PERUSTELU- JA PÄÄTÖSMUISTIO Omistajavalmistelun virkamiesryhmä 19.11.2012 KEMI-TORNION AMMATTIKORKEAKOULUN JA ROVANIEMEN AMMATTIKORKEAKOULUN YHDISTÄMINEN JA YHTIÖITTÄMINEN Asian valmistelu ja tarvittavat päätökset 1. Taustaa Pääministeri Jyrki Kataisen hallitusohjelman ja opetus- ja kulttuuriministeriön linjausten mukaan korkeakoulujen nykyistä toimipisteverkkoa kootaan riittävän laajoiksi, laadukkaiksi ja innovatiivisiksi osaamisympäristöiksi. Hallitusohjelman mukaan jokaisessa maakunnassa on yksi tai useampi korkeakoulu. Ammattikorkeakoululainsäädäntöä uudistetaan ja sen mukaisesti kaikkien ammattikorkeakoulujen toimiluvat uudistetaan vuoden 2014 alusta lukien korostaen toiminnan laatua ja vaikuttavuutta. Samalla nykyiset toimiluvat lakkautetaan. Toimiluvan saamiselle asetetaan sekä toiminnallisia että taloudellisia ehtoja. Toimiluvasta päättää valtioneuvosto. Toimilupaesitykset tulee tehdä opetus- ja kulttuuriministeriölle alkusyksystä 2013. Hallitusohjelman mukaisesti ammattikorkeakouluverkon ja rahoitusjärjestelmän uudistamiseksi ammattikorkeakoulujen valtion rahoitusta leikataan vuoteen 2015 mennessä 51 miljoonaa euroa, mikä yhdessä kuntaosuuden kanssa merkitsee lähes 130 miljoonan euron leikkausta maan ammattikorkeakoulujen rahoitukseen. Lisäksi valtionosuusrahoitukseen ei vuonna 2013 tehdä indeksikorjausta. Ammattikorkeakoulujen rahoitusmalli uudistetaan vuodesta 2014 lukien korostaen tuloksellisuutta. Opetus- ja kulttuuriministeriö esitti 5.10.2011 Kemi-Tornion ammattikorkeakoulun nuorten tutkintoon tähtäävän koulutuksen aloituspaikkoja vähennettäväksi 180:llä eli 473 aloituspaikasta 293 aloituspaikkaan. Liiketalouden ja kulttuurialojen koulutus esitettiin lakkautettavaksi kokonaan. Vastaavasti Rovaniemen ammattikorkeakoulun aloituspaikkoja esitettiin vähennettäväksi 30:llä eli 558 aloituspaikasta 528 aloituspaikkaan. Ministeriö myös pyysi 5.10.2011 kirjeessään Kemi-Tornion ja Rovaniemen ammattikorkeakouluja ja niiden ylläpitäjiä selvittämään, onko olemassa olevan yhteistyörakenteen pohjalta edellytyksiä muodostaa yksi ammattikorkeakoulu. Lisäksi ammattikorkeakoulujen ja niiden ylläpitäjien tuli 17.2.2012 mennessä esittää ministeriölle perusteltu näkemyksensä opetus- ja kulttuuriministeriön ehdotukseen oman korkeakoulunsa koulutustarjonnan vähentämiseksi ja toimipisteverkon kokoamiseksi sekä ehdotuksen mahdollisista uusista ammattikorkeakoulukokonaisuuksista. 2. Asian valmistelu Lapin ammattikorkeakoulujen ylläpitäjät käynnistivät hallitusohjelmaan ja opetus- ja kulttuuriministeriön päätöksiin perustuen ammattikorkeakoulujen yhdistämiseen ja yhtiöittämiseen liittyvän selvitystyön lokakuussa 2011 ja asettivat asiaa valmistelevan työryhmän ja ohjausryhmän. Ryhmien kokoonpanot ovat liitteenä. Ohjausryhmän valmistelun pohjalta Lapin ammattikorkeakoulut ja niiden ylläpitäjät esittivät 17.2.2012 vastauksessaan ministeriölle, että aloituspaikkaesitystä tulisi merkittävästi kohtuullistaa 1
ottamalla huomioon jo päätetyt ja suunnitteilla olevat pohjoisen alueen suurinvestoinnit ja niistä aiheutuvat huomattavat työvoimatarpeet. Samalla Lapin ammattikorkeakoulut ja niiden ylläpitäjät ilmoittivat ministeriölle, että ne ovat kukin osaltaan tehneet päätökset ammattikorkeakoulujen yhdistämisestä ja yhtiöittämisestä sekä toivoivat, että ministeriö omalta osaltaan tukisi tätä merkittävää rakenteellista uudistusta. Ministeriölle esitettiin, että tuleva osakeyhtiö olisi kuntaenemmistöinen. Jatkovalmistelun kohteeksi valittiin kaksi vaihtoehtoa: Ensimmäisen vaihtoehdon mukaan yhtiön enemmistöosakkaina olisivat Kemin, Tornion ja Rovaniemen kaupungit sekä vähemmistöosakkaina molemmat nykyisiä ammattikorkeakouluja ylläpitävät kuntayhtymät. Toisen vaihtoehdon mukaan mainitut kolme kaupunkia olivat pääosakkaina ilman kuntayhtymiä. Molemmissa vaihtoehdoissa voisi lisäksi olla vähemmistöosakkaina työ- ja elinkeinoelämä ja Lapin yliopisto. Ministeriö kohtuullisti päätöksellään 29.3.2012 Kemi-Tornion ammattikorkeakoulun aloituspaikkaleikkausta osoittamalla liiketalouden alan koulutukseen 40 paikkaa. Ministeriö ilmoitti, että lisäaloituspaikkoja voidaan kohdentaa myös esimerkiksi kulttuurialan koulutukseen. Lapin ammattikorkeakoulujen, niiden ylläpitäjien ja alueen keskeisten toimijoiden lähetystö esitti 13.6.2012 opetusministeri Gustafssonille ja ylijohtaja Lehikoiselle uusiin työvoimatarvelaskelmiin nojautuen aloituspaikkaleikkausten lisäkohtuullistamista sekä yhtiöittämisestä aiheutuvien veroseuraamusten (alv ja varainsiirtovero) kompensointia. Ministeriön johdon vastauksen mukaan veroseuraamukset tullaan kompensoimaan ja aloituspaikkojen kohtuullistamisesta neuvotellaan 8.10.2012 opetusministeriön ja Lapin ammattikorkeakoulujen tulosneuvottelussa. Lisäksi Lapin ammattikorkeakoululle tullaan merkittävän rakenteellisen kehittämisen perusteella osoittaman strategiarahoitusta mikäli yhdistämistä ja yhtiöittämistä tarkoittavat päätökset on tehty. Opetus- ja kulttuuriministeriön ja Lapin ammattikorkeakoulujen neuvotteluissa 8.10.2012 sovittiin, että ministeriö osoittaa Lapin ammattikorkeakoulujen yhdistämistä ja yhtiöittämistä varten vuodelle 2013 strategiarahoitusta 3 miljoonaa euroa. Lisäksi kaivannaisalan koulutuksen perusteella osoitettiin lisärahoitusta 0,5 miljoonaa euroa, joka vastaa 20 aloituspaikkaa, jotka kohdennetaan Kemiin. Vuosien 2014 2016 osalta ministeriö pyrkii osoittamaan strategiarahoitukselle jatkon. Veroseuraamusten osalta ministeriö ilmoitti, että ne voidaan kompensoida. Tätä tarkoittava valmistelu on käynnissä. Yhtiöittämistä on valmisteltu ministeriölle esitetyn ensimmäisen vaihtoehdon pohjalta, jonka mukaan yhtiön enemmistöosakkaina ovat Kemin, Tornion ja Rovaniemen kaupungit sekä vähemmistöosakkaina Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappia ja Rovaniemen koulutuskuntayhtymä. Lisäksi valmistelussa on ollut esillä työ- ja elinkeinoelämän sekä Lapin yliopiston mahdollinen osakkuus. Yhtiön perustamiseksi tarvittavien kannanottojen ja linjausten valmistelusta on vastannut ensisijaisesti omistajavalmisteluryhmä, johon ovat kuuluneet kolmen kaupungin ja kuntayhtymien ylimmän luottamus- ja virkamiesjohdon edustajat. Lisäksi valmisteluun ovat osallistuneet Lapin yliopiston johdon ja korkeakoulukonsernin edustajat. Omistajavalmisteluryhmän käsittelyyn tulevien asioiden ennakkovalmistelusta on vastannut kaupunginjohtajien ja kuntayhtymien johtajien sekä yliopiston hallinto- ja lakiasiainjohtajan ja korkeakoulukonsernin edustajien muodostama ryhmä. Valmistelun tueksi on kilpailutuksen perusteella tilattu yhtiöittämisselvitys ERNST&YOUNG Oy:ltä. Selvitysraportti on valmisteltu KHT, JHTT Jarmo Lohen johdolla. Raportti sisältää yhtiön 2
taloutta ja rahoitusta, yhtiöittämisen veroseuraamuksia sekä henkilöstön asemaa koskevat selvitykset. Lisäksi selvityksessä kuvataan yhtiöittämisprosessia, arvioidaan yhtiöittämisen riskejä sekä arvioidaan taloudellisia ja muita vaikutuksia entisille ylläpitäjäkuntayhtymille. Selvitys perustuu ylläpitäjiltä ja ammattikorkeakouluilta saatuihin tietoihin, vuoden 2011 tilinpäätöstietoihin ja niiden analysointiin sekä ammattikorkeakouluissa laadittuihin lähivuosia koskeviin arvioihin ja ennusteisiin. KHT Jarmo Lohi on kirjallisen raportoinnin lisäksi osallistunut valmisteluryhmien kokouksiin esittelemällä tehtyjä selvityksiä, osallistumalla keskusteluun ja vastaamalla esitettyihin kysymyksiin. (ERNST&YOUNG Oy:n yhtiöittämisselvitys liitteenä). 3. Yhdistäminen ja yhtiöittäminen Ehdotus Kemi-Tornion ja Rovaniemen ammattikorkeakoulujen yhdistämisestä ja Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n perustamisesta sekä ehdotus tarvittaviksi päätöksiksi perustuvat edelle kerrottuun valmisteluun. Omistajavalmisteluryhmä on hyväksynyt ehdotuksen. 3.1. Perustietoja Kemi-Tornion ja Rovaniemen ammattikorkeakouluista Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappian ylläpitämä Kemi-Tornion ammattikorkeakoulu järjestää koulutusta viidellä koulutusalalla: Kulttuuriala, luonnontieteiden ala, sosiaali-, ja terveysala, tekniikan ala sekä liiketalouden ala. Rovaniemen koulutuskuntayhtymän ylläpitämä Rovaniemen ammattikorkeakoulu järjestää koulutusta viidellä koulutusalalla: Luonnonvara- ja ympäristöala, matkailuala, sosiaali-, terveys- ja liikunta-ala, tekniikan ala sekä liiketalouden ala. Nuorten koulutuksen ohella molemmat järjestävät myös aikuiskoulutusta sekä harjoittavat tutkimus-, kehitys- ja innovaatiotoimintaa. Kemi-Tornion ammattikorkeakoulussa on nuorten tutkintoon johtavassa koulutuksessa opiskelijoita noin 2400, henkilöstöä noin 250 ja käytössä olevia tiloja noin 25 000 neliömetriä. Rovaniemen ammattikorkeakoulussa on opiskelijoita noin 3000, henkilöstöä noin 270 ja käytössä olevia tiloja noin 31 000 neliömetriä. Kemi-Tornion ammattikorkeakoulun tulo- ja menoarvio on vuonna 2012 noin 23 miljoonaa euroa ja Rovaniemen ammattikorkeakoulun noin 24 miljoonaa euroa. 3.2. Ammattikorkeakoulujen yhdistäminen Molemmat ammattikorkeakoulut ja niiden ylläpitäjät ovat päättäneet yhdistää Kemi-Tornion ja Rovaniemen ammattikorkeakoulut Lapin ammattikorkeakouluksi. Lapin ammattikorkeakoulu tulisi kevään 2012 päätösten mukaan antamaan koulutusta seitsemällä koulutusalalla: Kulttuuriala, luonnontieteiden ala, luonnonvara- ja ympäristöala, matkailuala, sosiaali-, terveys- ja liikunta-ala, tekniikan ala sekä liiketalouden ala. Valtioneuvosto tulee vuoden 2013 syksyn toimilupapäätöksessään määrittelemään millä aloilla koulutusta vastaisuudessa annetaan ja mitä tutkintoja Lapin ammattikorkeakoulussa voidaan suorittaa. Lapin ammattikorkeakoululla tulisi olemaan kaksi kampusta: Kemi-Tornion ja Rovaniemen kampukset. Tavoitteena on muodostaa molemmille kampuksille omat profiilit, joista yhdessä muodostuu Lapin ammattikorkeakoulun kokonaisprofiili. 3
Vuoden 2012 tietoihin perustuen Lapin ammattikorkeakoulussa olisi perustamisvaiheessa laskennallisesti noin 5400 opiskelijaa, henkilöstöä noin 520 ja tiloja noin 56 000 neliömetriä. Ammattikorkeakoulujen rahoituksen ja aloituspaikkojen leikkauksista johtuen sekä opiskelijoiden että henkilöstön määrä tulee lähivuosina pienenemään. Myös tarvittavien tilojen määrä vähenee nykyisestä. Lapin ammattikorkeakoulun tulo- ja menoarvio olisi vuoden 2012 tietojen mukaan noin 47 miljoonaa euroa mutta rahoituksen leikkauksista johtuen pienenisi vuoteen 2015 mennessä arviolta noin 5 miljoonalla eurolla. 3.3. Lapin ammattikorkeakouluosakeyhtiön perustamisen aikataulu Osakkeen omistajat perustavat Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n (jäljempänä yhtiö) joulukuussa 2012 ja yhtiö rekisteröidään siten, että se voi aloittaa toimintansa tammikuussa 2013. Yhtiö valmistelee vuonna 2013 nykyisten ammattikorkeakoulujen toimintojen yhdistämisen ja siirtämisen yhtiölle. Yhtiö hakee Lapin ammattikorkeakoululle toimilupaa uudistetun ammattikorkeakoululain mukaisesti alkusyksystä 2013 Lapin ammattikorkeakoulun toimiluvan mukainen toiminta käynnistyy 1.1.2014 3.4. Yhtiön perustamisen yleisiä periaatteita Kemi-Tornion ja Rovaniemen ammattikorkeakoulujen yhtiöittämisen tavoitteena on perustaa vahva, koko Lapin kattava uusi Lapin ammattikorkeakoulu, jonka ylläpitomuotona on osakeyhtiö. Yhtiön toimialana on ylläpitää ammattikorkeakoulua ja harjoittaa ammattikorkeakoululainsäädännön tarkoittamaa ammattikorkeakoulutoimintaa. Yhtiö on yleishyödyllinen osakeyhtiö, jonka tarkoituksena ei ole tavoitella voittoa eikä se jaa omistajilleen osinkoa, vaan mahdollinen voitto on käytettävä yhtiön toiminnan tukemiseen ja kehittämiseen. Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappia ja Rovaniemen koulutuskuntayhtymä luovuttavat kaiken ammattikorkeakoulutoimintansa ja siihen liittyvän henkilöstönsä yhtiölle. Osakkaat eivät ole oikeutettuja panttaamaan osakkeitaan nykyisten osakkaiden ulkopuolelle. Lunastuslausekkeella ja suostumuslausekkeella estetään osakkeiden siirtyminen muille kuin nykyisille osakkaille. Tavoitteena on elinkelpoinen yhtiö, joka ei tarvitse osakkaiden avustusta. Yhtiön tulee jatkuvasti tehostaa toimintaansa ja hakea kahden ammattikorkeakoulun yhdistämisestä synergiaetuja siten, että yhtiön maksuvalmius on turvattu Henkilöstö siirtyy kuntayhtymien palveluksesta yhtiön palvelukseen ns. vanhoina työntekijöinä (liikkeenluovutus). Yhtiö valmistelee suunnitelman siirtyvästä henkilöstöstä ja henkilöstöstrategian. Nykyisissä ammattikorkeakouluissa olevat opiskelijat siirtyvät ilman hakua uuteen ammattikorkeakouluun Toiminta jatkuu lähtökohtaisesti nykyisissä toimitiloissa. Tulevat tilatarpeet selvitetään ja yhtiö valmistelee toimikautensa alussa Lapin ammattikorkeakoulun tilastrategian, jossa tilojen määrä sopeutetaan supistuvan toiminnan tarpeisiin. 4
3.5. Yhtiön omistus ja osakkaat 3.5.1. Yhtiön perustamisen ja talouden järjestämisen perusperiaatteet Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappia ja Rovaniemen koulutuskuntayhtymä luovuttavat kaiken ammattikorkeakoulutoimintansa ja siihen liittyvän henkilöstönsä yhtiölle. Kuntayhtymät luovuttavat ammattikorkeakoulutoimintaan liittyvän kiinteistöomaisuutensa siihen liittyvine velkoineen Kemin, Rovaniemen ja Tornion kaupungeille. Kaupungit käyttävät saamansa omaisuuden apporttiomaisuutena yhtiöön sen osakkeita vastaan. Kaupunkien osuus kuntayhtymien pääomasta pienenee vastaavasti. Kuntayhtymät luovuttavat ammattikorkeakoulutoimintaan liittyvän irtaimen omaisuutensa apporttiomaisuutena yhtiöön sen osakkeita vastaan. Apporttiomaisuuden lisäksi tarvittava muu pääomittaminen tapahtuu osapuolten rahana annettavalla panostuksella. Rahana annettava panostus muodostuu kuntayhtymistä kaupunkien kautta yhtiölle tulevasta rahoituksesta ja yliopiston rahana annettavasta lisäpääomasta. Pääomittaminen tapahtuu yhtiön omistusosuuksien suhteessa. 3.5.2. Oma pääoma yhtiön perustamisvaiheessa Yhtiön perustamisvaiheessa yhtiön oma pääoma on 400 000 euroa jakautuen osakepääomaan (80 000 euroa) ja sijoitetun vapaan pääoman rahastoon (320 000 euroa). Osapuolet merkitsevät yhtiön osakkeita yhtiön perustamisen yhteydessä seuraavasti: Osakkeenomistaja Osakkeiden lkm Osakepääoma ( ) Sijoitetun vapaan pääoman rahasto ( ) Yhteensä ( ) Rovaniemen kaupunki 44 35 200 140 800 176 000 Kemin kaupunki 22 17 600 70 400 88 000 Tornion kaupunki 22 17 600 70 400 88 000 Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä 5 4 000 16 000 20 000 Lappia Rovaniemen koulutuskuntayhtymä 5 4 000 16 000 20 000 Lapin yliopisto 2 1 600 6 400 8 000 YHTEENSÄ 100 80 000 320 000 400 000 3.5.3. Oman pääoman korottaminen yhtiön varsinaisen toiminnan alkaessa 3.5.3.1 Pääoman korottamisen periaatteet Lapin ammattikorkeakoulun ylläpitämisen siirtyessä yhtiölle 1.1.2014 osapuolet sitoutuvat vahvistamaan yhtiön pääomarakennetta. Osapuolet sitoutuvat korottamaan yhtiön omaa pääomaa 2 Me:n lisärahoituksella ja valmisteluvaiheessa yksilöidyllä apporttiomaisuudella, jonka lopullinen arvo määrittyy tilinpäätöshetken 31.12.2013 mukaiseksi. Osapuolten korottaessa yhtiön omaa pääomaa huomioidaan yhtiötä perustettaessa maksetun oman pääoman osuus vähentävänä tekijän siten, että yhtiön omistussuhteet toteutuvat. 5
3.5.3.2 Arvio oman pääoman määrästä 31.12.2013 Kun vuosina 2012-2013 kiinteistöistä tehdään suunnitelman mukaiset poistot ja kiinteistöt siirretään velkoineen kaupunkien kautta yhtiölle, voidaan karkeasti arvioida, että Rovaniemen kaupungin apportin arvoksi 31.12.2013 muodostuu noin 9.9 miljoonaa euroa ja Kemin ja Tornion kaupunkien apporttien arvoksi yhteensä noin 9,9 miljoonaa euroa (Kemi 4,95 M ja Tornio 4,95 M ). Kun ammattikorkeakoulujen muu omaisuus ja velat siirretään 31.12.2013 kuntayhtymistä yhtiölle sen osakkeita vastaan, koulutuskuntayhtymä Lappian apportin arvon voidaan arvioida olevan 1,6 miljoonaa euroa ja Rovaniemen koulutuskuntayhtymän 1,1 miljoonaa euroa. Koulutuskuntayhtymä Lappian 1,6 miljoonan euron apportti sisältää 0,5 miljoonan rahasuorituksen, joka käytetään kassavarojen lisäämiseen. Yhtiön alkukassa olisi noin 2,5 miljoonaa euroa. Apporttisuoritukset Osakkeenomistaja Määrä (M ) Rovaniemen kaupunki 9,9 Nettoapportti Kemin kaupunki 9,9 / 2 Nettoapportti Tornion kaupunki 9,9 / 2 Nettoapportti Kemi-Tornionlaakson 1,6 Nettoapportti koulutuskuntayhtymä Lappia Rovaniemen koulutuskunta- 1,1 Nettoapportti yhtymä YHTEENSÄ 22,5 Lisäksi osapuolten sopimuksen mukaisesti yhtiötä lisäpääomitetaan 2 miljoonalla euron rahapanoksella. Lisäpääomasuoritusten jakautumisessa huomioidaan osakkeenomistajien tavoiteomistusosuudet. Rahasuoritusvastuiden voidaan arvioida jakautuvan seuraavasti: Rahasuoritukset Osakkeenomistaja Määrä (M ) Rovaniemen kaupunki 0,9 Rahoitus Rovaniemen koulutuskuntayhtymältä Kemin kaupunki 0,9 / 2 Rahoitus koulutuskuntayhtymä Lappialta Tornion kaupunki 0,9 / 2 Rahoitus koulutuskuntayhtymä Lappialta Lapin yliopisto 0,5 Kemi-Tornionlaakson -0,4 Palautus tasinkona koulutuskuntayhtymä Lappia Rovaniemen koulutuskunta- 0,1 yhtymä YHTEENSÄ 2,0 6
Rahasuorituksissa otetaan huomioon vähentävänä tekijänä kunkin osakkaan rahasuoritus omaan pääomaan yhtiötä perustettaessa kohdassa 5.2. esitetyllä tavalla. Edellä kuvattujen osakepääoman korotusten jälkeen yhtiön oma pääoma muodostuisi 24,5 miljoonaksi euroksi. Osakepääoman jakautuminen ja omistussuhteet muodostuvat arvioinnin pohjalta seuraavaksi: Osakkeenomistaja Määrä (M ) Osuus Rovaniemen kaupunki 10,8 44 % Kemin kaupunki 5,4 22% Tornion kaupunki 5,4 22% Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappia 1,2 5% Rovaniemen koulutuskuntayhtymä 1,2 5% Lapin yliopisto 0,5 2% YHTEENSÄ 24,5 100% Lopulliset määrät tulevat perustumaan luovutuspäivälle 31.12.2013 laadittaviin Kemi-Tornion ammattikorkeakoulun ja Rovaniemen ammattikorkeakoulun tilinpäätöksiin, jolloin apporttina suoritettavien oman pääoman määrät, apporttiin sisältyvää 0,5 M :n rahasuoritusta lukuun ottamatta, voivat täsmentyä, mutta ovat suuruusluokaltaan osakassopimuksen mukaisia. Kohdan 5.3.2. mukaiseen lisäpääomittamiseen liittyvien rahasuoritusten yhteismäärä pidetään kuitenkin kahdessa miljoonassa eurossa. Yhtiön oman pääoman korottaminen osakkeenomistajien linjauksien mukaisesti edellyttää, että osapuolet noudattavat yhtiön valmistelu- ja perustamisvaiheessa vuosina 2012 ja 2013 omassa talouden hoidossaan, talousarvioiden ja tilinpäätösten valmistelussa avoimuutta ja hyvää hallintotapaa sekä pidättäytyvät toimenpiteistä, jotka muuttavat omistajavalmistelussa sovittuja yhtiön talouden rakennetta ja rahoitusvastuunjakoja tai muuten vaikuttavat epäedullisesti uuden ammattikorkeakoulun ja muiden osakkaiden asemaan. Näistä osapuolten hyväksymistä linjauksista poikkeavat menettelyt käsitellään osakkeenomistajien välisissä neuvotteluissa. 3.5.4. Arvio yhtiön vakavaraisuudesta ja maksuvalmiudesta Edellä kuvatun mukaisesti yhtiön oman pääoman määräksi 1.1.2014 muodostuu ennakointien mukaan 24, 5 miljoonaa euroa. Apporttiomaisuuden osuus omasta pääomasta on 22,5 miljoonaa euroa ja rahana maksettava osuus 2 miljoonaa euroa. Yhtiön alkukassaksi muodostuu 2,5 miljoonaa euroa. Ernst&Youngin selvityksen mukaan yhtiön vakavaraisuus on vahva ja maksuvalmius tyydyttävä. 3.5.5. Arvio vaikutuksista nykyisiin kuntayhtymiin 3.5.5.1 Rovaniemen koulutuskuntayhtymä Rovaniemen koulutuskuntayhtymän oma pääoma ennen kiinteistöjen ja rahavarojen irrottamista on ennakoitu 36,1 miljoonaa euroa, josta sijoitusrahastojen osuus on 1,9 miljoonaa euroa. Oman 7
pääoman määrässä on huomioitu kuntayhtymän tilinpäätöksen 31.12.2011 oman pääoman lisäksi Viirinkankaan arvonkorotus 3,4 miljoonaa euroa sekä luovutettavien kiinteistöjen purkautuva poistoero 4,5 miljoonaa euroa. Oikeus sijoitusrahastoihin on vain Rovaniemellä ja Sodankylällä. Rovaniemelle kuntayhtymältä palautettava pääomaosuus ennakoiden tilinpäätöshetkeä 31.12.2013 on yhteensä 10,8 miljoonaa euroa, josta kiinteistöjen osuus on 9,9 miljoonaa euroa ja kassavarojen 0,9 miljoonaa euroa. Kuntayhtymän oma pääoma on palautusten jälkeen 25,3 miljoonaa euroa, josta sijoitusrahastot 1,9 miljoonaa euroa ja peruspääomaosuuksien suhteessa jakautuvat varat 23,4 miljoonaa euroa. Rovaniemen koulutuskuntayhtymän jäsenosuudet muodostuvat ennakoitujen palautusten jälkeen seuraaviksi (suluissa nykyinen osuus): Rovaniemi 64,9% (76,0 %) Kittilä 12,1 % (8,3 %) Ranua 10,8 % (7,4 %) Sodankylä 12,2 % (8,4 %) Rovaniemen koulutuskuntayhtymä luovuttaa ammattikorkeakoulutoimintaan liittyvän irtaimen omaisuuden sekä vaihtuvat vastaavat ja lyhytaikaiset velat apporttiluovutuksena yhtiölle kirjanpitoarvoltaan 1,1 miljoonaa euroa sekä lisäksi rahaa 126 tuhatta euroa. Vastineeksi koulutuskuntayhtymä saa 5 % yhtiön osakkeista ja äänistä. Koulutuskuntayhtymän maksuvalmius ja vakavaraisuus eivät Ernst&Youngin selvityksen mukaan olennaisesti heikkene oman pääoman palauttamisen ja siirtojen johdosta. 3.5.5.2 Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappia Kuntayhtymä Lappian oma pääoma ennen kiinteistöjen ja rahavarojen irrottamista on ennakoitu 34,9 miljoonaa euroa. Kemille ja Torniolle kuntayhtymältä palautettava pääomaosuus ennakoiden tilinpäätöshetkeä 31.12.2013 on yhteensä 10,8 miljoonaa euroa, josta kiinteistöt 9,9 miljoonaa euroa ja käteisvarat 0,9 miljoonaa euroa. Kuntayhtymän oma pääoma on palautusten jälkeen 24,1 miljoonaa euroa. (Kemiä ja Torniota on näissä laskelmissa tarkasteltu yhdessä oletuksella, että niillä olisi tasavertainen oikeus kuntayhtymästä irrotettaviin varoihin ja että ne yhdessä sijoittaisivat varat edelleen apporttisijoituksena tasaosuuksin yhtiöön). Kuntayhtymä Lappian jäsenosuudet muodostuvat edellä kuvattujen palautusten ja muiden kuntayhtymän jäsenkuntien suunnittelemien järjestelyjen jälkeen seuraaviksi (suluissa nykyinen osuus): Kemi 16,56 % (20,5%) Keminmaa 3,98 % (2,8 %) Kolari 4,25 % (3,0 %) Muonio 2,92 % (2,1 %) Pello 5,57 % (4,0 %) Simo 1,59 % (1,1 %) Tervola 5,84 % (4,2 %) Tornio 52,66 % (57,6 %) Ylitornio 6.63 % (4,7 %) 8
Koulutuskuntayhtymä Lappia luovuttaa ammattikorkeakoulutoimintaan liittyvän irtaimen omaisuuden sekä vaihtuvat vastaavat ja lyhytaikaiset velat apporttiluovutuksena yhtiölle kirjanpitoarvoltaan 1,6 miljoonaa euroa sekä saa tasinkona muilta osakkailta rahaa noin 0,4 miljoonaa euroa. Apporttiluovutuksen kokonaismäärästä (1,6 miljoona euroa) suoritetaan rahana 0,5 miljoonaa euroa. Vastineeksi koulutuskuntayhtymä saa 5 % yhtiön osakkeista ja äänistä. Koulutuskuntayhtymän maksuvalmius ja vakavaraisuus eivät Ernst&Youngin selvityksen mukaan olennaisesti heikkene oman pääoman palauttamisen ja siirtojen johdosta. 3.6. Yhtiön omistuspohjan mahdollinen laajentaminen Työ- ja elinkeinoelämälle varataan tilaisuus tulla yhtiön osakkaaksi lisäarvon tuottamiseksi yhtiölle. Uusien osakkaiden mukaantulo toteutetaan antamalla äänivallattomia osakkeita, joiden perusteella ei myöskään jaeta osinkoa, tai muulla tavalla siten, että uusien osakkaiden mukaantulo ei muuta osapuolten omistusoikeuksien suhdetta eikä vaikuta osapuolten äänivaltaan. Uuden osakkaan mukaantulo ei myöskään saa vaikuttaa yhtiön luonteeseen yleishyödyllisenä yhteisönä. Äänivallattomien osakkeiden antaminen edellyttää yhtiöjärjestyksen muuttamista. 3.7. Yhtiön hallinto Yhtiön hallitukseen kuuluu seitsemän (7) jäsentä. Kullekin jäsenelle valitaan henkilökohtainen varajäsen. Rovaniemen kaupungin ehdotuksesta valitaan kaksi (2) jäsentä ja henkilökohtaista varajäsentä, Kemi kaupungin yksi (1) jäsen ja henkilökohtainen varajäsen, Tornion kaupungin yksi (1) jäsen ja henkilökohtainen varajäsen, Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappian yksi (1) jäsen ja henkilökohtainen varajäsen, Rovaniemen koulutuskuntayhtymän yksi (1) jäsen ja henkilökohtainen varajäsen sekä Lapin yliopiston ehdotuksesta yksi (1) jäsen ja henkilökohtainen varajäsen. Hallituksen puheenjohtaja valitaan Kemin kaupungin ehdotuksesta ja varapuheenjohtaja Rovaniemen kaupungin ehdotuksesta. Tehtäessä ehdotuksia hallituksen jäseniksi tulee ottaa huomioon, että hallituksessa on edustettuna työ- ja elinkeinoelämän sekä innovaatiotoiminnan asiantuntemusta. Yhtiön toimitusjohtaja toimii Lapin ammattikorkeakoulun rehtorina. 3.8. Ammattikorkeakoulun toiminnan käynnistäminen Yhtiön hallitus asettaa toimikautensa alussa ammattikorkeakoulujen yhdistämistä sekä Lapin ammattikorkeakoulun toiminnan käynnistämiseen ja toimintojen siirtämiseen ja tehostamiseen liittyvien toimenpiteiden suunnittelua ja toteutusta varten työryhmän, jonka tehtävänä on tehdä hallitukselle ehdotukset annettavan koulutuksen ja tki- toiminnan järjestämiseksi, ammattikorkeakoulun säännöiksi, sisäiseksi organisaatioksi, henkilöstöstrategiaksi, henkilöstön siirtämissuunnitelmaksi, tilastrategiaksi, toiminnan tehostamissuunnitelmaksi sekä muiksi ammattikorkeakoulujen yhdistämistä ja toiminnan käynnistämisen edellyttämiksi toimenpiteiksi. Työryhmässä tulee olla yhtiön toimiva johto, molempien yhdistyvien ammattikorkeakoulujen rehtorit ja toimialavastaavat sekä henkilöstön ja opiskelijoiden edustus. 9
3.9. Yhtiöittämisen liittyviä riskejä Omistajat ovat asettaneet tavoitteeksi elinkelpoisen yhtiön. Tavoitteen saavuttamiseen liittyy riskejä, jotka voivat olla toiminnallisia, taloudellisia tai oikeudellisia. Tärkein toiminnallinen riski on se, ettei yhtiö saa toimilupaa. Muita toiminnallisia riskejä voivat olla esimerkiksi omistajien väliset ristiriidat, johdon epäonnistuminen ja henkilöstön sitoutumisen puute. Keskeinen taloudellinen riski on yhtiön tulopohjan pettäminen. Muita taloudellisia riskejä voivat olla esimerkiksi sopeuttamis- ja tehostamistoiminnassa epäonnistuminen sekä arvonlisäkompensaation saamatta jääminen. Oikeudellisia riskejä voivat olla esimerkiksi sopimuksiin liittyvät ongelmat sekä yhtiön ja osakkaiden keskinäiset erimielisyydet. Ks. ERNST&YOUNG Oy:n raportti. Yhtiön tulee tehdä riskien hallintasuunnitelma, panostettava muutosjohtamiseen ja muutoksen hallintaan. 4. Tarvittavat päätökset Ottaen huomioon ammattikorkeakoulujen rahoituksen ja aloituspaikkojen merkittävät leikkaukset, kahden elinkelpoisen ammattikorkeakoulun ylläpitäminen tulevaisuudessa on erittäin vaikeaa, jopa mahdotonta. Lisäksi on erittäin epätodennäköistä, että nykyiset ammattikorkeakoulut molemmat erikseen hakiessaan saisivat toimiluvat kun toimiluvat uusitaan vuoden 2014 alusta lukien. Ammattikorkeakoulut yhdistämällä on mahdollista perustaa vahva, koko Lapin alueen kattava Lapin ammattikorkeakoulu, joka kooltaan olisi ammattikorkeakoulujen kansallista keskitasoa. Kun maan hallituksen linjausten mukaan vastaisuudessa kaikista ammattikorkeakouluista on tarkoitus tehdä yhtiömuotoisia, on perusteltua yhdistää Lapin ammattikoulut ja perustaa yhteiseksi ylläpitäjäksi Lapin ammattikorkeakoulu osakeyhtiö. Lapin ammattikorkeakoulu osakeyhtiön perustamisedellytyksiä vahvistaa se, että opetus- ja kulttuuriministeriön ja Lapin ammattikorkeakoulujen neuvotteluissa 8.10.2012 sovittiin, että ministeriö osoittaa Lapin ammattikorkeakoulujen yhdistämistä ja yhtiöittämistä varten vuodelle 2013 strategiarahoitusta 3 miljoonaa euroa. Lisäksi kaivannaisalan koulutuksen perusteella osoitettiin lisärahoitusta 0,5 miljoonaa euroa, joka vastaa 20 aloituspaikkaa, jotka kohdennetaan Kemiin. Vuosien 2014 2016 osalta ministeriö pyrkii osoittamaan strategiarahoitukselle jatkon. Veroseuraamusten osalta ministeriö ilmoitti, että ne voidaan kompensoida. 4.1. Tehdyt päätökset 4.1.1. Lapin ammattikorkeakoulujen ja niiden ylläpitäjien periaatepäätös Lapin ammattikorkeakoulut ja niiden ylläpitäjät esittivät 17.2.2012 opetus- ja kulttuuriministeriölle aloituspaikkaesityksen merkittävää kohtuullistamista ja ilmoittivat samalla, että ne ovat kukin osaltaan tehneet päätökset ammattikorkeakoulujen yhdistämisestä ja yhtiöittämisestä sekä toivoivat, että ministeriö omalta osaltaan tukisi tätä merkittävää rakenteellista uudistusta. 10
4.1.2. Yhtiön tulevien osakkaiden hallitusten päätökset Rovaniemen, Kemin ja Tornion kaupunkien, Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappian ja Rovaniemen koulutuskuntayhtymän sekä Lapin yliopiston hallitukset ovat ennen 8.10.2012 Opetus- ja kulttuuriministeriön kanssa käytyjä tulosneuvotteluja kukin omalta osaltaan tehneet samansisältöiset päätökset Kemi-Tornion ammattikorkeakoulun ja Rovaniemen ammattikorkeakoulun yhdistämisestä Lapin ammattikorkeakouluksi ja Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n perustamisesta sen ylläpitäjäksi. Osakkaiden hallitukset päättivät hyväksyä yhdistämisen ja yhtiöittämisen päätösesityksen liitteinä olleiden perustamissopimusluonnoksen, yhtiöjärjestysluonnoksen, osakassopimusluonnoksen ja osakkaiden neuvottelumuistion mukaisesti. Hallitukset päättivät asian esittämistä valtuustojen ja Lapin yliopiston hallituksen hyväksyttäväksi lopullisesti 8.10.opetus- ja kulttuuriministeriön kanssa käytävien tulosneuvottelujen ja yhtiön pääomittamista ja taloutta koskevan valmistelun jälkeen Hallitusten yhtiöittämistä koskevat päätökset sisälsivät seuraavat keskeiset linjaukset: Yhtiön toimialana on ylläpitää ammattikorkeakoulua ja harjoittaa ammattikorkeakoululainsäädännön tarkoittamaa ammattikorkeakoulutoimintaa Yhtiö on yleishyödyllinen osakeyhtiö, joka ei tavoittele voittoa, eikä se jaa osinkoa, vaan mahdollinen voitto on käytettävä yhtiön toiminnan tukemiseen ja kehittämiseen. Yhtiön omistusosuudet jakautuvat seuraavasti: Rovaniemen kaupunki (44 %) Kemin kaupunki (22 %) Tornion kaupunki (22 %) Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappia (5 %) Rovaniemen koulutuskuntayhtymä (5 %) Lapin yliopisto (2 %) Yhtiön hallitukseen kuuluu seitsemän (7) jäsentä. Kullekin jäsenelle valitaan henkilökohtainen varajäsen. Rovaniemen kaupungin ehdotuksesta valitaan kaksi (2) jäsentä ja henkilökohtaista varajäsentä, Kemin kaupungin yksi (1) jäsen ja henkilökohtainen varajäsen, Tornion kaupungin yksi (1) jäsen ja henkilökohtainen varajäsen, Kemi- Tornionlaakson koulutuskuntayhtymän yksi (1) jäsen ja henkilökohtainen varajäsen, Rovaniemen koulutuskuntayhtymän yksi (1) jäsen ja henkilökohtainen varajäsen sekä Lapin yliopiston ehdotuksesta yksi (1) jäsen ja henkilökohtainen varajäsen. Yhtiön kotipaikka on Rovaniemen kaupunki. Yhtiön toimitusjohtaja toimii Lapin ammattikorkeakoulun rehtorina Yhtiö perustetaan sellaisessa aikataulussa, että se voi aloittaa toimintansa vuoden 2013 alussa ja hakea yhtiölle syksyllä 2013 toimilupaa ammattikorkeakoulutoiminnan aloittamiseksi vuoden 2014 alusta. Yhtiön pääomittaminen ja talouden järjestäminen ja niihin liittyvät ehdotukset valmistellaan ennen valtuustojen ja Lapin yliopiston hallituksen lopullista käsittelyä. Päätöksen edellytyksiksi asetettiin, että valtio huolehtii yhtiöittämisestä aiheutuvien veroseuraamusten kompensoinnista. Lisäksi edellytettiin, että ministeriö osoittaa 11
kaivannaisalan lisäpaikkaperusteella Lapin ammattikorkeakoululle tekniikkaan vähintään 20 lisäaloituspaikkaa, jotka kohdennetaan Kemiin. Kemi-Tornion ammattikorkeakoulun ja Rovaniemen ammattikorkeakoulujen hallitukset puolsivat osaltaan yhdistämistä ja yhtiöittämistä edellä mainittujen periaatteiden mukaisesti. 4.2 Tarvittavat päätökset Edellä mainittujen päätösten ja linjausten jälkeen on valmisteltu yhtiön pääomittamista ja taloutta koskevat ehdotukset, jotka sisältyvät liitteinä oleviin perustamissopimusluonnokseen ja osakassopimusluonnokseen. Ehdotusten mukaan Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n oma pääoma yhtiön perustamisvaiheessa olisi 400 000 euroa jakautuen osakepääomaan (80 000 euroa) ja sijoitetun vapaan pääoman rahastoon (320 000 euroa). Osapuolet merkitsisivät osakkeita kohdassa 3.5.2 esitetyn mukaisesti. Merkintähinta maksettaisiin välittömästi yhtiön perustamispäätösten jälkeen yhtiön pankkitilille, jotta yhtiön rekisteröinti voitaisiin käynnistää. Omaa pääomaa korotettaisiin varsinaisen toiminnan alkaessa vuoden 2014 alussa 2 miljoonan euron lisärahoituksella ja kohdassa 3.5.3.2 kuvatulla tavalla muodostuvalla apporttiomaisuudella, jonka arvo ennakoidaan luovutuspäivänä 31.12.2013 olevan on 22,5 miljoonaa euroa. Oma pääoma olisi siten ennakointien perusteella 24,5 miljoonaa euroa. Apporttiomaisuuden lopullinen arvo määrittyy tilinpäätöshetken 31.12.2013 mukaisesti. Osapuolten korottaessa yhtiön omaa pääomaa huomioidaan yhtiötä perustettaessa maksetun oman pääoman osuus vähentävänä tekijänä siten, että yhtiön omistussuhteet toteutuvat. Vuoden 2013 tilinpäätösennakointiin ja muuhun selvitykseen perustuen osapuolten osuudet oman pääoman korotuksessa ja korotuksen luonne ilmenevät kohdasta 3.5.3. Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n toiminnan käynnistämisen ja toimilupavalmistelun sekä ammattikorkeakoulutoiminnan siirron valmistelun kannalta olisi tärkeää, että omistajavaltuustot ja Lapin yliopisto hallitus tekisivät ammattikorkeakoulujen yhdistämis- ja yhtiöittämispäätökset sekä Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n perustamispäätökset joulukuun 2012 aikana. Liite 1: ERNST&YOUNG OY: Yhtiöittämisselvitys Liite 2: Perustamissopimusluonnos Liite 3: Yhtiöjärjestysluonnos Liite 4: Osakassopimusluonnos Liite 5: Osakkaiden neuvottelumuistio Liite 6: Valmisteluryhmien kokoonpanot 12
Luottamuksellinen Yhtiöittämisselvitysraportit Kemi-Tornion ja Rovaniemen ammattikorkeakoulut 19.11.2012
Lapin ammattikorkeakoulujen yhtiöittäminen - selvitysraportit Tähän on koottu Lapin ammattikorkeakoulujen (jatkossa Lapin ammattikorkeakoulu Oy tai Lamk Oy) yhdistämistä ja yhtiöittämistä koskevan selvitystyön raportit. Raportti 19.11.2012 Pääomitus jatkoselvitys omistajavalmistelun virkamiesryhmän puhelinkokouksen perusteella. Tässä raportissa on kuvattu 19.11.2012 päätetyn yhtiöittämis- ja pääomitusmallin vaiheet tiivistettyinä havannekaavioina sekä yhtiön pääomitus ja avaavan taseen muodostuminen. Raportin lopussa on myös arvioitu yhtiöittämisen vaikutuksia koulutuskuntayhtymien omaan pääomaan ja taseeseen. Laaja perusraportti 29.6.2012 Yhtiöittämisselvitys. Lisätyöraportti 30.10.2012 Lisäselvitykset. Sivu 2
Luottamuksellinen Lapin ammattikorkeakoulu Oy Pääomitus - jatkoselvitys 19.11.2012
Lapin ammattikorkeakoulujen yhtiöittäminen - jatkoselvitys Tämä jatkoselvitys perustuu 29.6.2012 ja 30.10.2012 päivättyihin raportteihin sekä puhelinkokoukseen 19.11.2012 Omistajavalmisteluryhmä päätti 19.11.2012 : 1. Kiinnittää yhtiön pääomittamisen ennakoituihin kuntayhtymien ammattikorkeakoulutoimintojen taseisiin 31.12.2013. Rovaniemen kiinteistöapportin arvo on noin 9.909 tuhatta euroa. Kiinteistöistä tehdään suunnitelmanmukaiset poistot 2012 2013. Kemin ja Tornion yhteisen kiinteistöapportin nettoarvo velkoineen on vastaavasti noin 9.914 tuhatta euroa RKKY:n apportin nettoarvo (amk-toiminnanirtain omaisuus, vaihtuvat vastaavat ja lyhytaikaiset velat) on 1.100 tuhatta euroa Lappianapportin nettoarvo (amk-toiminnanirtain omaisuus, vaihtuvat vastaavat ja lyhytaikaiset velat) on 1.600 tuhatta euroa, josta rahasuorituksena 500 tuhatta euroa. 2. Yhtiön alkukassaa varten osakkaat suorittavat yhtiölle lisäksi 2 miljoonan euron merkintähinnan rahana, jolloin yhtiön alkukassaksi muodostuu 2,5 miljoonaa euroa. Rovaniemen osuus tästä on noin 880 tuhatta euroa, Kemin ja Tornion yhteensä noin 880 tuhatta euroa ja RKKY:n noin 130 tuhatta euroa. Yliopiston osuus on noin 490 tuhatta euroa. Lappiallesuoritetaan tasinkoa tavoiteomistussuhteisiin pääsemiseksi noin 370 tuhatta euroa. Yhtiön perustamisvaiheen pääomasuoritukset yhteensä 400 tuhatta euroa huomioidaan edellä mainitun 2 miljoonan euron ennakkosuorituksina. 3. Yhtiön oman pääoman määräksi muodostuu siten noin 24.522 tuhatta euroa. Seuraavassa on havainnollistettu yhtiön perustamisvaiheet kaavioina. 19.11.2012 Sivu 4
Tavoitetila RKKY Ramk Lapin yliopisto KTamk Lappia LamkOy Roi Jäsenkunnat Kemi Tornio Jäsenyys kuntayhtymässä Amk toiminnan luovutus yhtiölle Osakkuus yhtiössä 19.11.2012 Sivu 5
Perustamisvaihe RKKY Ramk Lapin yliopisto KTamk Lappia 5% 2% 5% LamkOy 44% Roi Jäsenkunnat 22% Kemi 22% Tornio Yhtiö perustetaan maksamalla sille 400 te omaa pääomaa. Rahoitus tulevien osakkuuksien suhteessa: 44-22-22-5-5-2. 19.11.2012 Sivu 6
RKKY ja Rovaniemen kaupunki RKKY Ramk 1 Roi 2 3 Lamk Oy 1. Ramkkiinteistöt 9,9 M ja kassavaroja 0,9 M siirretään Rovaniemen kaupungille kuntayhtymän pääomaa alentaen. 2. Kaupunki panee kiinteistöt ja kassavarat apporttina yhtiöön ja saa vastineeksi 44% yhtiön uusista osakkeista. Kaupunki ei pane omaa rahaa yhtiöön. 3. RKKY panee amktoiminnan irtaimen omaisuuden, rahaa, saatavat ja velat apporttina yhtiöön (arviolta netto 1,2 M ) ja saa vastineeksi 5% yhtiön uusista osakkeista. Kaikki luvut ovat arvioita. Lopulliset luovutusarvot tarkentuvat 31.12.2013 tilinpäätöksen perusteella. Perustamisvaiheessa maksettu (yht 400 te) pääomasijoitus huomioidaan kunkin osakkaan maksua alentavana tekijänä. Jäsenkunnat 19.11.2012 Sivu 7
Lappia sekä Kemin ja Tornion kaupungit 1. KTamkkiinteistöt ja niihin kohdistuvat velat (netto 9,9 M ) sekä kassavaroja 0,9 M siirretään Kemin ja Tornion kaupungeille yhteisesti (50/50) kuntayhtymän pääomaa alentaen. 2. Kaupungit panevat kiinteistöt ja kassavarat apporttina yhtiöön ja saavat vastineeksi á 22% yhtiön uusista osakkeista. Kaupungit eivät pane omaa rahaa yhtiöön. 3. Lappia panee amktoiminnan irtaimen omaisuuden sekä rahaa, saatavat ja velat apporttina yhtiöön (arviolta netto 1,6 M ) ja saa vastineeksi 5% yhtiön uusista osakkeista sekä tasinkonamuilta osakkailta 0,4 M ). Kaikki luvut ovat arvioita. Lopulliset luovutusarvot tarkentuvat 31.12.2013 tilinpäätöksen perusteella. Perustamisvaiheessa maksettu (yht 400 te) pääomasijoitus huomioidaan kunkin osakkaan maksua alentavana tekijänä. LamkOy 2 Lappia KTamk 3 1 1 2 Tornio Kemi Jäsenkunnat 19.11.2012 Sivu 8
Lapin yliopisto RKKY Lapin yliopisto Lappia 4 Osakemaksu 0,5 M 2 % osakkeista LamkOy Roi Kemi Tornio 19.11.2012 Sivu 9
Lopputulos = tavoitetila RKKY Ramk Lapin yliopisto KTamk Lappia LamkOy Roi Kemi Tornio 19.11.2012 Sivu 10
Lopputulos = tavoitetila RKKY Lapin yliopisto Lappia 5% 2% 5% LamkOy 44% 22% 22% Roi Kemi Tornio 19.11.2012 Sivu 11
Lamk Oy:n oma pääoma 1.1.2014 Yhtiön omistusosuudet, oma pääoma ja rahasiirrot muodostuvat 1.1.2014 seuraavasti: PÄÄOMITUS Rovaniemi Rkky Kemi & Tornio Lappia Yliopisto Kemi Tornio Tavoiteosuus 24 522 425,00 44 % 5 % 44 % 5 % 2 % 100 % 22 % 22 % Rahasiirrot 2 000 000,00 881 121,00 126 121,25 876 188,00-373 878,75 490 448,50 438 094,00 438 094,00 Tavoitepääoma 24 522 425,00 10 789 867,00 1 226 121,25 10 789 867,00 1 226 121,25 490 448,50 5 394 933,50 5 394 933,50 Apportin arvo 22 522 425,00 9 908 746,00 1 100 000,00 9 913 679,00 1 600 000,00 4 956 839,50 4 956 839,50 Yhtiön avaava tase 1.1.2014 on esitetty seuraavalla sivulla. Yhtiön vakavaraisuus eli oman pääoman määrä koko taseesta on 77 %. Yhtiön maksuvalmius eli lyhytaikaisten vastattavien (rahojen ja saamisten) suhde lyhytaikaisiin velkoihin on 1,7. 20.11.2012 Page 12
Lamk Oy:n ennakoitu avaava tase 1.1.2014 1.1.2014 Ramk Ramk KTamk KTamk Lisäpääomitus Yhtiön Lyhyt tase kiinteistöt muut kiinteistöt muut 2 milj. euroa tase VASTAAVAA PYSYVÄT VASTAAVAT AINEETTOMAT HYÖDYKKEET 0,00 MAA- JA VESIALUEET 0,00 0,00 RAKENNUKSET 9 908 746,00 12 163 679,00 22 072 425,00 KIINTEÄT RAKENTEET JA LAITTEET 0,00 0,00 KONEET JA KALUSTO 200 000,00 900 000,00 1 100 000,00 Muut aineelliset hyödykkeet 0,00 ENNAKKOMAKS. JA KESKENER.HAN 0,00 0,00 SIJOITUKSET 0,00 100 000,00 100 000,00 PYSYVÄT VASTAAVAT 9 908 746,00 200 000,00 12 163 679,00 1 000 000,00 0,00 23 272 425,00 TOIMEKSIANTOJEN VARAT 100 000,00 10 000,00 110 000,00 VAIHTUVAT VASTAAVAT VAIHTO-OMAISUUS 0,00 PITKÄAIK. SAAMISET 0,00 LYHYTAIKAISET SAAMISET 2 900 000,00 3 000 000,00 5 900 000,00 RAHOITUSARVOPAPERIT 0,00 RAHAT JA PANKKISAAMISET 0,00 500 000,00 2 000 000,00 2 500 000,00 VAIHTUVAT VASTAAVAT 0,00 2 900 000,00 0,00 3 500 000,00 2 000 000,00 8 400 000,00 VASTAAVAA 9 908 746,00 3 200 000,00 12 163 679,00 4 510 000,00 2 000 000,00 31 782 425,00 VASTATTAVAA Oma pääoma yhteensä 9 908 746,00 1 100 000,00 9 913 679,00 1 600 000,00 2 000 000,00 24 522 425,00 TOIMEKSIANTOJEN PÄÄOMAT 100 000,00 10 000,00 110 000,00 Eläkevaraus 0,00 PITKÄAIKAINEN 2 250 000,00 2 250 000,00 LYHYTAIKAINEN 2 000 000,00 0,00 2 900 000,00 4 900 000,00 VIERAS PÄÄOMA 0,00 2 000 000,00 2 250 000,00 2 900 000,00 7 150 000,00 VASTATTAVAA 9 908 746,00 3 200 000,00 12 163 679,00 4 510 000,00 2 000 000,00 31 782 425,00 20.11.2012 Page 13
Tasevaikutukset Lappialle Kuntayhtymän oman pääoman alentaminen ja palauttaminen Kemille ja Torniolle kiinteistöinä ja rahana. Lähtöarvona on tässä Lappian taseen 31.12.2011 oma pääoma. Tilivuosien 2012 ja 2013 tuloksen vaikutusta omaan pääomaan ei ole arvioitu. Lappia 1) 2) Kunta Omistusosuus Yhteensä KTamk kiinteisöt opon osuus Lisäraha kaupungeille Oma pääoma alentamisen jälkeen Osuudet Kemi 20,46 % 7 130 898,00-4 956 839,50-438 094,00 1 735 964,50 7,2 % Keminmaa 2,84 % 989 229,23 989 229,23 4,1 % Kolari 3,03 % 1 055 247,65 1 055 247,65 4,4 % Muonio 2,08 % 725 157,53 725 157,53 3,0 % Pello 3,97 % 1 384 297,64 1 384 297,64 5,8 % Simo 1,14 % 396 107,54 396 107,54 1,6 % Tervola 4,16 % 1 450 316,07 1 450 316,07 6,0 % Tornio 57,59 % 20 072 004,65-4 956 839,50-438 094,00 14 677 071,15 61,0 % Ylitornio 4,73 % 1 648 369,34 1 648 369,34 6,9 % 100,00 % 34 851 627,66-9 913 679,00-876 188,00 24 061 760,66 100,0 % 20.11.2012 Sivu 14
Tasevaikutukset Lappialle Yhtiöittämisen ja amk-toiminnan luovuotuksen tasevaikutukset Lappialleon kuvattu pitäen lähtötilanteena 31.12.2011 koulutuskuntayhtymän virallista tasetta loppusummaltaan 54,1 miljoonaa euroa. Yhtiöittämiseen liittyvät siirrot 1-4 on kuvattu ennakoiduilla siirtoarvoilla 31.12.2013. Omaisuuden luovutukset 1) Kiinteistöt ja niihin liittyvät velat nettona 9,9 M luovutetaan Kemille ja Torniolle oman pääoman palautuksena. 2) Lisäksi kuntayhtymä palauttaa omaa pääomaa rahana vastaavasti 0,9 M. 3) Ammattikorkeakoulun irtain omaisuus, saamiset ja rahaa sekä lyhytaikaisia velkoja siirretään apporttina osakeyhtiöön yhteensä nettona 1,6 M. Tästä rahaa 0,5 M. 4) Koulutuskuntayhtymä saa 5% perustettavan yhtiön uusista osakkeista sekä tasinkona muilta osakkailta 0,4 M. Lappian vakavaraisuuden ja maksuvalmiuden tunnusluvut heikkenevät hieman. KTKKY Lappia 1) 2) 3) 4) 1.1.2014 Yhteensä Lyhyt tase VASTAAVAA Kiinteistöt ja niihin kohdistuvat lainat Lisärahoitus kaupungeille KTamkin muut varat ja velat apporttina Yhtiön osakkeet ja tasinko Kuntayhtymä irrotusten jälkeen PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet 1 264 404,26 0,00 1 264 404,26 Maa- ja vesialueet 633 165,81-480 000,00 0,00 153 165,81 Rakennukset 36 069 480,54-11 483 679,00 0,00 24 585 801,54 Kiinteät rakenteet ja laittee 1 186 413,66-200 000,00 0,00 986 413,66 Koneet ja kalusto 2 857 079,31-900 000,00 1 957 079,31 Muut aineelliset hyödykke 17 500,00 0,00 17 500,00 Ennakkomaksut ja keskene 713 421,95 0,00 713 421,95 Sijoitukset 545 578,31-100 000,00 1 226 121,00 1 671 699,31 PYSYVÄT VASTAAVAT 43 287 043,84-12 163 679,00-1 000 000,00 31 349 485,84 TOIMEKSIANTOJEN VARAT 28 959,68-10 000,00 18 959,68 VAIHTUVAT VASTAAVAT Vaihto-omaisuus 50 523,04 0,00 50 523,04 Pitkäaikaiset saamiset 56 918,68 0,00 56 918,68 Lyhytaikaiset saamiset 6 168 905,92-3 000 000,00 3 168 905,92 Rahat ja pankkisaamiset 4 474 602,59-876 188,00-500 000,00 373 879,00 3 472 293,59 VAIHTUVAT VASTAAVAT 10 750 950,23-3 500 000,00 6 748 641,23 VASTAAVAA 54 066 953,75-12 163 679,00-876 188,00-4 510 000,00 1 600 000,00 38 117 086,75 VASTATTAVAA OMA PÄÄOMA 34 851 628,40-9 913 679,00-876 188,00 0,00 24 061 761,40 POISTOERO JA VAPAAEHTO 100 000,00 0,00 100 000,00 TOIMEKSIANTOJEN PÄÄOM 46 222,80-10 000,00 36 222,80 VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen 8 535 397,66-2 250 000,00 0,00 6 285 397,66 Lyhytaikainen 10 533 704,89 0,00-2 900 000,00 7 633 704,89 VIERAS PÄÄOMA 19 069 102,55-2 250 000,00-2 900 000,00 13 919 102,55 VASTATTAVAA 54 066 953,75-12 163 679,00-876 188,00-2 910 000,00 38 117 086,75 tarkistus 0,00 0,00-1 600 000,00 1 600 000,00 0,00 Maksuvalmius 1,02 0,88 Vakavaraisuus 64,5 % 63,1 % 20.11.2012 Page 15
Tasevaikutukset RKKY:lle Kuntayhtymän oman pääoman alentaminen ja palauttaminen Rovaniemelle kiinteistöinä ja rahana. Lähtöarvona on tässä RKKY:n taseen 31.12.2011 oma pääoma. Lisäksi oman pääoman muutoksina on huomioitu Viirinkankaan arvonkorotus 3,4 miljoonaa euroa ja luovutettaviin kiinteistöihin kohdistuvan kertyneen poistoeron 4,4 miljoonaa euroa tuloutuminen kuntayhtymässä. Tilivuosien 2012 ja 2013 tuloksen vaikutusta omaan pääomaan ei ole arvioitu. Jäsenkuntien osuudet peruspääomasta Oma pääoma ilman Sijoitusrahastoja Jäsenkuntaosuudet Toimintarahasto Ylijäämät Sijoitus-pääomarahasto Oma pääoma yhteensä 31.12.2011 Arvonkorotusrahasto Poistoeron Oma pääoma purkautuminen yhteensä osuus * Rovaniemi 75,96 % 2 271 062,14 12 320 963,31 5 368 504,66 1 782 792,02 21 743 322,13 2 582 640,00 3 431 578,51 27 757 540,64 * Kittilä 8,26 % 246 958,57 1 339 799,33 583 778,94 2 170 536,84 280 840,00 373 154,80 2 824 531,64 * Ranua 7,42 % 221 844,14 1 203 548,55 524 411,59 1 949 804,28 252 280,00 335 206,85 2 537 291,13 * Sodankylä 8,36 % 249 948,40 1 356 019,66 590 846,48 158 906,64 2 355 721,18 284 240,00 377 672,41 3 017 633,59 Rkky Yhteensä 100,00 % 2 989 813,25 16 220 330,85 7 067 541,68 1 941 698,66 28 219 384,44 3 400 000,00 4 517 612,57 36 136 997,01 Jäsenkuntien osuudet peruspääomasta Oma pääoma yhteensä Ramk kiinteistöt opon osuus Lisäraha kaupungille Oma pääoma alentamisen jälkeen Osuudet ilman s- rahastoja osuus * Rovaniemi 75,96 % 27 757 540,64 25 974 748,62 9 908 746,00 881 121,00 15 184 881,62 64,9 % * Kittilä 8,26 % 2 824 531,64 2 824 531,64 2 824 531,64 12,1 % * Ranua 7,42 % 2 537 291,13 2 537 291,13 2 537 291,13 10,8 % * Sodankylä 8,36 % 3 017 633,59 2 858 726,95 2 858 726,95 12,2 % Rkky Yhteensä 100,00 % 36 136 997,01 34 195 298,35 9 908 746,00 881 121,00 23 405 431,35 100,0 % Sijoituspääomarahastot 1 941 698,66 1 941 698,66 Oma pääoma yhteensä 25 347 130,01 20.11.2012 Page 16
Tasevaikutukset RKKY:lle Yhtiöittämisen ja amk-toiminnan luovuotuksen tasevaikutukset RKKY:lle on kuvattu pitäen lähtötilanteena 31.12.2011 koulutuskuntayhtymän virallista tasetta loppusummaltaan 74,3 miljoonaa euroa, johon on lisätty Viirinkankaan arvonkorotus 3,4 miljoonaa euroa rakennusten arvoon ja omaan pääomaan. Yhtiöittämiseen liittyvät siirrot 1-4 on kuvattu ennakoiduilla siirtoarvoilla 31.12.2013. Omaisuuden luovutukset 1) Kiinteistöt 9,9 M luovutetaan Rovaniemelle oman pääoman palautuksena. Poistoero 4,5 M purkautuu. Oman pääoman nettomuutos on siten 5,4 M. 2) Lisäksi kuntayhtymä palauttaa omaa pääomaa rahana vastaavasti 0,9 M. 3) Ammattikorkeakoulun irtain omaisuus, saamiset ja lyhytaikaisia velkoja siirretään apporttina osakeyhtiöön yhteensä nettona 1,1 M. 4) Koulutuskuntayhtymä saa 5% perustettavan yhtiön uusista osakkeista. RKKY maksaa yhtiöön 0,1 M lisärahoituksena. RKKY:n vakavaraisuuden ja maksuvalmiuden tunnusluvut heikkenevät hieman. RKKY 1) 2) 3) 4) 1.1.2014 RKKY Ramk Lisäraha Ramk muut Yhtiön Tase Lyhyt tase Yhteensä kiinteistöt kaupungille varat ja velat osakkeet ja lisärahoitus irroitusten jälkeen VASTAAVAA PYSYVÄT VASTAAVAT AINEETTOMAT HYÖDYKKEET 144 133,78 144 133,78 MAA- JA VESIALUEET 882 456,02 882 456,02 RAKENNUKSET 50 174 786,23-9 908 746,00 40 266 040,23 KIINTEÄT RAKENTEET JA LAITT 139 191,06 139 191,06 KONEET JA KALUSTO 4 119 580,34-200 000,00 3 919 580,34 Muut aineelliset hyödykkeet 0,00 0,00 ENNAKKOMAKS. JA KESKENER 3 950 224,21 3 950 224,21 SIJOITUKSET 49 559,67 0,00 1 226 121,00 1 275 680,67 PYSYVÄT VASTAAVAT 59 459 931,31-9 908 746,00 0,00-200 000,00 50 577 306,31 TOIMEKSIANTOJEN VARAT 224 014,74-100 000,00 124 014,74 VAIHTUVAT VASTAAVAT VAIHTO-OMAISUUS 480 339,40 480 339,40 PITKÄAIK. SAAMISET 0,00 0,00 LYHYTAIKAISET SAAMISET 9 213 299,82-2 900 000,00 6 313 299,82 RAHOITUSARVOPAPERIT 3 500 000,00 3 500 000,00 RAHAT JA PANKKISAAMISET 4 792 697,00-881 121,00 0,00-126 121,00 3 785 455,00 VAIHTUVAT VASTAAVAT 17 986 336,22 0,00-881 121,00-2 900 000,00-126 121,00 14 079 094,22 VASTAAVAA 77 670 282,27-9 908 746,00-881 121,00-3 200 000,00 1 100 000,00 64 780 415,27 VASTATTAVAA OMA PÄÄOMA 31 619 384,44-5 391 133,43-881 121,00 0,00 0,00 25 347 130,01 POISTOERO JA VAPAAEHT.VA 26 596 724,71-4 517 612,57 22 079 112,14 TOIMEKSIANTOJEN PÄÄOMAT 224 014,74-100 000,00 124 014,74 Eläkevaraus 182 886,44 182 886,44 PITKÄAIKAINEN 7 696 823,74 7 696 823,74 LYHYTAIKAINEN 11 350 448,20-2 000 000,00 9 350 448,20 VIERAS PÄÄOMA 19 230 158,38 0,00-2 000 000,00 17 230 158,38 VASTATTAVAA tark 77 670 282,27-9 908 746,00 0,00-881 121,00 0,00-2-1100 100 000,00 0,00 64 780 415,27-1 100 000,00 1 100 000,00 Tunnusluvut maksuvalmius 1,58 1,51 vakavaraisuus 75,0 % 73,2 % 20.11.2012 Page 17
Salassapidettävä Yhtiöittämisselvitys Kemi-Tornion ja Rovaniemen ammattikorkeakoulut 29.6.2012
Tiivistelmä Kaikkien ammattikorkeakoulujen yhteisömuotona tulee todennäköisesti olemaan jatkossa osakeyhtiö. Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappia ja Rovaniemen koulutuskuntayhtymä ovat päättäneet valmistella ylläpitämiensä ammattikorkeakoulujensa yhdistämistä yhteen perustettavaan osakeyhtiöön. Osakeyhtiön osakkaiksi tulevat ainakin Kemin, Rovaniemen ja Tornion kaupungit sekä pienemmillä osuuksilla mahdollisesti Lapin yliopisto ja nykyiset ylläpitäjäkuntayhtymät. Selvityksen tarkoituksena on tukea elinkelpoisen ammattikorkeakouluosakeyhtiön perustamista. Taloudelliset ja rahoitukselliset näkökohdat Selvityksessä on havainnollistettu erilaisia yhtiöittämisvaihtoehtoja ja niiden taloudellisia, verotuksellisia ja juridisia vaikutuksia perustettavalle yhtiölle sekä osakkaille ja nykyisille ylläpitäjäkuntayhtymille. Skenaariotarkastelussa mallinnettiin nykyisten ammattikorkeakoulujen taloudellisia ennusteita erillisinä, sellaisina kuin niiden johto tulevaisuuden näkee ja yhdistettynä. Tarkastelun kohteena olivat tuloslaskelma-, tase- ja rahoituslaskelmat vuosille 2012-15. OKM:n aloituspaikkaleikkaukset ja niihin liittyvät sopeutustarpeet on pyritty alustavina huomioimaan laskelmissa. Laskelmiin liittyy kuitenkin merkittävää epävarmuutta tulevaisuuden suhteen. Laskelmissa ei ole huomioitu niitä synergiahyötyjä, jotka yhdistymisellä tulee saavuttaa. Mikäli ammattikorkeakoulut yhdistetään siten, että merkittävä osa niiden omassa toiminnassa käytetyistä toimitiloista siirretään pääomapanoksina (apporttina) korvauksetta yhtiöön, näyttäisi yhtiö elinkelpoiselta. Toimintaan liittyy kuitenkin merkittäviä haasteita taloudellisesta toimintaympäristöstä ja edellä kuvatuista tehostamistarpeista johtuen. Mikäli kaikki ammattikorkeakoulun toimitilat olisivat vuokratiloja nykyisellä tai korkeammalla vuokralla, yhtiön elinkelpoisuus vaikuttaa kriittiseltä ilman muita tukitoimia. Minimikassana yhtiön aloittaessa toimintansa voidaan pitää vähintään yhden kuukauden maksuja vastaavaa noin neljän miljoonan euron kassaa. Jotta yhtiön omistusrakenteessa päästään tavoiteltuun lopputulemaan, tulee yhtiöittämisen vaiheistusta ja siirtyvien omaisuus- ja velkaerien määrää ja sisältöä arvioida vielä tarkemmin. 29.6.2012 Page 2