Liikelaitos Salon Kaukolämmön johtokunta 64 13.10.2014 Liikelaitos Salon Kaukolämmön yhtiöittäminen 1046/00.01.00.03.00/2014 Liikelaitos Salon Kaukolämmön johtokunta 64 Valmistelija: Liikelaitos Salon Kaukolämmön ma. toimitusjohtaja Jarkko Niemi, jarkko.niemi@salo.fi, puh. (02) 778 5601. Liikelaitos Salon Kaukolämmön yhtiöittämisen valmistelu on tehty viranhaltijatyöryhmässä, jossa on mukana henkilöstö- ja talouspäällikkö Seppo Juntti, kaupunkikehityspäällikkö Mika Mannervesi, hankintapäällikkö Päivi Kohvakka, Liikelaitos Salon Kaukolämmön ma. tomitusjohtja Jarkko Niemi ja kaupunginlakimies Jari Niemelä. Asiaa on käsitelty kaupunginhallituksessa 24.4.2014, 29.9.2014 ja kaupunginvaltuustossa 6.10.2014. Liikelaitos Salon Kaukolämmön johtokuntaa on informoitu/keskusteltu yhtiöittämisprosessin edistyessä. Ohessa kaupunginhallituksen 29.9.2014, 405 ja kaupunginvaltuuston 6.10.2014, 96. "Kaupunginhallitus 29.9.2014, 405 Valmistelijat: henkilöstö- ja talouspäällikkö Seppo Juntti, seppo.juntti@salo.fi, 02 778 2200 ja kaupunginlakimies Jari Niemelä, jari.niemela@salo.fi, 02 778 2059 Yhtiöittämisvalmistelujen tavoitteena on ollut löytää kaupungin kannalta paras ratkaisu, joka samalla turvaa yhtiön toiminnan ja kohtuullisen investointikyvyn. Tässä vaiheessa yhtiöitetään liikelaitoksen nykyinen toiminta. Kaukolämmön yhtiöittämisestä ei ole välittömiä vaikutuksia asiakkaille tai liikelaitoksen henkilöstölle. Kaukolämpötoiminnan tuotto kaupungille pienenee merkittävästi. Valmistelutyössä on päädytty seuraaviin keskeisiin yhtiön perustamisperiaatteisiin: - Kaukolämpöyhtiö (Salon Kaukolämpö Oy) perustetaan kaupunginvaltuuston päätöksen ja kaupunginhallituksen täytäntöönpanopäätöksen jälkeen lokakuun 2014 lopussa. - Käypään arvoon arvostettu liikelaitoksen omaisuus siirretään yhtiöön 31.12.2014 osin apporttiluovutuksena, osin liiketoimintakaupalla. - Apporttina luovutettavaa omaisuutta vastaan kaupunki saa yhtiön osakkeita. - Kaupunki omistaa yhtiön koko osakekannan (100 %). - Yhtiö jää velkaa kaupungille liiketoimintakaupan kauppahintaa vastaavan osuuden. - Kaupunki myöntää yhtiölle pääomalainan sekä markkinaehtoisen lainan,
jolla on sama etuoikeus kuin tavanomaisilla pankkilainoilla. - Liikelaitoksen taseessa siirtohetkellä olevat liittymismaksuvelat ja muut velat siirretään osana liiketoimintakauppaa yhtiön nimiin. - Liikelaitoksen henkilöstö siirtyy yhtiön palvelukseen ns. vanhoina työntekijöinä. - Operatiivinen toiminta yhtiössä alkaa 1.1.2015. Yhtiö (valmisteluvaiheen yhtiö) perustetaan ensin 50 000 euron pääomalla siten, että osakepääomaan kirjataan 10 000 euroa ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon 40 000 euroa. Valmisteluvaiheen yhtiön perustaminen on tarpeen mm. sopimus- ja työnantajavelvoitteiden valmistelua varten. Yhtiöön siirrettävät varat siirretään liikelaitoksesta yhtiöön osin apporttimenettelyllä ja osin liiketoimintakaupalla 31.12.2014. Apporttiluovutuksen piiriin kuuluvat lämpökeskukset. Apporttiomaisuuden arvo on noin 3 750 000 euroa.osa summasta kirjataan yhtiön osakepääomaan ja osa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Kaikki apporttiluovutuksen ulkopuolelle jäävät varat siirretään liiketoimintakaupalla. Liiketoimintakaupalla siirretään kaukolämpöverkko paineenkorotusasemineen, mittauskeskukset ja muu omaisuus. Liiketoimintakaupan arvo on noin 9 300 000 euroa. Käyttöomaisuuden arvonmääritys perustuu rakennusten ja laitteiden jälleenhankinta-arvoihin ja omaisuuserien todellisen iän perusteella laskettuun ikävähennykseen. Käyttöomaisuuden arvonmäärityksessä on käytetty asiantuntijana EN Process Consultingia ja yhtiöittämisen talouslaskelmissa sekä verokysymyksissä on käytetty asiantuntijana BDO Oy:tä. Apporttiluovutuksen kohteena olevaa omaisuutta vastaan kaupunki saa yhtiön osakkeet, joten yhtiön oman pääoman arvo vastaa käytännössä apportin arvoa. Liiketoimintakaupan velattoman arvon yhtiö jää velkaa kaupungille. Yhtiön pääomarakenne on suunniteltu siten, että se varmistaa yhtiön toimintakyvyn, mutta ei ole siten ylimitoitettu, että sitä olisi pidettävä EU:n säännösten vastaisena kiellettynä valtiontukena. Kaupunki luovuttaa yhtiöitettävään toimintaan liittyvät varat yhtiölle osin liiketoimintakaupalla. Kauppahinnan yhtiö jää velkaa kaupungille. Tämä velka jakaantuu kahteen osaan: pääomalainaan ja markkinaehtoiseen lainaan. Koska pääomalaina on etuoikeusasemaltaan markkinaehtoisia lainoja heikommassa asemassa, sen korko voi olla korkeampi kuin markkinaehtoisten lainojen korko. Kuntalain muutoksen perusteluissa todetaan, että keskusverolautakunnan ennakkoratkaisuissa pääomalainojen koroksi yksittäistapauksissa on hyväksytty jopa 6 8 prosentin kiinteä korko. Markkinaehtoisen lainan korkotasoa on arvioitu julkisten tietojen pohjalta verrokkiyhtiöiden avulla.
Pääomalainan ja markkinaehtoisen lainan korot tarkentuvat ulkopuolisen asiantuntijan toimesta tehdyn tarkastelun ja verottajan vastaavanlaisissa tapauksissa antamien ratkaisujen perusteella. Kaupunki turvaa yhtiön maksuvalmiuden ja antaa alkuvaiheessa yhtiölle lyhytaikaista lainaa. Liikelaitosmuodossa toimiessaan Salon Kaukolämpö ei ole maksanut tuloksestaan tuloveroa eikä rakennuksistaan kiinteistöveroa. Yhtiö maksaa verotettavasta tuloksesta tuloveroa yhteisöverokannan (20 %) mukaan. Omistamistaan rakennuksista yhtiö maksaa kiinteistöveroa. Apporttiluovutus ja liiketoimintakauppa ovat arvonlisäverolain 19 a :ssä tarkoitettuja liikkeen luovutuksia, joista ei suoriteta arvonlisäveroa. Yhtiö ryhtyy käyttämään kaikkia apportin ja kaupan kohteina olevia tavaroita ja palveluja arvonlisäverotuksessa vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen. Yhtiöittäminen ei vaikuta lämmön myyntihintoihin. Yhtiö hinnoittelee tuotteensa markkinatilanteen, tuotantokustannusten yms. seikkojen perusteella samalla tavoin kuin liikelaitoksessa on tehty. Liikelaitos on viime vuosina tulouttanut kaupungille noin miljoona euroa vuodessa. Talousennusteiden mukaan yhtiö maksaa lainoista kaupungille korkoa alkuvuosina noin 350 000 euroa vuodessa. Myöhemmin yhtiö maksaa kaupungille myös osinkoa. Henkilöstö Yhtiöittäminen toteutetaan liikkeenluovutuksen oikeusohjeita ja periaatteita noudattaen. Kaikki liikelaitoksen henkilöstöön kuuluvat kuusi henkilöä siirtyvät yhtiön palvelukseen ns. vanhoina työntekijöinä. Palvelussuhteen ehdot säilyvät ennallaan siirtymätilanteessa. Henkilöstön eläke-etuudet järjestetään kunnallisen eläkelain tasoisina. Yhtiö ottaa eläkevakuutuksen Kuntien eläkevakuutuksesta. Yhtiö liittyy 1.1.2015 alkaen Avaintyönantajat AVAINTA ry:n (entinen Palvelulaitosten työnantajayhdistys ry PTY) tai Energiateollisuus ry:n jäseneksi. Henkilöstösopimuksesta neuvotellaan erikseen. Kunnallisia työ- ja virkaehtosopimuksia sovelletaan niiden voimassaolokauden loppuun eli 31.1.2017 saakka, ellei henkilöstöä edustavien palkansaajajärjestöjen kanssa toisin sovita. Yhtiöittämistä ja sen henkilöstövaikutuksia on käsitelty liikelaitoksen koko henkilöstön ja heidän edustajiensa kanssa yhteistoimintaneuvottelussa 19.5.2014 ja henkilöstöinfossa 23.9.2014. Maa-alueet Liikelaitoksen käytössä olevista maa-alueista tehdään vuokrasopimukset kaupungin ja yhtiön välillä erikseen, vuokra on noin 10 000 euroa vuodessa.
Yhtiöllä on oikeus säilyttää ja hallita kaupungin omistamille maa-alueille rakennettua kaukolämpöverkkoa voimassa olevan lainsäädännön ja nykyisten liikelaitosta koskevien kaupungin päätösten mukaan. Yhtiöllä on oikeus rakentaa uutta kaukolämpöverkkoa kaupungin maa-alueille lainsäädännön määräämällä tavalla ja tarvittaessa erikseen sovituin tarkemmin ehdoin. Luonnokset yhtiön perustamisasiakirjoista ovat esityslistan liitteinä. Kaupunginjohtaja: Kaupunginhallitus ehdottaa kaupunginvaltuustolle, että kaupunginvaltuusto päättää: - hyväksyä Liikelaitos Salon Kaukolämmön liiketoimintaa välittömästi jatkavan osakeyhtiön (kaukolämpöyhtiö, Salon Kaukolämpö Oy) perustamisen kaupungin omistukseen, - hyväksyä Liikelaitos Salon Kaukolämmön toiminnan siirtämisen ja myymisen kaukolämpöyhtiölle 31.12.2014 mennessä, - hyväksyä kaukolämpöyhtiön perustamiseen ja Liikelaitos Salon Kaukolämmön toiminnan siirtoon ja myyntiin liittyvät pääomajärjestelyt, - oikeuttaa kaupunginhallituksen päättämään yhtiön perustamiseen ja Liikelaitos Salon Kaukolämmön toiminnan, omaisuuden ja henkilöstön siirtoon liittyvistä järjestelyistä, - myöntää 50 000 euron lisämäärärahan valmisteluvaiheen yhtiön osakkeiden merkitsemiseen investointiosan projektille 2080 käyttöomaisuus, osakkeet, sekä - kumota 1.1.2015 lukien Liikelaitos Salon Kaukolämmön johtosäännön sekä Salon hallintosäännön 2 :n siltä osin kuin se koskee Liikelaitos Salon Kaukolämpöä. Kaupunginhallitus hyväksyi päätösehdotuksen. Kaupunginvaltuusto 6.10.2014, 96 Kaupunginhallitus ehdottaa kaupunginvaltuustolle, että kaupunginvaltuusto päättää: - hyväksyä Liikelaitos Salon Kaukolämmön liiketoimintaa välittömästi jatkavan osakeyhtiön (kaukolämpöyhtiö, Salon Kaukolämpö Oy) perustamisen kaupungin omistukseen, - hyväksyä Liikelaitos Salon Kaukolämmön toiminnan siirtämisen ja myymisen kaukolämpöyhtiölle 31.12.2014 mennessä, - hyväksyä kaukolämpöyhtiön perustamiseen ja Liikelaitos Salon Kaukolämmön toiminnan siirtoon ja myyntiin liittyvät pääomajärjestelyt,
- oikeuttaa kaupunginhallituksen päättämään yhtiön perustamiseen ja Liikelaitos Salon Kaukolämmön toiminnan, omaisuuden ja henkilöstön siirtoon liittyvistä järjestelyistä, - myöntää 50 000 euron lisämäärärahan valmisteluvaiheen yhtiön osakkeiden merkitsemiseen investointiosan projektille 2080 käyttöomaisuus, osakkeet, sekä - kumota 1.1.2015 lukien Liikelaitos Salon Kaukolämmön johtosäännön sekä Salon hallintosäännön 2 :n siltä osin kuin se koskee Liikelaitos Salon Kaukolämpöä. Kaupunginvaltuusto hyväksyi kaupunginhallituksen ehdotuksen." ma. Toimitusjohtaja: Johtokunta merkitsee tiedoksi. Johtokunta hyväksyi päätösehdotuksen.