1 (21) KIINTEISTÖKAUPAN ESISOPIMUS 1. OSAPUOLET MYYJÄ Helsingin kaupunki, jota edustaa kiinteistölautakunta Y-tunnus 0201256-6 PL 2200, 00099 HELSINGIN KAUPUNKI Kaupungilla tarkoitetaan jäljempänä soveltuvin osin myös kaupungin laitosta tai hallintokuntaa. (jäljempänä Kaupunki ) OSTAJA Omasta puolestaan ja / tai perustettavan [ja / tai määräämänsä] yhtiön puolesta ja lukuun: 2. KAUPUNGIN PÄÄTÖKSET 3. KAUPAN KOHDE Sato Oyj (asuntotonttien 10600/1 osalta) Y-tunnus 0201470-5 Panuntie 4, PL 601 00601 Helsinki (jäljempänä Ostaja ) Edellä mainitut Kaupunki ja Ostaja jäljempänä yhdessä myös Osapuolet. Kaupunginvaltuusto Kaupunginhallitus Kiinteistölautakunta Helsingin kaupungin 10. kaupunginosan (Sörnäinen) liitteenä 1 olevan Verkkosaaren eteläosan asemakaavan muutosehdotuksen nro 12284 (kslk 18.11.2014, 360 ) mukainen suunnitellun korttelin 10600 suunniteltua tonttia 1 vastaava noin 1 979 m²:n suuruinen alue (tai siitä muodostettavat tontit), joka muodostuu noin 229 m²:n suuruisesta määräalasta tonttia 10570/2 ja noin 1 750 m²:n suuruisesta määräalasta Koskelan kylän (408) tilaa RN:o 1:0 (jäljempänä [asiayhteydestä riippuen] Tontti 1 tai tontti ). Mainittuun asemakaavan muutosehdotukseen merkityn Tontin 1 rajat, pinta-ala, osoite ja kiinteistötunnus saattavat tarkentua laadittavan asemakaavan muutoksen ja Tontin 1 muodostamisen yhteydessä. Tonttia 1 ei ole vielä siten merkitty kiinteistörekisteriin.
2 (21) Selvyyden vuoksi todetaan, että Ostaja toteuttaa kaupan kohteena olevan Tontin 1 lisäksi asemakaavan muutosehdotuksen nro 12284 mukaisen suunnitellun korttelin 10600 suunnitellun tontin 5 (jäljempänä Tontti 5 ). Tontti 5 kuuluu siten Ostajan toteutuskokonaisuuteen. Kaupungin tarkoitus on vuokrata Tontti 5 pitkäaikaisesti Ostajalle (vuokralaiselle). 4. ESISOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS 4.1 KILPAILUN JÄRJESTÄMINEN JA TAVOITTEET Helsingin kaupungin Sörnäisten kaupunginosan Kalasataman Verkkosaaren eteläosaa on tarkoitus kehittää pääosin korkeatasoisena asuinalueena, johon toteutetaan asunnot noin 1 000 asukkaalle. Tämän vuoksi Verkkosaaren eteläosaan on laadittu kaupunkisuunnittelulautakunnan 3.3.2011 hyväksymä asemakaavan muutosluonnos, johon on merkitty erityyppisistä asuinkerrostaloratkaisuista ja pientaloista koostuva suurkortteli 10600 ja rantaviivaan rakennettu merellinen terassitalokortteli 10601. Luonnokseen on merkitty po. asuinkortteleihin asuintiloja yhteensä 45 600 k-m² ja liiketiloja yhteensä 1 800 k-m². Helsingin kaupunki järjesti 27.6. 15.10.2013 mainittuja asuinkortteleita 10600 ja 10601 koskevan ilmoittautumis- ja neuvottelumenettelyn (jäljempänä Kilpailu ). Kilpailua varten laadittiin liitteenä 2 oleva 27.6.2013 päivätty hakuohje KALASATAMAN VERKKOSAAREN ETELÄOSAN ASUINKORTTE- LEITA 10600 JA 10601 KOSKEVA ILMOITTAUTUMIS- JA NEUVOT- TELUMENETTELY 27.6.2013 (jäljempänä Tarjouspyyntö ). Ilmoittautumisasiakirjojen, kuten alustavien projektisuunnitelmien ja muiden edellytettyjen selvitysten, (jäljempänä Tarjouksen ) toimittamiselle varattu määräaika päättyi 15.10.2013 klo 15.00. Kilpailun tavoitteena oli Tarjouspyynnössä kuvatulla tavalla neuvottelujen kautta tuottaa jatkoon valituista alustavista projektisuunnitelmista 1 4 asetetut suunnittelu-, kehittämis- ym. tavoitteet parhaiten täyttävää lopullista projektisuunnitelmaa asuinkortteleiden 10600 ja 10601 asemakaavan muutosehdotuksen laatimisen ja toteuttamisen perustaksi. Kaupunki varaa kortteleiden tontit parhaiten asetetut tavoitteet täyttäneiden lopullisten projektisuunnitelmien esittäneille tahoille. Kilpailussa kokeillaan ns. kevennettyä kilpailuttamiskonseptia, jossa yksityiskohtaisen Tarjouspyynnön sijasta asiakokonaisuuteen liittyvät ehdot on tarkoitus sopia neuvotteluissa Kaupungin ja neuvotteluihin valittujen välillä. Neuvottelujen perusteella laadittavien lopullisten projektisuunnitelmien on oltava kokonaisuudessaan ja yksityiskohdiltaan riittävän tarkkoja,
3 (21) selkeitä ja toteuttamiskelpoisia, jotta niiden perusteella voidaan laatia asemakaavan muutosehdotus ja jotta niitä voidaan kokonaisuudessaan tai yksityiskohdiltaan velvoittaa noudattamaan myöhemmin päätettävissä tonttien varaus- ja luovutusehdoissa. Tämän vuoksi neuvottelujen yhteydessä sovitaan myös kiinteistölautakunnalle esitettävistä tonttien varausehdoista. Varauksensaajat laativat yhteistyössä Kaupungin kanssa kumppanuuskaavoituksena parhaimpien lopullisten projektisuunnitelmien perusteella toteutusalueille asemakaavan muutosehdotuksen, johon kortteleiden toteuttaminen perustuu. Lopullisesti tonttien varaamisesta ja lopullisten projektisuunnitelmien hyväksymisestä päättää arviointiryhmän ja kiinteistötoimen esityksestä kiinteistölautakunta. 4.2 KILPAILUN VAIHEET JA RATKAISEMINEN Tarjouspyynnön mukaan alustavien projektisuunnitelmien perusteella valitaan osallistujat jatkoneuvotteluihin. Arviointiryhmä on arvioinut Tarjouspyynnön perusteella Ostajan alustavan projektisuunnitelman täyttävän parhaiten asetetut tavoitteet Tonttien osalta ja valinnut tämän vuoksi Ostajan mainittuja Tontteja koskeviin neuvotteluihin. Neuvottelujen perusteella on saatettu Ostajan edellä mainittu alustava projektisuunnitelma yhteistyössä Kaupungin kanssa laatutasoltaan, toteutuskelpoisuudeltaan, sisällöltään ja yksityiskohdiltaan liitteenä 3 olevaksi lopulliseksi projektisuunnitelmaksi (16.12.2014, jäljempänä Suunnitelma ) ottaen huomioon Tarjouspyynnössä asetetut ja neuvotteluissa tarkennetut tavoitteet (arviointi- ja valintakriteerit). Edellä mainitun perusteella Tonttien toteuttajaksi ja varauksensaajaksi esitetään Ostajaa. Kaupungin ja Ostajan välillä tehdään Toteutussopimuksen mukaisesti Tonttien ostamisesta ja toteuttamisesta maakaaren muotomääräysten mukainen tämä kiinteistökaupan esisopimus (jäljempänä Esisopimus ). Esisopimus on Toteutussopimuksen liitteenä 5. Esisopimuksessa sovitaan kiinteistökaupan keskeisten ehtojen lisäksi Kaupungin ja Ostajan välisistä oikeuksista ja velvoitteista sekä alueen toteuttamisen periaatteista Tarjouspyynnön ja neuvottelujen mukaisesti. Tällä Esisopimuksella on siten tarkoitus sopia Kaupungin ja Ostajan välillä Ostajan velvollisuudesta ostaa Tontit. Kaupunki myy Tontit Ostajalle tämän perustamien ja / tai määräämien yhtiöiden lukuun Tarjouspyynnön ja neuvottelujen mukaisesti. Tämä Esisopimus on laadittu Tarjouspyynnön tavoitteiden, neuvotteluissa sovittujen ja tarkennettujen ehtojen sekä Kaupungin hyväksymän Suunnitelman toteuttamiseksi Tontille. Tarjouspyyntö ja Suunnitelma muodostavat kokonaisuudessaan osan tätä Esisopimusta ollen siten täysin yhtä velvoittava ja olennainen osa tätä Esisopimusta kuin sen
5. SOPIMUKSEN SITOVUUS 4 (21) mikä muu osa tahansa, vaikkei kaikkia Tarjouspyynnön ja Suunnitelman ehtoja ja velvoitteita ole välttämättä erikseen kirjattu näkyviin Esisopimukseen ja vaikka niihin on saatettu viitata vain tietyiltä osin Esisopimuksessa. Tarjouspyyntö ja Suunnitelma ovat tämän Esisopimuksen liitteinä 2-3. Selvyyden vuoksi todetaan, että Tarjouspyyntö ei ole voimassa siltä osin kun neuvotteluissa on toisin sovittu tai siltä osin kun Tarjouspyyntö on joltain osin ristiriidassa Esisopimusten kanssa. Ehtojen mahdollisessa ristiriitatilanteessa noudatetaan tällöin Esisopimuksen 13. kohdassa asiakirjojen pätevyysjärjestyksestä mainittuja ehtoja Osapuolet vahvistavat, että kaikki Kaupungin ja Ostajan välillä neuvotteluissa sovitut Tonttien luovuttamista, kauppahinnan määräytymistä ja toteuttamista koskevat [keskeiset] periaatteet, ehdot, oikeudet ja velvoitteet on sisällytetty tähän Esisopimukseen ja että ne vastaavat neuvottelujen kulkua sekä ovat osapuolten yhteisen tarkoituksen ja tavoitteiden mukaisia. Kaupunki ja Ostaja sitoutuvat osaltaan myötävaikuttamaan tämän Esisopimuksen mukaisten tavoitteiden saavuttamiseen. Samalla Kaupunki ja Ostaja sitoutuvat toimimaan toisiaan kohtaan lojaalisti sekä ottamaan kaikessa toiminnassaan huomioon toisen osapuolen toiminnan, intressit ja tavoitteet sekä toimimaan tavalla, jota edellä mainittujen yhdessä sovittujen tavoitteiden saavuttaminen edellyttää. Tämä Esisopimus on Kaupunkia ja Ostajaa velvoittava. 6. KIINTEISTÖKAUPPA, KAUPPAHINTA JA MÄÄRÄAJAT 6.1 RAKENTAMISTA VARTEN TARVITTAVIEN LUPIEN HAKEMINEN JA KAUPAN KES- KEISET EHDOT Tontin 1 rakennuslupaa haetaan ja kauppa tehdään seuraavien ehtojen ja periaatteiden mukaisesti: 6.1.1 Toteuttamisjärjestys o Ostaja on ilmoittanut toteuttavansa Verkkosaaren eteläosan tontit seuraavassa järjestyksessä (toteuttamisjärjestys): Tontti 1 ja tontti Tontti 5. Tontin 5 aikataulun osalta viitataan Toteutussopimuksen kohdassa 7.2.2. sovittavaan aikatauluun. o Kaupungin ilmoituksen mukaan Tontilla 1 (ja tontilla 10600/2) voidaan aloittaa rakentaminen arviolta vuonna 2017 sekä Tontilla 5 (ja tonteilla 10600/3, 4 ja 6) arviolta vuonna 2018. Osapuolten yhteinen tarkoitus on kuitenkin aloittaa mainittujen tonttien rakentaminen mahdollisimman aikaisin ja viipymättä sen jäl-
5 (21) keen, kun luvat ovat lainvoimaisia ja muut rakentamisedellytykset ovat olemassa. 6.1.2 Rakennusluvan hakeminen o Ennen Tontin 1 myymistä Tontti 1 vuokrataan Ostajalle [ja/tai sen perustamalle ja/tai sen määräämälle yhtiölle] lyhytaikaisella vuokrasopimuksella rakennusluvan hakemista varten. Vuokrasopimus on voimassa kuusi (6) kuukautta kuitenkin kauintaan Tontin 1 myyntiin saakka. Kaupunki perii Tontin 1 osalta koko tältä vuokra-ajalta kahden kuukauden maanvuokraa vastaavan määrän, joka lasketaan Tontille 1 laadittavaan asemakaavan muutokseen merkityn tai sen ylittävän rakennusoikeuden (k-m²) ja tässä Esisopimuksessa sovittujen rakennusoikeuden arvojen perusteella kaupungin lyhytaikaisissa vuokrauksissa noudattaman käytännön mukaisesti. Mikäli Tontti 1 vuokrataan samalla maanrakennustöitä varten, vuokra peritään jokaiselta kuukaudelta muutoin noudattaen mainittuja periaatteita (kuitenkin kauintaan Tontin 1 myyntiin saakka). o Ostaja on velvollinen hakemaan Tontin 1:lle rakennuslupaa viipymättä sen jälkeen, kun Suunnitelman perusteella laadittava asemakaavan muutos on tullut lainvoimaiseksi ja edellyttäen, että Kaupunki on ilmoittanut Tontin 1 olevan rakentamiskelpoinen 6 kuukauden kuluessa. Muussa tapauksessa Ostajan tulee hakea Tontille 1 rakennuslupaa 6 kuukauden kuluessa Kaupungin vastaavasta ilmoituksesta, kuitenkin viimeistään 30.6.2016. Ostajan tulee kuitenkin kaikin käytettävissä olevin keinoin pyrkiä osaltaan huolehtimaan siitä, että hankkeella on käytettävissä oleva rakennuslupa Tontin 1 tullessa rakentamiskelpoiseksi. Tontille 1 tulee toteuttaa asuinrakennusoikeutta vähintään 5 530 k-m². o Kaikkien Ostajan alueelle toteuttamien tonttien (Tontti 1 ja Tontti 5) tulee valmistua viimeistään neljän (4) vuoden kuluessa Tontin 1 rakentamisen alkamisesta. Selvyyden vuoksi todetaan, että Kaupungin osalta rakennusvirasto hakee vesilain mukaista lupaa asemakaavan muutosehdotukseen nro 12284 merkityn kanavan toteuttamista varten. 6.1.3 Vuokrauksen ja kauppojen ajankohdat sekä keskeiset ehdot o Tonttia 1 koskeva kauppakirja on allekirjoitettava viimeistään yhden (1) kuukauden kuluessa siitä, kun edellä mainittu [vesilain mukainen lupa ja] rakennuslupa on tullut lainvoimaiseksi, mikäli alueen katuja kunnallistekniikan toteutustilanne mahdollistaa tontin rakentamisen. Tämä ehto koskee tilannetta, jolloin edellä mainitut edellytykset ovat olemassa jo ennen vuotta 2017. Muussa tapauksessa Tontin 1 kauppa on tehtävä viimeistään 30.6.2017, koska Tontin 1 on arvioitu olevan rakentamiskelpoinen
6.2. KAUPPAHINNAN MÄÄRÄYTYMINEN 6 (21) vuoden 2017 aikana. Tonttikaupan edellytyksenä on lisäksi, että tontille on saatu lainvoimainen rakennuslupa. Mikäli Tontti 1 ei ole po. ajankohtana Ostajasta riippumattomasta syystä rakentamiskelpoinen, Ostajalla on oikeus saada kaupan tekemiselle asetettuun määräaikaan pidennystä siihen saakka, kunnes Tontti 1 on rakentamiskelpoinen. o Kauppa on tehtävä ennen rakentamisen aloittamista. o Tontti 1 myydään Ostajan perustamalle [ja / tai määräämälle] yhtiölle. o Ostaja suorittaa Tontin 1 kauppahinnan kokonaisuudessaan Kaupungille Kaupungin pankkitilille ennen kauppakirjan allekirjoittamista. Tontin 1 omistus- ja hallintaoikeus siirtyy Ostajan perustamalle [ja / tai määräämälle] yhtiölle kauppakirjan allekirjoituksin kauppahinnan tultua suoritetuksi Kaupungille kokonaisuudessaan. Tontin 1 kauppahinta määräytyy seuraavien ehtojen ja periaatteiden mukaisesti: 6.2.1 Rakennusoikeuden yksikköhinnan määräytyminen o Asuinrakennusoikeuden käypä yksikköhinta (kanavarakenteet toteutetaan) Mikäli kanavarakenteet (tai vastaava vesiaihe) toteutetaan Tontin 1 viereen, niin tällöin Tontin 1 asuinrakennusoikeuden käypä yksikköhinta on 1 000 [tuhat] euroa / k-m². Mainittua yksikköhintaa noudatetaan, mikäli kanavarakenne (tai vastaava vesiaihe) rajautuu kokonaan Tontin 1 [pohjoispuoliseen] sivuun. o Asuinrakennusoikeuden käypä yksikköhinta (kanavarakenteita ei toteuteta) Mikäli kanavarakenteita (tai vastaavaa vesiaihetta) ei toteuteta, niin tällöin Tontin 1 asuinrakennusoikeuden käypä yksikköhinta on 900 [yhdeksänsataa] euroa / k-m². Mainittua yksikköhintaa noudatetaan, mikäli kanavarakenne (tai vastaava vesiaihe) rajautuu vain osin Tontin 1 [pohjoispuoliseen] sivuun tai mikäli mainittuun sivuun rajautuu kokonaan tai osin kuiva kanava, viheraihe, puisto tai muu vastaava rakenne.
o Tukimuurirakenteita ja paalulaattaa koskevat vähennysperiaatteet 7 (21) Mikäli kuiva kanava, viheraihe, puisto tai muu vastaava rakenne toteutetaan Tontin 1 viereen ja/tai paalulaatta toteutetaan, niin tällöin Tontin 1 kauppahinnasta [joka perustuu käypään yksikköhintaan 900 euroa/ k-m²] vähennetään Ostajan vastuulle kuuluvia tavanomaiseen rakentamiseen nähden arvioituja ylimääräisiä kustannuksia seuraavasti: tukimuurista aiheutuvia kustannuksia 1 446 615 euroa (sis. alv 24 %) paalulaatasta aiheutuvia kustannuksia 356 661 euroa (sis. alv 24 %) Edellä mainitut vähennettävät kustannukset perustuvat liitteenä 4 olevaan Skanska Talonrakennus Oy:n laatimaan selvitykseen ja tekemään perussuunnitelmaratkaisuun. Paalulaatalla tarkoitetaan sellaista paalulaattaa, joka on ollut tarkoitus toteuttaa asemakaavan muutosehdotukseen (nro 12284) merkitylle tonttien 10600/1 6 asumista palvelevalle yhteiskäyttöiselle pihaalueelle (ah). Selvyyden vuoksi todetaan, että mainittujen tukimuurin ja/tai paalulaatasta aiheutuvien kustannusten vähentäminen hyväksytään tässä Esisopimuksessa tarkoitetuissa eri tilanteissa ainoastaan siinä tapauksessa, että mainittujen tukimuurin ja/tai paalulaatan toteuttaminen on objektiivisesti arvioiden välttämätöntä. Edellä mainittujen rakenteiden, kuten paalulaatan, toteuttamisen välttämättömyys ja toteuttaminen ratkaistaan viimeistään Tontin 1 kaupan yhteydessä. Skanskan laatimissa selvityksissä on ollut lähtökohtana, että Tontin 1 viereen toteutetaan kuiva kanava, viheraihe, puisto tai muu vastaava rakenne. Selvyyden vuoksi todetaan, että Ostajan suoritettavaksi tuleva Tontin 1 kokonaiskustannus (kauppahinta Kaupungille ja kulukorvaus (sis. alv 24 %) Skanskalle) tukimuurista ja/tai paalulaatasta saa olla enintään 900 euroa/k-m². Mikäli Tontin 1 [pohjoispuoliseen] sivuun rajautuu kokonaan kanava (tai vastaava vesiaihe), niin tällöin Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan tarvittaessa uudelleen tältä osin Tontin 1 kauppahinnasta tehtävän vähennyksen. Tällöin Tontin 1 kauppahinta muodostuu siten, että asuinrakennusoikeuden käypä yksikköhinta on 1 000 euroa/k-m². Selvyyden vuoksi todetaan, että Ostajan suoritettavaksi tuleva Tontin 1 kokonaiskustannus (kauppahinta Kaupungille ja kulukorvaus (sis. alv 24 %) Skanskalle) kanavasta (tai vastaavasta vesiaiheesta) ja/tai paalulaatasta saa olla tällöin enintään 1 000 euroa/k-m².
8 (21) o Lopulliset toteutuneet kustannukset o Liikerakennusoikeus Mikäli tukimuurirakenteiden ja/tai paalulaatan toteuttamisesta aiheutuneet lopulliset toteutuneet kustannukset alittavat Tontin 1 kauppahinnasta edellä mainitun tukimuurirakenteiden osalta vähennetyn määrän ja/tai mainitun paalulaatan osalta vähennetyn määrän, Kaupungilla on oikeus saada Tontin 1 osalta Ostajalta lisäkauppahintaa kohdassa 6.3.1 mainittujen periaatteiden mukaisesti. Selvyyden vuoksi todetaan, että Tontin 1 mahdollisen liikerakennusoikeuden yksikköhinta on kaikissa tapauksissa 400 (neljäsataa) euroa / k-m². 6.2.2. Tontin kauppahinnan määräytyminen Tontin 1 kauppahinta määräytyy kohdassa 6.2.1 mainitun mukaisesti muodostuvan asuintilan rakennusoikeuden yksikköhinnan (euroa / k- m²) ja liiketilan rakennusoikeuden yksikköhinnan (euroa / k-m²) sekä Tontin 1 asemakaavan mukaisen rakennusoikeuden mukaan siten, että Tontin 1 kauppahinta on vähintäänkin Tontin 1 asemakaavassa osoitettu asuinrakennusoikeuden määrä kerrottuna edellä mainitulla asuinrakennusoikeuden yksikköhinnalla ja liiketilojen rakennusoikeuden määrä kerrottuna edellä mainitulla liiketilojen rakennusoikeuden yksikköhinnalla sekä laskemalla kertomalla saadut määrät (eurot) yhteen. Kauppahintaa peritään siten kaikissa tapauksissa vähintään Tontin 1 kaavakarttaan merkityn pääkäyttötarkoituksen mukaisen rakennusoikeuden perusteella ottaen huomioon jäljempänä mainittu porrashuonevähennys. Tämän vuoksi kauppahintaa määritettäessä kaikissa kerroksissa porrashuoneen 20 k-m² ylittävältä osin ei peritä kauppahintaa. Kauppahintaa ei myöskään peritä kaavaan merkityn kerrosalan lisäksi rakennettavien asuntojen ulkopuolisten asumista palvelevien tilojen osalta eikä siltä osin kuin kaava sallii kaavakarttaan merkittyjen rakennusoikeuksien ylittämisen (pääkäyttötarkoituksen mukaisia ylityksiä lukuun ottamatta). Tontille 1 mahdollisesti toteutettavien muiden pääkäyttötarkoituksen mukaisten tilojen osalta peritään samaa kauppahintaa samojen periaatteiden mukaan kuin liiketilojen osalta. Kaupungilla on myös oikeus periä edellä mainitun tavoin laskettavan Tontin 1 kauppahinnan lisäksi lisäkauppahintaa kohtien 6.3.1, 6.3.2 ja 6.3.3 mukaisesti.
9 (21) Tontin 1 kauppahinnan maksamisen ajankohdat on ilmoitettu tämän Esisopimuksen kohdassa 6.4. ja lisäkauppahinnan osalta kohdassa 6.3. 6.3 LISÄKAUPPAHINNAN MÄÄRÄYTYMINEN JA MAKSAMINEN Lisäkauppahinta määräytyy Tontin 1 osalta seuraavien ehtojen ja periaatteiden mukaisesti: 6.3.1 Kanavarakenteista ja paalulaatasta säästyvien kustannusten perusteella Kaupungilla on oikeus saada Tontin 1 osalta Ostajalta lisäkauppahintaa, mikäli tukimuurirakenteiden toteuttamisesta aiheutuneet lopulliset toteutuneet kustannukset alittavat Tontin 1 kauppahinnasta [joka perustuu käypään yksikköhintaan 900 euroa/k-m²] tukimuurin osalta edellä kohdan 6.2.1 mukaisesti vähennetyn määrän. Tällöin lisäkauppahinta muodostuu edellä mainitun vähennetyn määrän ja sitä vastaavien alempien toteutuneiden kustannusten välisestä erotuksesta. Lisäksi Kaupungilla on oikeus saada Tontin 1 osalta Ostajalta lisäkauppahintaa, mikäli paalulaatan toteuttamisesta aiheutuneet lopulliset toteutuneet kustannukset alittavat Tontin 1 kauppahinnasta [joka perustuu käypään yksikköhintaan 900 euroa/k-m²] paalulaatan osalta edellä kohdan 6.2.1 mukaisesti vähennetyn määrän. Tällöin lisäkauppahinta muodostuu tonttikohtaisesti edellä mainitun vähennetyn määrän ja sitä vastaavien alempien toteutuneiden kustannusten välisestä erotuksesta. Mahdollinen lisäkauppahinta on maksettava viimeistään kahden (2) kuukauden kuluessa siitä, kun Ostajalle ja/tai sen perustamalle asuntoosakeyhtiölle on kirjallisesti ilmoitettu maksettavasta lisäkauppahinnasta ja sen määräytymisen perusteista. Sen sijaan mikäli tukimuurin ja/tai paalulaatan toteuttamisesta aiheutuneet lopulliset toteutuneet kustannukset ylittävät edellä mainitut Tontin 1 kauppahinnasta vähennetyt määrät, Ostajalla ei ole oikeutta saada miltään osin Tontin 1 kauppahinnasta hyvitystä vastaavilta osin. Selvyyden vuoksi todetaan, että Ostajan suoritettavaksi tuleva Tontin 1 kokonaiskustannus (kauppahinta Kaupungille ja kulukorvaus (sis. alv 24 %) Skanskalle) ei saa kuitenkaan ylittää tukimuurin ja/tai paalulaatan osalta 900 euroa/k-m², eikä kanavan (tai vastaavan vesiaiheen) ja/tai paalulaatan osalta 1 000 euroa/k-m². 6.3.2 Rakennusoikeuden ylitysten perusteella Kaupungilla on oikeus periä Tontista 1 kauppahinnan lisäksi lisäkauppahintaa Tontin 1 lainvoimaisesta rakennusluvasta tai poikkeamispäätöksestä ilmenevien pääkäyttötarkoitusten mukaisten rakennusoikeuksien määrien mukaan, mikäli mainitut toteutettavat pääkäyttötarkoituksen mukaiset rakennusoikeuden määrät ovat suurempia kuin asema-
10 (21) kaavassa niille osoitetut Tontin 1 vastaavat rakennusoikeudet (tarkistettuna porrashuonevähennyksellä). Ostaja on velvollinen hakiessaan Tontin 1 ostoa esittämään selvityksen Tontin 1 lainvoimaisesta rakennusluvasta ilmenevästä käytettävästä rakennusoikeuden määrästä ja jakautumisesta pääkäyttötarkoitusten välillä sekä Tontin 1 kauppahinnasta. Mikäli Tontin 1 ostoa haetaan ennen kuin Tontin 1 rakennuslupa on tullut lainvoimaiseksi, Ostaja on mahdollisen lisäkauppahinnan määrittämistä varten velvollinen viipymättä rakennusluvan tultua lainvoimaiseksi esittämään Tontin 1 osalta kiinteistöviraston tonttiosastolle selvityksen lainvoimaisesta rakennusluvasta ilmenevästä käytettävästä rakennusoikeuden määrästä ja jakautumisesta pääkäyttötarkoitusten välillä sekä mahdollisesti määräytyvästä lisäkauppahinnasta. Kaupungilla on tällöin oikeus tarkistaa Tontin 1 kauppahintaa edellä mainittujen periaatteiden mukaisesti. Lisäkauppahinnan määrittämisessä otetaan huomioon pääkäyttötarkoituksen mukainen asuintilan ja liiketilan rakennusoikeuden määrä sekä tonteille mahdollisesti toteutettavien muiden pääkäyttötarkoituksen mukaisten tilojen rakennusoikeuden määrä ottaen huomioon edellä mainittu porrashuoneiden osalta rakennusoikeuteen tehtävä vähennys. Lisäkauppahintaa ei näin ollen myöskään peritä kaavaan merkityn kerrosalan lisäksi rakennettavien asuntojen ulkopuolisten asumista palvelevien tilojen osalta eikä siltä osin kuin kaava sallii kaavakarttaan merkittyjen rakennusoikeuksien ylittämisen (pääkäyttötarkoituksen mukaisia ylityksiä lukuun ottamatta). Mainittu oikeus lisäkauppahinnan perimiseen koskee myös poikkeamispäätöksen tai kaavamuutoksen mahdollistamia lisärakentamistilanteita. Mikäli poikkeamispäätökseen merkitty rakennusoikeus on korkeampi kuin lainvoimaiseen asemakaavaan tai rakennuslupaan merkitty rakennusoikeus, Kaupungilla on oikeus periä kaikissa eri tilanteissa Tontin 1 lisäkauppahintaa poikkeamispäätökseen merkityn korkeamman rakennusoikeuden mukaan. Mahdollinen lisäkauppahinta on maksettava viimeistään kahden (2) kuukauden kuluessa siitä, kun Ostajalle ja/tai sen perustamalle asuntoosakeyhtiölle on kirjallisesti ilmoitettu maksettavasta lisäkauppahinnasta ja sen määräytymisen perusteista. Kaupungin oikeus Tontin 1 lisäkauppahinnan määrittelyyn on voimassa rakennusoikeuden ylitysten osalta siitä lähtien, kun Esisopimus on allekirjoitettu siihen saakka, kun Tonttia 1 koskevan asemakaavan muutoksen mukaan myönnetyn rakennusluvan mukaiset kaikki rakennukset ovat valmistuneet ja hyväksytty säännösten mukaan käyttöönotettavaksi. Selvyyden vuoksi todetaan, että mikäli Kaupungille on syntynyt oikeus lisäkauppahinnan perimiseen, Kaupungilla on oikeus ryhtyä lisäkauppahintaa koskeviin perintätoimiin tai jatkaa niitä myös mainitun käyttöönoton jälkeen.
11 (21) 6.3.3 Asuntojen myyntihinnan perusteella (vuokra-asuntokäyttövelvoite) Kaupungilla ei ole oikeutta periä Tontista 1 asuntojen myyntihinnan perusteella lisäkauppahintaa, koska tähän Esisopimukseen ja kauppakirjaan sisällytetään seuraava ehto: Ostaja on velvollinen kustannuksellaan toteuttamaan Tontille 1 vapaarahoitteisia vuokra-asuntoja ilman Hitas-ehtoja. Ostettavalla tontilla sijaitsevat asunnot on pidettävä vapaarahoitteisessa vuokra-asuntokäytössä vähintään 10 vuotta rakennuksen käyttöönotosta. 6.4. KAUPPAHINNAN MAKSAMINEN JA KIINTEISTÖPANTTIOIKEUS Ostaja suorittaa Tontin 1 kauppahinnan Kaupungille seuraavien ehtojen ja periaatteiden mukaisesti: o Ostaja suorittaa Tontin 1 kauppahinnan kokonaisuudessaan Kaupungille Kaupungin pankkitilille ennen kauppakirjan allekirjoittamista. o Kauppahinnan määrittelyssä noudatetaan sitä, mitä edellä on kauppahinnan ja lisäkauppahinnan määrittelystä sovittu. Selvyyden vuoksi todetaan, että Tontin 1 mahdollisen lisäkauppahinnan määräytymisperusteet eivät välttämättä ole vielä tiedossa kauppakirjan allekirjoittamisen yhteydessä. Tämän vuoksi lisäkauppahinnan maksamista koskevat velvoitteet ovat voimassa kauppakirjan allekirjoittamisen jälkeenkin tämän Esisopimuksen ehtojen mukaisesti. o Kauppahinnan tultua kokonaisuudessaan suoritetuksi ennen kauppakirjan allekirjoittamista Kaupungin hyväksi ei perusteta kiinteistöpanttioikeutta Tonttiin 1 maksamattoman kauppahinnan vakuudeksi. 7. OSTAJAN TOTEUTUSVELVOLLISUUS JA MÄÄRÄAJAT Tontti 1 toteutetaan seuraavien ehtojen ja periaatteiden mukaisesti: o Ostaja sitoutuu kustannuksellaan toteuttamaan (suunnittelemaan ja rakentamaan) kokonaisvastuuperiaatteella Tontin 1 täysin valmiiksi Kaupungin ja viranomaisten hyväksymään kuntoon tämän Esisopimuksen, Tarjouspyynnön, Suunnitelman, arviointiryhmän jatkosuunnitteluohjeiden ja laadittavan asemakaavan muutoksen sekä myöhemmin laadittavan Tontin 1 varauspäätöksen ja kiinteistön kauppakirjan ehtojen mukaisesti hyvää rakentamis- ja rakennuttamistapaa noudattaen. o Suunnitelmassa on kysymys Ostajan antamasta laatulupauksesta. Tämän vuoksi Ostaja on velvollinen noudattamaan Tontin 1 toteutuksessa vähintään Suunnitelmassa ilmoitettuja ja Kaupungin puo-
12 (21) lelta hyväksyttyjä laatu- ja suunnittelutavoitteita sekä perusratkaisuja, kuten esimerkiksi Ostajan toteutettavaksi ilmoittamia asuintilojen kerrosalamääriä ja kannenalaisia pysäköintiratkaisuja siten kuin seuraavissa kappaleissa on tarkennettu sekä Kaupungin ilmoittamia rakennusten energiatehokkuusvaatimuksia, ellei Kaupungin kanssa muuta sovita. Muussa tapauksessa Kaupungilla on oikeus pidättäytyä Tontin 1 myynnistä ja periä Ostajalta sopimussakkoa tässä Esisopimuksessa sovittujen ehtojen mukaisesti. Selvyyden vuoksi todetaan, että Ostaja on velvollinen Suunnitelman ja laatulupauksen perusteella noudattamaan muun muassa Suunnitelmassa esitettyjä kerrosalamääriä esitettyä massoittelua esitettyjä rakennusten korkeuksia esitettyjä rakennustyyppejä esitettyä arkkitehtonista yleisilmettä esitettyjä julkisivumateriaaleja selvittämään yhteiskäyttöautopalvelun mahdollisuutta esitettyä energia- ja hiilijalanjäljen simulointia esitettyä kaupunkiviljely- ja viherkattoratkaisua esitettyä älykästä taloautomaatiota ja siihen liittyviä ratkaisuja tavoitteena on energiatehokkuustavoitetta 25 % määräyksiä SRMK D3 2012 paremman energiatehokkuustason saavuttaminen, kuitenkin siten, että asiassa saavutetaan vähintään 15 % mainittuja määräyksiä parempi energiatehokkuustaso Sen sijaan Ostaja ei tule välttämättä toteuttamaan kannenalaista pysäköintiä Suunnitelmassa esitetyssä laajuudessa, vaan Tonttien autopaikat tullaan toteuttamaan asemakaavan muutosehdotuksen nro 12284 [lainvoimaisen asemakaavan muutoksen] autopaikkavaatimusten mukaisesti. o Tontille 1 on toteutettava Suunnitelman mukaisesti vapaarahoitteisia vuokra-asuntoja 5 530 k-m², ellei Kaupungin kanssa toisin sovita. Mainituissa määrissä ei ole huomioitu porrashuonevähennyksiä. Hitas-sääntelyä ei noudateta vapaarahoitteisten omistusasuntojen osalta. o Suunnitelman toteutumista seurataan Kalasataman aluerakentamisprojektin aluetyöryhmän kokouksissa ja suunnitelmat tulee hyväksyttää Tontin 1 osalta Kaupungilla (kiinteistöviraston tonttiosastolla) ennen rakennusluvan hakemista. o Ostaja on velvollinen kustannuksellaan hakemaan kaikki Tontin 1 toteuttamiseksi vaadittavat viranomais- ja muut luvat sekä suostumukset. Ostaja on edelleen velvollinen noudattamaan Tontille 1 myönnettyjen viranomais- ja muiden lupien ehtoja ja määräyksiä, voimassa olevan asemakaavan määräyksiä sekä muita rakentamis-
13 (21) ta koskevia viranomaismääräyksiä, ellei niistä myönnetä poikkeamispäätöstä. o Selvyyden vuoksi todetaan, että Kaupungin osalta rakennusvirasto hakee vesilain mukaista lupaa kanavan toteuttamista varten. Ostaja on velvollinen kustannuksellaan toteuttamaan asemakaavan muutosehdotuksen [nro 12284] ja Tarjouspyynnön mukaisesti Tonttiin 1 kokonaan tai osittain rajoittuvan Verkkosaarenkanavan (tai vastaavan vesiaiheen) rantamuurin kerralla valmiiksi Tontin 1 rakentamisen yhteydessä ja tarkemmin rakennusviraston katu- ja puistoosaston kanssa sovittavassa aikataulussa ja tavalla siten, että rantamuuri vastaa laatutasoltaan, ulkonäöltään ja rakenteeltaan Kaupungin muualle toteuttamaa kanavan (tai vastaavan vesiaiheen) rantamuuria (vähintään Crusellin sillan rantamuurin verhouksen laatutasoa). Tämän vuoksi Ostaja on velvollinen suunnittelemaan ja rakentamaan rantamuurin Tontille 1 yhteistyössä katu- ja puisto-osaston sekä Tontin 3 ja Tontin 4 kanssa, yhteensovittamaan rantamuurin toteutuksen mahdollisimman tarkoituksenmukaisella tavalla kanavan (tai vastaavan vesiaiheen) ja muiden yleisten alueiden sekä Tontin 3 ja Tontin 4 toteutukseen sekä hyväksyttämään rantamuurin rakenteita koskevat ratkaisut ja suunnitelmat katu- ja puisto-osastolla. Edellä mainitut ehdot ovat voimassa, mikäli lainvoimaiseksi tulleeseen asemakaavan muutokseen [nro 12284] sisältyy Tonttiin 1 kokonaan tai osittain rajoittuva kanava (tai vastaava vesiaihe). Mikäli sen sijaan Tontin 1 viereen on kokonaan tai osittain toteutettava kanavan (tai vastaavan vesiaiheen) korvaava kuiva kanava, viheraihe, puisto tai muu vastaava rakenne, niin tällöin Ostaja on velvollinen kustannuksellaan toteuttamaan Tontille 1 niitä rajaavan rakenteen (tukimuurin) kerralla valmiiksi Tontin 1 rakentamisen yhteydessä ja tarkemmin rakennusviraston katu- ja puisto-osaston kanssa sovittavassa aikataulussa ja tavalla siten, että tukimuuri vastaa laatutasoltaan, ulkonäöltään ja rakenteeltaan Kaupungin muualle toteuttamaa kanavan (tai vastaavan vesiaiheen) tukimuuria (vähintään Crusellin sillan rantamuurin verhouksen laatutasoa). Tällöin Ostaja on velvollinen suunnittelemaan ja rakentamaan tukimuurin Tontille 1 yhteistyössä katu- ja puisto-osaston sekä Tontin 3 ja Tontin 4 kanssa, yhteensovittamaan tukimuurin toteutuksen mahdollisimman tarkoituksenmukaisella tavalla kuivan kanavan, viheraiheen, puiston tai muun vastaavan rakenteen ja muiden yleisten alueiden sekä Tontin 3 ja Tontin 4 toteutukseen sekä hyväksyttämään tukimuurin rakenteita koskevat ratkaisut ja suunnitelmat katu- ja puisto-osastolla.
14 (21) Selvyyden vuoksi todetaan, että tällöin Tonttiin 1 rajoittuvan tukimuurin suunnittelee ja toteuttaa Skanska liitteessä 5 kuvatulla tavalla. Rantamuurin [tai tukimuurin] kustannukset kohdistetaan tällöin tonteille liitteestä 4 ilmenevällä tavalla. Tontteihin 10600/1, 3, 4 ja 6 kohdistuvat kustannukset huomioidaan kiinteistökaupan esisopimuksen mukaisesti mainittujen tonttien kauppahinnoissa. Selvyyden vuoksi todetaan, että tällöin kukin tontti omistaa siihen rajautuvan rantamuurin [tai tukimuurin] rakenteet ja on velvollinen kustannuksellaan huolehtimaan mainittujen rakenteiden kunnossa- ja puhtaanapidosta sekä korjauksista, ellei osapuolten välillä muuta sovita. o Ostaja vastaa lisäksi kustannuksellaan kaikista tässä Esisopimuksessa tarkoitetuista Tontin 1 toteuttamisen edellyttämistä rasite-, yhteisjärjestely-, sopimus-, rahoitus- ja muista vastaavista järjestelyistä sekä hankkeiden toteutuksen valvonnasta. o Osapuolten yhteinen tarkoitus on aloittaa Tontin 1 rakentaminen mahdollisimman aikaisin ja viipymättä sen jälkeen, kun luvat ovat lainvoimaisia ja muut rakentamisedellytykset ovat olemassa. Tämän vuoksi Tontin 1 rakentamisen tulee alkaa viimeistään kuuden (6) kuukauden kuluessa siitä, kun mainitun tontin rakennuslupa on tullut lainvoimaiseksi ja mikäli muut rakentamisen edellytykset ovat täyttyneet. Tämä ehto koskee tilannetta, jolloin edellä mainitut edellytykset ovat olemassa jo ennen vuotta 2017. Muussa tapauksessa Tontin 1 rakentaminen on aloitettava viimeistään 30.9.2017, koska Kaupunki on arvioinut Tontin 1 olevan rakentamiskelpoinen vuoden 2017 aikana. Varsinaiseksi talonrakentamiseksi (rakentamisen alkamiseksi) katsotaan sen tontin osalta, jolle kannenalainen pysäköintilaitos sijoittuu, pysäköintikellareiden valu. o Kaikkien Ostajan alueelle toteuttamien tonttien (Tontti 1 ja Tontti 5) tulee valmistua viimeistään neljän (4) vuoden kuluessa Tontin 1 rakentamisen alkamisesta, Viimeinenkin tontti katsotaan valmistuneeksi, kun rakennusvalvontaviranomainen on mainitun tontin loppukatselmuksessa hyväksynyt kaikki suunnitteilla olevaan tonttiin asemakaavan mukaisesti rakennettavaksi osoitetut rakennukset käyttöönotettavaksi. Ostaja sitoutuu noudattamaan Kaupungin tämän Esisopimuksen ja sen liitteiden perusteella mahdollisesti antamia ohjeita. Ohjeet eivät saa olla ristiriidassa tämän Esisopimuksen tai sen liitteiden kanssa.
8. MÄÄRÄAIKOJEN MAHDOLLINEN SIIRTÄMINEN 15 (21) Mikäli Tontin 1 toteuttamisen edetessä tai muuten käy ilmeiseksi, että Ostaja ei pysty noudattamaan Tontin 1 kauppahinnan maksamiselle ja / tai Tontin 1 valmistumiselle edellä asetettuja määräaikoja, eikä Kaupunki Esisopimuksen tämän kohdan perusteella myönnä määräajan pidentämistä, on Kaupungilla oikeus periä Ostajalta sopimussakkoa tämän Esisopimuksen ehtojen mukaisesti. Tämä ei rajoita Kaupungin oikeutta mahdollisen vahingonkorvauksen perimiseen. Kaupunki voi kuitenkin perustellusta syystä myöntää Tontin 1 kauppahinnan maksamisen ja Tontin 1 valmistumisen määräaikoihin pidennystä enintään yhdeksi (1) vuodeksi kerrallaan. Määräajan pidentämisen tarveharkinta suoritetaan aina määräaikakohtaisesti, eikä yhden määräajan pidentäminen siten itsessään oikeuta myös muiden määräaikojen pidentämiseen. Perusteltuna syynä voidaan pitää tilannetta, jossa yleinen talous-, rahoitusmarkkina- tai muu suhdannetilanne on kiinteistö- ja rakennusalalla tai asuntomarkkinoilla vallitsevan yleisen käsityksen mukaan kulloinkin kyseessä olevan kiinteistökaupan kauppahinnan maksamisen hetkellä niin heikko, ettei taloudellisia rakentamisen edellytyksiä rakennettaville asunnoille ole, koska niille ei todennäköisesti tulla saamaan ostajia ja/tai vuokralaisia tai niiden rakentamiseen ei todennäköisesti tulla saamaan sijoittajia tai rahoittajia normaalein liiketoiminnan kannalta hyväksyttävin ehdoin. Edellä esitetystä riippumatta asuntomarkkinoilla tapahtuvaa tavanomaisena pidettävää asuntojen kysynnän vaihtelua ei pidetä sellaisena syynä, jonka perusteella Ostajalla olisi oikeus saada määräaikoihin pidennystä. Mikäli Tontin 1 kauppahinnan maksaminen tai Tontin 1 valmistuminen tässä Esisopimuksessa asetettujen määräaikojen mukaisesti ei edellä mainituista syistä ole mahdollista, on Ostaja viipymättä velvollinen ilmoittamaan tästä kirjallisesti Kaupungille (kiinteistöviraston tonttiosastolle). Ilmoitukseen on sisällytettävä se määräaika, jonka siirtämistä haetaan, siirron toivottu pituus (enintään 1 vuosi), kattavat perustelut ja selvitykset tarvittavine asiantuntijalausuntoineen määräajan siirron hyväksyttävinä pidettävistä syistä sekä selvitys siitä, missä aikataulussa loput Tontin 1 kiinteistökaupan kauppahinnat maksetaan ja Tontti 1 rakennetaan kokonaisuudessaan valmiiksi muutoin tämän Esisopimuksen määräaikojen mukaisesti. Kaupunki päättää mahdollisista määräaikojen pidentämisistä ilmoituksen saatuaan. Ilmoitus määräajan pidentämisestä ja uudesta määräajasta annetaan Ostajalle tiedoksi kirjallisesti. Selvyyden vuoksi todetaan, että edellä mainittujen määräaikojen siirtotilanteessa osapuolet eivät ole oikeutettuja päättämään tätä Esisopimusta tai sen nojalla mahdollisesti tehtyjä muita sopimuksia. Kaupungilla ei myöskään ole oikeutta sopimussakkoihin tällä perusteella.
16 (21) Mikäli Kaupunki myöntää edellä esitettyyn Tontin 1 luovuttamisen (kauppahinnan suorittamisen) määräaikaan pidennystä, Ostaja on velvollinen suorittamaan edellä esitetyin perustein määräytyvälle kauppahinnalle korkoa 3 prosentin vuotuisen koron mukaan alkuperäistä määräaikaa seuraavasta päivästä kaupan tekemiseen asti. Tässä kohdassa mainittu Tontin 1 kauppahinta ja po. korko lasketaan kaupantekohetkellä tiedossa olevan tai edellä mainitulla tavalla kohdassa 6.2 määritellyn Tontin 1 kauppahinnan perusteella. 9. VAKUUS JA ESISOPIMUKSEN MUUT EHDOT 9.1. VAKUUS Kaupungilla on oltava tämän Esisopimuksen ja Tontin 1 kauppakirjan sekä Tontin 5 pitkäaikaisen vuokrasopimuksen ehtojen noudattamisen vakuutena Ostajan järjestämä ja Kaupungin hyväksymä luottovakuutustoimintaa harjoittavan yhtiön antama yksi yhteinen kolmensadantuhannen (300 000) euron omavelkainen takaus tai muu vastaavan suuruinen Kaupungin hyväksymä vakuus. Vakuuden on oltava voimassa siihen asti, kunnes Tontti 1 ja Tontti 5 on rakennettu täysin valmiiksi ja kunnes Ostaja on muutoinkin suorittanut Tontin 1 ja Tontin 5 osalta kaikki tähän Esisopimukseen ja sen liitteisiin perustuvat velvoitteensa. Vakuus on kuitenkin voimassa kauintaan 31.12.2022 saakka. Ostaja on luovuttanut tämän Esisopimuksen allekirjoitustilaisuudessa Kaupungille X.X Pankki Oyj:n antaman kolmensadantuhannen (300 000) euron suuruisen omavelkaisen takauksen nro xxxxxxxxxxxxxx, joka on voimassa 31.12.2022 saakka. Mainittu vakuus kuitataan vastaanotetuksi tämän Esisopimuksen allekirjoituksin. Ostaja sitoutuu huolehtimaan siitä, että takauksen voimassaolo säilyy katkeamattomana edellä mainitun määräajan loppuun saakka. Mikäli Ostajalle myönnetään oikeus siirtää 8. kohdan mukaisesti siinä mainittuja määräaikoja, Kaupungilla on oikeus jatkaa vastaavalla tavalla vakuuden voimassaoloaikaa. Mainitun vakuuden tulee olla sisällöltään sellainen, että Kaupungilla on oikeus veloittaa Tontin 1 ja Tontin 5 osalta mainitusta vakuudesta sen antaneelta luottolaitokselta vakuuden täyteen määrään saakka tämän Esisopimuksen ja / tai kauppakirjan ehtojen rikkomisen perusteella esimerkiksi sopimussakkoja ja / tai aiheutuneita vahinkoja. 9.2 SOPIMUSSAKKO JA VAHINGONKORVAUS Ostaja on velvollinen suorittamaan Kaupungille sopimussakkoa, mikäli Ostaja ei osta Tonttia 1 tai muutoin rikkoo tämän Esisopimuksen tai kauppakirjan ehtoja tai sitä, mitä niiden perusteella on määrätty. Sopimussakkoa suoritetaan aina mahdollisen vahingonkorvauksen lisäksi. Kaupungilla on oikeus veloittaa kohdassa 9.1 mainitusta vakuu-
17 (21) desta sen mukaisin ehdoin vakuuden antaneelta luottolaitokselta sen täyteen määrään saakka esimerkiksi sopimusrikkomuksista perittävät sopimussakot ja / tai aiheutuneet vahingot, joiden osalta Kaupunki on esittänyt kirjallisen ja luotettavan selvityksen, sekä periä ne Ostajalta ylittäviltä osin. Sopimussakko on suuruudeltaan Tontin 1 osalta o kulloinkin enintään 200 000 (kaksisataatuhatta) euroa. o kulloinkin enintään 200 000 (kaksisataatuhatta) euroa/asunto, mikäli Ostaja ei noudata vuokra-asuntokäyttövelvoitetta (Esisopimuksen kohta 6.3.2). 9.3 TONTTIKAUPASSA NOUDATETTAVAT EHDOT Tontin 1 kauppakirjassa noudatetaan tässä Esisopimuksessa erikseen mainittujen ehtojen lisäksi liitteenä 6 olevia ehtoja, jotka sisältävät myös Verkkosaaren eteläosan alueelliset varausehdot ja Kaupungin tavanomaisesti kiinteistökaupoissa noudattamia ehtoja sekä kiinteistölautakunnan mahdollisesti päättämiä lisäehtoja. Lisäehdot perustuvat esimerkiksi voimassa olevaan asemakaavaan ja sen määräyksiin, Tarjouspyyntöön sekä tähän Esisopimukseen. Selvyyden vuoksi todetaan, että Tontin 1 kauppakirjaan sisällytettävän sopimussakon määrä on o kulloinkin enintään 200 000 (kaksisataatuhatta) euroa, mikäli Ostaja ei noudata kauppakirjan ehtoja. o kulloinkin enintään 200 000 (kaksisataatuhatta) euroa/asunto, mikäli Ostaja ei noudata kauppakirjan mukaista vuokra-asuntokäyttövelvoitetta (Esisopimuksen kohta 6.3.2). 9.4. ESISOPIMUKSEN PURKAMINEN JA KAUPUNGIN OIKEUS PIDÄTTÄYTYÄ TONTIN MYYMISESTÄ Kaupungilla on oikeus seuraamuksitta purkaa Esisopimus välittömästi päättymään ja pidättäytyä Tontin 1 luovuttamisesta, mikäli Ostaja olennaisesti laiminlyö Esisopimuksessa, Tarjouspyynnössä tai näiden liitteissä esitettyjä osto-, suunnittelu-, rakentamis- ja muita velvoitteita tai muutoin olennaisesti rikkoo Esisopimuksen ehtoja tai sitä mitä niiden nojalla on määrätty, eikä kirjallisen kehotuksen siihen saatuaan viipymättä korjaa laiminlyöntiään tai rikkomustaan. Kaupungilla on edelleen oikeus seuraamuksitta purkaa Esisopimus välittömästi päättymään ja pidättäytyä Tontin 1 luovuttamisesta, mikäli Ostaja asetetaan konkurssiin tai selvitystilaan taikka Ostaja muutoin joutuu tilanteeseen, jossa on ilmeistä, ettei Ostaja pysty suoriutumaan velvoitteistaan. Kaupungilla on edelleen oikeus seuraamuksitta purkaa Esisopimus välittömästi päättymään ja pidättäytyä Tontin 1 luovuttami-
18 (21) sesta, mikäli ilmenee, että Ostaja on olennaisesti rikkonut tai vastaisuudessa olennaisesti rikkoo verotusta, ympäristönsuojelua, työsuojelua, työoloja sekä työehtoja koskevia tai muita vastaavia lakisääteisiä velvoitteita. Mikäli Ostaja toimii Tontin 1 toteuttamiseksi yhteistyössä jonkun kolmannen kanssa rakennuttajaryhmänä tai muuna yhteenliittymänä, Kaupungilla on oikeus seuraamuksitta purkaa sopimus välittömästi päättymään ja pidättäytyä Tontin luovuttamisesta, mikäli yksi tai useampi ryhmän tai yhteenliittymän jäsenistä asetetaan konkurssiin tai selvitystilaan. Sama koskee myös tilannetta, jossa ryhmä tai yhteenliittymä muutoin joutuu tilanteeseen, jossa on ilmeistä, ettei ryhmä tai yhteenliittymä pysty suoriutumaan velvoitteistaan. Edelleen sama koskee tilannetta, jossa yksi tai useampi ryhmän tai yhteenliittymän jäsenistä on olennaisesti rikkonut tai vastaisuudessa olennaisesti rikkoo verotusta, ympäristönsuojelua, työsuojelua, työoloja sekä työehtoja koskevia tai muita vastaavia lakisääteisiä velvoitteita. Konkurssin alettua on edellä esitetyissä tilanteissa noudatettava konkurssilain säännöksiä. Lisäksi Ostajalla konkurssipesällä on edellä esitetyssä tilanteessa mahdollisuus esittää Kaupungille järjestelyä, jolla Ostajan suoritusvelvollisuus voidaan täyttää tai luovuttaa kolmannelle ja jonka Kaupunki voi kohtuudella hyväksyä. Lisäksi todetaan, että Kaupungin oikeus purkaa Esisopimus Saton kanssa päättyy tämän yhteenliittymäkumppanin konkurssin, selvitystilan tai edellä kuvatun rikkomuksen johdosta sen jälkeen, kun rakennuttajaryhmänä tai muuna yhteenliittymänä toteutettava tontti on rakennettu täysin valmiiksi Kaupungin ja viranomaisten hyväksymään kuntoon. Mikäli Ostaja on ennen purkamisilmoituksen tiedoksisaamista aloittanut Tontin 1 rakentamisen, Ostaja on purkamisesta huolimatta velvollinen toteuttamaan Tontin 1 täysin valmiiksi noudattaen sitä, mitä niiden osalta on Esisopimuksessa ja Tarjouspyynnössä sekä näiden liitteissä määrätty. Esisopimuksen purkamisesta päättää kiinteistölautakunta, ja mahdollisesta purkamisesta ilmoitetaan Ostajalle todisteellisesti. Kaupunki saa purkamistilanteessa täyden omistus- ja käyttöoikeuden Kaupungin ja Ostajan yhteistyönä laatimiin suunnitelmiin ja materiaaleihin maksamalla niistä omakustannusperusteisesti määräytyvän kauppahinnan. Omakustannusperusteisen kauppahinnan tulee perustua suunnitelmien ja materiaalien laatimisesta Ostajalle aiheutuneisiin kohtuullisiin kustannuksiin, joista Ostaja on velvollinen esittämään kirjallisen ja luotettavan selvityksen Kaupungille. Ostaja on velvollinen luovuttamaan po. suunnitelmat ja materiaalit viipymättä purkamisilmoituksen tiedoksi saatuaan ja saatuaan edellä mainitun omakustannusperusteisen kauppahinnan suunnitelmista ja materiaaleista.
10. ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN 19 (21) Esisopimuksen purkaminen ei vaikuta Kaupungin oikeuteen saada Ostajalta Esisopimuksen perusteella sopimussakkoa eikä mahdollista vahingonkorvausta. Kaupunki ei vastaa Ostajalle eikä kolmannelle Esisopimuksen päättämisestä purkamisesta mahdollisesti aiheutuvista vahingoista, haitoista eikä kustannuksista. Tähän Esisopimukseen liittyvät erimielisyydet pyritään aina ensisijaisesti ratkaisemaan Kaupungin ja Ostajan välisin neuvotteluin ja erimielisyyden kohteesta pyydetään tarvittaessa kolmannen puolueettoman osapuolen asiantuntijalausunto. Valittavan asiantuntijan tulee olla molempien osapuolten hyväksymä. Lausunnon pyytämisestä aiheutuvista kustannuksista vastaa se osapuoli, jonka kannan vastainen lausunto kokonaan tai pääosin on. Muussa tapauksessa osapuolet vastaavat kustannuksista tasaosuuksin. Mikäli erimielisyydestä ei päästä sopimukseen, annetaan asia Helsingin käräjäoikeuden ratkaistavaksi. Tällöin sovelletaan Suomen lakia. 11. ESISOPIMUKSEN VOIMAANTULO, MUUTTAMINEN SEKÄ SIIRTÄMINEN 12. ESISOPIMUKSEN VOIMASSAOLO Esisopimus tulee Kaupungin osalta voimaan, kun Kaupungin toimivaltainen viranomainen on Esisopimuksen hyväksynyt ja kun Kaupunki on allekirjoittanut Esisopimuksen. Esisopimus tulee Ostajan osalta voimaan, kun Ostaja on allekirjoittanut Esisopimuksen ja luovuttanut Kaupungille kohdassa 9.1 mainitun omavelkaisen takauksen tai muun vastaavan vakuuden Esisopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä. Mahdolliset Esisopimuksen muutokset on tehtävä kirjallisesti ja molempien osapuolien on ne allekirjoitettava. Ostajalla ei ole oikeutta siirtää Esisopimusta tai siihen perustuvia oikeuksiaan tai velvoitteitaan kolmannelle ilman Kaupungin suostumusta. Esisopimus on voimassa 31.12.2021 asti. Kaupunki ja Ostaja voivat erikseen sopia Esisopimuksen määräajan jatkamisesta. Mikäli Ostajalle myönnetään oikeus siirtää 8. kohdan mukaisesti siinä mainittuja määräaikoja, Kaupungilla on oikeus jatkaa vastaavalla tavalla Esisopimuksen voimassaoloaikaa. Selvyyden vuoksi todetaan, että Tontin 1 lisäkauppahinnan maksamista koskevat velvoitteet ovat voimassa mainitusta voimassaoloajasta huolimatta.
20 (21) Esisopimuksen purkamisesta on määrätty edellä kohdassa 9.4. Tämä Esisopimus on voimassa ehdolla, että asemakaavan muutos tulee lainvoimaiseksi Tontin 1 osalta olennaisilta osiltaan sekä laadultaan että määrältään liitteenä 1 olevan asemakaavan muutosehdotuksen nro 12284 (kslk 18.11.2014, 360 ) mukaisessa muodossa. Mikäli tässä Esisopimuksessa tarkoitettu kaavamuutos tai vastaavanlaiselle rakentamiselle myönnetty poikkeamispäätös ja/tai rakennuslupa eivät tulisi lainkaan voimaan 31.12.2018 mennessä, sovitaan noudatettavasta jatkomenettelystä erikseen pyrkimyksinä löytää toteuttamiskelpoinen ratkaisu. Ellei neuvotteluteitse ole löydettävissä osapuolia tyydyttävää ratkaisua, tämä Esisopimus raukeaa, kun osapuolet siitä yhteisesti sopivat. Esisopimuksen näin rauetessa osapuolilla ei ole tähän Esisopimukseen perustuvia vaatimuksia toisiaan kohtaan. 13. SOPIMUSASIAKIRJOJEN PÄTEVYYSJÄRJESTYS Mikäli tämän Esisopimuksen, Tarjouspyynnön ja/tai Suunnitelman ehdot ovat keskenään ristiriitaisia, noudatetaan tämän Esisopimuksen ehtoja. Mikäli Tarjouspyyntö ja Suunnitelman ehdot ovat ristiriitaisia, noudatetaan Esisopimuksen mukaisia ehtoja. 14. MAKSUT Ostaja vastaa tämän Esisopimuksen vahvistuksesta kaupanvahvistajan perimästä maksusta sekä muista vastaavista viranomaismaksuista. 15. LIITTEET Liite 1 Asemakaavan muutosehdotus nro 12284 (kslk 18.11. 2014, 360 ) Liite 2 Tarjouspyyntö liitteineen (27.6.2013 päivätty hakuohje) Liite 3 Lopullinen projektisuunnitelma (16.12.2014) Liite 4 Selvitys Verkkosaaren asemakaava-alueella sijaitsevan korttelin 10600 alueelle toteutettavan kanavamuurin ja paalulaatan kustannusten muodostumisesta, jakamisesta ja todentamisesta 11.12.2014/Skanska Talonrakennus Oy. Liite 5 Verkkosaaren kanavamuuriluonnokset 17.11.2014/ Skanska. Liite 6 Kauppakirjan lisäehdot
16. PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET 21 (21) Tätä Esisopimusta on tehty kolme yhtäpitävää kappaletta, yksi Kaupungille, yksi Ostajalle ja yksi julkiselle kaupanvahvistajalle. Helsingissä kuun.päivänä 2014 Helsingin kaupunki xxxxxxxxxx kiinteistölautakunnan valtuuttamana Omasta puolestaan ja / tai perustettavan [määräämänsä] yhtiön puolesta ja lukuun / perustettavien [määräämiensä] yhtiöiden puolesta ja lukuun: Sato Oyj (asuntotontin 10600/1 osalta) Y-tunnus 0201470-5 Panuntie 4, PL 601 00601 Helsinki N.N yhtiön valtuuttamana KAUPANVAHVISTAJAN TODISTUS VALTAKIRJA Kaupanvahvistajana todistan, että xxxxxxxxxxx Helsingin kaupungin puolesta kiinteistölautakunnan valtuuttamana sekä N.N ostajan, Sato Oyj:n puolesta yhtiön valtuuttamana ovat allekirjoittaneet tämän kiinteistökaupan esisopimuksen ja että he ovat olleet yhtä aikaa läsnä Esisopimusta vahvistettaessa. Olen tarkistanut allekirjoittajien henkilöllisyyden ja todennut, että Esisopimus on tehty maakaaren 2 luvun 1 :ssä säädetyllä tavalla. Helsingissä kuun.päivänä 2014 Helsingin kaupungin kiinteistölautakunta valtuuttaa xxxxxxxx tai hänen määräämänsä allekirjoittamaan edellä olevan kiinteistökaupan esisopimuksen. Helsingissä kuun.päivänä 2014 kiinteistöviraston hallintoosaston osastopäällikkö kiinteistöviraston hallintoosaston apulaisosastopäällikkö
1(15) LIITE KIINTEISTÖKAUPAN ESISOPIMUKSEEN (TONTTI 10600/1) (9.2 KOHDAN MUKAISIA LISÄEHTOJA) 1 [Yhteistyöehto] Tontin suunnittelun ja toteuttamisen tulee tapahtua yhteistyössä kaupunkisuunnitteluviraston Kalasatamaprojektin, kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosaston Kalasataman aluerakentamisprojektin, rakennusviraston ja kiinteistöviraston tonttiosaston kanssa. 2 [Asemakaava, ohjeistukset ja luvat] Ostaja on velvollinen noudattamaan asemakaavan muutoksen nro xxxxx [suunnitteilla nro 12284] määräyksiä, ellei niistä myönnetä poikkeamispäätöstä. Ostaja on velvollinen Tontin rakentamisessa noudattamaan kulloinkin voimassaolevaa kiinteistöviraston tonttiosaston laatimaa toimintaohjetta Kaivu- ja louhintatoimenpiteiden suorittaminen sekä kaadettavat puut (Ohje on viimeksi päivitetty 11.3.2013), ellei Kaupungin (tonttiosaston) kanssa toisin sovita tai Kaupunki (tonttiosasto) toisin määrää. Ostaja on velvollinen kustannuksellaan hankkimaan kaikki hankkeen toteuttamiseksi vaadittavat viranomaisluvat ja noudattamaan niiden ehtoja ja määräyksiä. 3 [Energiatehokkuusehto] Tontille rakennettavan rakennuksen piirustukset on, sen lisäksi mitä niiden käsittelystä on erikseen määrätty, esitettävä ennen rakennusluvan hakemista Kaupungin (kiinteistöviraston tonttiosaston) hyväksyttäväksi. Tontille toteutettavan rakennuksen suunnittelussa ja rakentamisessa tulee kiinnittää erityistä huomiota energiatehokkuutta parantaviin ratkaisuihin ja rakennuksen tulee täyttää A-energiatehokkuusluokalle asetetut vaatimukset määräyksien 2007 mukaisesti, ellei kiinteistölautakunta painavasta Ostajasta riippumattomasta syystä toisin päätä.