Kunnanhallitus 145 17.09.2018 Kunnanhallitus 35 11.02.2019 Meidän IT ja Talous Oy:n ja Efetta Oy:n osakassopimukseen liittyminen ja mahdollinen osakkeiden lisämerkintä 239/02.07.01/2015 Kh 17.09.2018 145 Valmistelija: Paula Hinkkanen, talouspäällikkö p. 040 354 0292, s-posti: paula.hinkkanen@rautjarvi.fi Taustaa Valtiovallan yhtenä tavoitteena maakuntauudistuksen valmistelussa on alus ta lähtien ollut talous- ja henkilöstöhallinnon (TaHe) sekä ICT- pal ve lujen tuottamisen yhdistäminen. Sen toteuttamiseksi haettiin mallia, jossa yhden palvelukeskuksen (Hetli Oy) kautta kaikkien 18 maakunnan oli määrä uudistuksessa hoitaa palk ka-, henkilöstö- ja taloushallinnon tehtävänsä. ICT- palvelukeskuksen (Vi ma na Oy:n) perustamisen tavoitteena on luoda säästöjä, yhtenäistää toi min ta tapo ja ja tarjota parasta osaamista kaikkien maakuntien käyttöön ja var mistaa tasainen palveluiden laatu kaikissa maakunnissa. Valtion suunnitelmia Hetli Oy:n perustamisesta vastustettiin laajasti, koska isoil la kaupungeilla ja seutukunnilla oli jo toimivia isoja talous- ja hen ki löstö hal lin non palvelukeskuksia. Valmistelun edetessä myös valtion oma selvi tys osoitti, että Hetliä ei tarvita tuotantoon ja se päätettiin lakkauttaa tarpeet to ma na. Valtioneuvoston tiedotteessa todettiin, että erityisesti maa kuntien tekemät talous- ja henkilöstöhallinnon palvelutuotantoon liittyvät rat kaisut ovat poistaneet tarpeen Hetli Oy:n kaltaiselle toimijalle. Hankinnoille kaavailtu valtakunnallinen palvelukeskus vedettiin pois jo aiem min. Näillä näkymin lakiesityksiin jää alun perin suunnitelluista neljästä pal ve lukes kuk ses ta kaksi, maakuntien ICT-palveluja varten perustettu Vimana Oy ja Maakuntien tilakeskus Oy. Vimana Oy:n tehtävänä on rakentaa maakuntien menestystä digitaalisilla pal ve luil la ja mahdollistaa maakuntien tarvitsemat ja määrittelemät di gi ta lisaa tio- ja ICT-perustietotekniikkapalvelut tuottamalla ne lähellä asiakasta yh des sä Vimanan verkostojen kanssa. Vimanan toiminnan painopiste on täl le hetkellä niissä palveluissa, jotka ovat välttämätöntä saada perustettua en nen maakuntien toiminnan alkamista. Paikallisena tavoitteenamme tulee ol la, että maakuntien yhtiöt ovat tuottajina Vimana Oy:n pal ve lu ver kos tossa. Uudistuksen tavoitteena ollut perusasia eli TaHe- ja ICT- palvelujen tuot tami nen jatkossa kilpailukykyisemmin niin hinnan kuin laadun osalta ei ole
pois tu nut. Myös hankintalaki tiukentuu ja kuntayhtiöiden ulos myyn ti ra joi tukset tulevat täysimääräisenä voimaan vuoden 2019 alusta lukien. Pärjääminen tulevaisuudessa edellyttää isompia tuotantoyksiköitä ja te hokkuu den kasvattamista mm. digitalisaation ja robotiikan käytön myötä. Kustan nus te hok kuus, laatu, osaaminen ja palveluiden kehittäminen on var mistet ta va. Koska valtakunnallista palvelukeskus Hetli Oy:tä ei tullut, tulee maakuntien vas tuu korostumaan näiden palvelujen järjestämisessä. TaHe- pal ve lu yhtiös sä ja myös maakuntien ICT- tuottajayhtiöissä on tapahtumassa koko val ta kun nas sa keskittymistä, ja myös uusia yhtiöitä ollaan perustamassa. Uusi maakuntien ja kuntien palveluyhtiö sekä palveluyhtiö kon ser nien markkinoilla toimiville yhtiöille Saimaan talous ja tieto (SaiTa) Oy, SiunTalous (SiuTa) Oy, Poh jois-kar jalan tietotekniikkakeskus (Pttk) Oy, Etelä-Savon maakuntaliitto, Ete lä-sa von sosiaali-ja terveyspalvelujen kuntayhtymä (Essote), Itä-Savon sai raan hoi topii rin kuntayhtymä (Sosteri) ja Vaalijalan kuntayhtymä ovat neu vo tel leet yhteisistä ICT-ja TaHe palveluita tarjoavien yhtiöiden perustamisesta. Yhtiöt syntyisivät osapuolten liikkeenluovutuksilla, jotka yhtiöiden osalta tu li sivat voimaan 1.1.2019 ja Etelä-Savon osapuolten osalta vuoden 2019 ai kana. Ehdotettu kolmen maakunnan yhteisen palvelukeskuksen rakentaminen ei ole sidoksissa maakunta- ja sote-uudistuksen toteutumiseen, vaan se tu lee tehdä edellä mainituista syistä joka tapauksessa, jotta pystytään vas taamaan palveluiden kilpailukyvystä ja kehittämisestä. Yhtiöitä perustetaan liikkeenluovutuksella kaksi, joista toinen palvelee sidos yk sik kö sään nös ten mukaisena inhouse yksikkönä omistajiaan (työnimi In houseoy ) ja toinen (työnimi OuthouseOy ) inhouseyhtiön omistajien mah dol li sia tytär-ja osakkuusyhtiöitä, jotka eivät täytä hankintalain mu kaista sidosyksikkö-tai hankintayksikkö määritelmää. Uusien yhtiöiden nimet pää te tään myöhemmin, mutta tässä niistä käytetään edellä mainittuja työni miä. Yhdistyvät yhtiöt eli Saita Oy, Siun Talous Oy ja Pohjois-Karjalan tie to tekniik ka kes kus Oy perustavat yhdessä uudet yhtiöt eli InhouseOy:n ja OuthouseOy:n. Yhdistyvien yhtiöiden kaikki liiketoiminta siirtyy 1.1.2019 lukien lii ke toi min to jen luovutuksina uusiin yhtiöihin niin, että in-housetoiminnot siirty vät InhouseOy:öön ja out-housetoiminnot siirtyvät OuthouseOy:öön. Yhdis ty vät yhtiöt saavat luovutuksissa vastikkeena InhouseOy:n ja OuthouseOy:n osakkeita. Yhdistyvien yhtiöiden osakkaat säilyvät edelleen yhdis ty vien yhtiöiden osakkaina, mutta tulevat liittymissopimuksella uusien yh tiöi den osakassopimusten osapuoliksi. Seuraavassa vaiheessa (ta voi teai ka tau lu vuoden 2019 loppuun mennessä) yhdistyneet yhtiöt puretaan selvi tys ti la me net te lyl lä, jonka jälkeen yhdistyneiden yhtiöiden osakkaista tu lee InhouseOy:n ja OuthouseOy:n osakkaita. Uusien yhtiöiden omistajat ovat siis Saita Oy, Siun Talous Oy ja Pohjois-Kar ja lan tietotekniikkakeskus Oy ja osakkeita suoraan merkitsevät Etelä-Sa von osapuolet siihen saakka kunnes perustajayhtiöt puretaan ja toi-
min ta jatkuu pelkästään uusien yhtiöiden kautta. Perustajayhtiöiden ny kyiset osakkeenomistajat saavat suhteellista osuuttaan vastaavan osuu den uusista yhtiöistä. Mikäli joku osakas ei haluaisikaan olla jatkossa mu ka na uudessa yhtiöissä, tulee sen omistusosuus käsitellä perustajayhtiön pur kamis pro ses sis sa. Jos joku nykyisistä omistajista päätyy jäämään pois uudes ta yhtiöstä, menettää se inhouse-asemansa ja joutuu jatkossa ha kemaan palvelunsa kilpailutuksen kautta muualta. InhouseOy:n liikevaihtoarvio on n. 55 milj. euroa ja henkilömäärä n. 430. In houseoy:llä on maakuntakohtaiset osakesarjat (EK-, PK-ja ES) sekä Y-sar ja mahdollisille maakuntien ulkopuolisille osakkaille. Osakesarjojen ko ko nais mää rät perustuvat maakuntien väkilukuun ja osakkeita lasketaan liik keel le palveluiden käyttöön perustuen. OuthouseOy:n liikevaihtoarvio on n. 2 milj. euroa ja henkilömäärä n. 15. Out houseoy:llä on yksi osakesarja, josta liikkeelle laskettavien osakkeiden mää rä perustuu myös maakuntien väkilukuun ja palveluiden käyttöön. Omistuksen jakaantuminen ja hallituspaikat InhouseOy:n osakkeet jakautuvat maakuntien asukasmäärien mukaisesti kol meen osakesarjaan: ES- osakkeet enintään 31% osakepääomasta Etelä-Savon alueen osak kail le PK- osakkeet enintään 37% osakepääomasta Pohjois-Karjalan alueen osakkaille ja EK- osakkeet enintään 29% osakepääomasta Etelä-Karjalan alueen osak kail le lisäksi tulee Y- osakesarja, enintään 3 % osakepääomasta uusille osak kail le maakuntasarjojen ulkopuolelta Maakuntaosakkeet jaetaan palveluiden käytön suhteessa ja jakamattomat jää vät yhtiön haltuun myöhemmin luovutettavaksi. Maakuntasarjojen si säl lä osakemäärät jakautuvat luovutushetken omistusten suhteessa. OuthouseOy:n osakkeita on vain yksi osakesarja, josta PK-osapuolet merkit se vät 34% ja EK- osapuolet merkitsevät 29%. Lopuista osakkeista ES-osa puo let voivat merkitä 22% tai ne jäävät yhtiön haltuun myöhempää mer kin tään varten. InhouseOy:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vä hintään kuusi ja enintään kymmenen varsinaista jäsentä ja kullekin hen ki lökoh tai nen varajäsen. Hallituksen jäsenistä valitsevat: (i) EK osakkeiden omistajat 1-3 hallituksen jäsentä (ii) ES osakkeiden omistajat 1-3 hallituksen jäsentä (iii) PK osakkeiden omistajat 1-3 hallituksen jäsentä (iv) Y -osakkeiden omistajat nimeävät yhden hallituksen jäsenen Osakassopimuksen mukaan kunkin osakesarjan osakkailla on oikeus nime tä jäsenet seuraavasti: suurimman määrän osakkeita kyseisestä osakesarjasta omistava osa kas nimeää yhden hallituksen jäsenen toiseksi suurimman määrän osakkeita omistava osakas nimeää yh-
den hallituksen jäsenen muut osakkaat nimeävät yhdessä yhteisen hallituksen jäsenen. Muita osakkaita tulee olla osakesarjassa vähintään 3 (jos vähemmän, muut osakkaat osallistuvat toisen hallituksen jäsenen valitaan). Puheenjohtajuudet ja varapuheenjohtajuudet kiertävät 2- vuotiskausina kun kin maakunnan kesken. Saita Oy:n osalta tämä tarkoittaa, että Eksote ja Lappeenrannan kaupunki ni meä vät kumpikin yhden hallituksen jäsenen ja hänen henkilökohtaisen va ra jä se nen sä ja muut osakkaat yhdessä yhden jäsenen ja varajäsenen Ete lä-kar ja lan osakesarjasta. Mikkelin kaupunki nimeää mahdollisen oman hal li tuk sen jäsenensä ja varajäsenseä Etelä-Savon osakesarjasta. OuthouseOy:llä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme ja enintään kuu si varsinaista jäsentä ja kullekin henkilökohtainen varajäsen. Hallitus va lit see keskuudestaan puheenjohtajan ja tarvittaessa yhden va ra pu heen joh ta jan. Kunkin maakunnan osakkaista kaksi eniten osakkeita omistavaa nimeävät hal li tuk sen jäsenet. Hallituksen ensimmäisen toimintakauden aikana minimiomistusvaatimusta ei sovelleta. EK-osakkeiden osalta ehdot täyttyvät heti yhtiön aloittaessa. Vaikutusten arviointia Osakkaiden kannalta ensiarvoisen tärkeää on, että inhouse-asema ei missään vaiheessa vaarannu oman tai muiden osakkaiden toimesta. Osakkaat käyttävät tosiasiallista ja rajoittamatonta valvontavaltaa yhtiöön yh tiö ko kouk ses sa, hallituksessa sekä asiakasneuvottelukunnassa. Yhtiö tuot taa palveluita julkisista hankinnoista säädetyn lain (1397/2016, han kinta la ki) mukaisena sidosyksikkönä eli yhtiön asiakkaiden tulee täyttää hankin ta lais sa säädetyn hankintayksikkömääritelmän ja kulloinkin voimassa ole vis sa oikeusohjeissa asetetut mahdolliset muut asiakkaalle kohdistuvat vaa ti muk set tai velvoitteet sidosyksikköhankintojen toteuttamiselle. Uudet yhtiöt vaikuttaisivat laajasti kaikkien kolmen maakunnan alueella. Yh tiöil lä olisi kilpailukykyinen henkilöstö (n. 450 aloitusvaiheessa) ja työpaik ko ja kaikissa kolmessa maakunnassa, n. 35 000 palvelujen käyttäjää, kus tan nus te hok kaat ja laadukkaat palvelut. Työpaikkoja ja asiantuntijoita säi lyy maakunnissa. Asiakkaiden prosesseja voidaan kehittää paikallisesti yh des sä kolmen tasavertaisen ja rinnakkaisen maakunnan ja maakuntien iso jen kaupunkien kesken. Tavoitteena on saada näin toimien säästöjä koko nais pro ses seis sa. InhouseOy:n kotipaikka on Lappeenranta ja ensimmäisen 2-vuotiskauden pu heen joh ta ja na hallituksessa toimii Pohjois-Karjalan nimeämä edustaja. Out houseoy:ssa yhtiön kotipaikka ja ensimmäisen kauden pu heen joh tajuus on toisin päin. Yhtiöiden nykyiset omistajat saavat uudesta yhtiöstä suhteellista osuuttaan vas taa vat osakkeet. Taloudellista riskiä muutoksessa ei ole nähtävissä.
Eh do tet tu järjestely on Saita Oy:n omistajien edun mukaista. Uudesta InhouseOy:stä tulee yksi merkittävimmistä TaHe- ja ICT- palvelujen tuot ta jista julkishallinnolle Suomessa. Järjestelystä on ennakkopäätöshakemus verottajan käsittelyssä ja päätös tu lee saada ennen järjestelyjen toteutusta. Omistajilta tarvittavat päätökset Varsinaisen päätöksen uusien yhtiöiden perustamisesta yhdessä Siun Talous Oy:n ja Pohjois-Karjalan tietotekniikka Oy:n kanssa tekee Saita Oy:n hal li tus ja liiketoimintaluovutuksesta Saita Oy:n ylimääräinen yhtiökokous. Pää tös ten täytäntöönpanon edellytys on, että verottajan antama sitova ennak ko pää tös järjestelyistä ei aseta estettä järjestelylle. Omistajatahojen tulee omissa organisaatioissaan käsitellä omis ta ja oh jausasia na yhtiömuutosta koskevat esitykset. Omistajien kanta tulee siis olla syyskuussa koolle kutsuttavaan yli mää räiseen yhtiökokoukseen mennessä seuraaviin asioihin: suostumus siihen, että Saita Oy voi sitoutua liiteasiakirjoissa eli yhtiö jär jes tys luon nok sis sa ja osakassopimusluonnoksissa kuvattuun jär jes te lyyn InhouseOy:n sekä OuthouseOy:n perustamisen hyväksyminen liitteis sä esitetyllä tavalla valtuutus Saita Oy:n hallitukselle viimeistellä asiakirjojen yk si tyis kohdat sekä liitteet oikeutus Saita Oy:lle merkitä uusien yhtiöiden osakkeita sekä to teuttaa liikkeenluovutus perustettaville yhtiöille. Hallitusten jäsenten nimeäminen uusiin yhtiöihin osakassopimusten mu kai ses ti. Saita Oy:n omistajien tulee samassa yhteydessä päättää sitoutumisestaan oman organisaationsa osalta järjestelyyn ja siihen liittyvien asiakirjojen hyväk sy mi nen. Imatran kaupunginjohtaja on neuvottelussa esittänyt, että Inhouse Oy:n hal li tuk sen Etelä-Karjalan kolmennen hallituspaikan varsijaiseksi jäseneksi ni met täi siin kunnanjohtaja Harri Anttila Etelä-Karjalan pohjoisten kuntien edus ta ja na ja varajäsenen nimeäisivät eteläiset kunnat. Päätökset yhtiökokouksessa tehdään yhtiöjärjestyksen ja lain mukaisesti enem mis tö pää tök sil lä. Saita Oy:n omistajakuntien osalta päätös on nykyisen toiminnan uudelleen järjestämisestä, johon ei tarvita uusia sijoituksia, jolloin kunnanhallitus päättää asiasta. Kunnanjohtaja Harri Anttila on Saita Oy:n hallituksen jäsenenä esteellinen käsittelemään asiaa Rautjärven kunnassa. Kj:n sijaisen ehdotus: Rautjärven kunnanhallitus päättää:
1. antaa suostumuksensa, että Saimaan talous ja tieto Oy voi sitoutua yh tiö jär jes tys luon nok ses sa ja osakassopimusluonnoksessa ku vattuun järjestelyyn, 2. hyväksyä "Inhouse" Oy:n ja "Outhouse" Oy:n liitteissä esitetyllä ta valla, 3. antaa valtuutuksen Saimaan talous ja tieto Oy:n hallitukselle vii meistel lä asikirjojen yksityiskohdat ja liitteet, 4. oikeuttaa Saimaan talous ja tieto Oy:n merkitsemään uusien yhtiöiden osakkeita sekä toteuttaa liikkeenluovutus perustettaville yhtiöille, 5. merkitä "Outhouse Oy:n osakkeita115 kpl ja "Inhouse" Oy:n osakkeita 115 kpl Saimaan talous ja tieto Oy:n purkautumisen yhteydessä. 6. hyväksyä osakassopimusluonnoksen Rautjärven kunnan osalta. Kunnanhallitus nimeää "Inhouse" Oyj:n hallituksen jäseneksi kunnanjohtaja Harri Anttilan. Päätös: Hyväksyttiin. Kh 11.02.2019 35 Kunnanjohtajan Harri Anttila ei esteellisenä osallistunut asian käsittelyyn ja poistui kokouksesta käsittelyn ajaksi. Valmistelija: Paula Hinkkanen, talouspäällikkö p. 040 354 0292, s-posti: paula.hinkkanen@rautjarvi.fi Meidän IT ja Talous Oy (Meita) ja Efetta Oy ovat aloittaneet toimintansa 1.1.2019 lukien oheisten osakassopimusten mukaisesti. Tällä hetkellä Etelä-Karjalan kuntayhteisöt ovat yhtiöiden osakkaina Saita Oy:n omistajina ja tulevat suoraan omistajiksi, kun Saita puretaan. Tämän jär jes te lyn toteuttamiseksi Rautjärven kunnan tulee liittyä osa kas so pi mukseen allekirjoittamalla liittymissopimus. Osakassopimuksen ehtojen mukaan Rautjärven kunta tai kuntakonsernin yh tiö voi niin halutessaan merkitä suoraan 35 kpl molempien yhtiöiden osak kei ta nykyisellä hinnalla 31.12.2019 saakka. Meitan osakkeiden lu nastus hin ta on saakka 36 euroa osakkeelta ja Efettan 4 euroa osakkeelta eli koko lisämerkintäoikeuden arvo on 1.440 euroa. Efettan lisämerkintä voidaan ohjata myös Rautjärven Vuokratalot Oy:lle ja Sim pe leen Lämpö Oy:lle, koska ne ostavat palvelut Efetta Oy:ltä. Puheenjohtajan ehdotus: Kunnanhallitus hyväksyy Meidän IT ja Talous Oy:n ja Efetta Oy:n osa kasso pi mus ten liittymissopimukset allekirjoitettavaksi Rautjärven kunnan puoles ta. Rautjärven kunta lunastaa lisämerkintäoikeuteen kuuluvat Meidän IT ja Ta-
lous Oy:n osakkeet 35 kpl 1.260,00 eurolla. Rautjärven Vuokratalot Oy ja Simpeleen Lämpö Oy voivat niin halutessaan mer ki tä Rautjärven kunnan lisämerkintäoikeuden osakkeita keskenään sopimallaan määrällä. Päätös: Hyväksyttiin. Kunnanjohtaja Harri Anttila ei esteellisenä osallistunut asian käsittelyyn ja poistui kokouksesta käsittelyn ajaksi.