Luonnos 18.9.2018 OSAKASSOPIMUS TYÖTERVEYS WELLAMO OY:N OSAKKAIDEN VÄLILLÄ
Sisällys 1 SOPIJAPUOLET... 3 2 SOPIMUKSEN TARKOITUS... 4 3 YHTIÖN TOIMINTA JA TALOUS... 4 3.1 Toiminta-ajatus ja Rahoitus... 4 3.2 Yhtiön tuottovaatimus ja osinko... 4 3.3 Yhtiön talousarvio... 4 4 YHTIÖN HALLITUKSEN JÄSENTEN JA HALLITUKSEN PUHEENJOHTAJAN NIMEÄMINEN... 5 5 OSAKKEIDEN JA SOPIMUSTEN LUOVUTUS KUNTALIITOKSEN TAI MUUN MENETTELYN YHTEYDESSÄ... 5 6 MUUTOKSET OSAKASKUNNASSA... 5 7 SOPIMUKSEN JULKISUUS... 6 8 SIDOSYKSIKKÖASEMA... 6 9 ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN... 6 10 TIEDONANNOT JA TIEDOTTAMINEN... 7 11 OSAKKAAN MAHDOLLISUUS IRTAANTUA SOPIMUKSESTA... 7 12 OSAKASSOPIMUKSEN VOIMAANTULO... 7 13 YLIVOIMAINEN ESTE... 7 14 SOPIMUKSEN LIITTEET... 7 15 ALLEKIRJOITUKSET... 7 2
1 SOPIJAPUOLET a) Asikkalan kunta Y-tunnus: 0145208-4 b) Hartolan kunta Y-tunnus: 0163734-5 c) Heinolan kaupunki Y-tunnus:1068892-9 d) Hollolan kunta Y-tunnus: 0146248-5 e) Iitin kunta Y-tunnus: 0158766-7 f) Kärkölän kunta Y-tunnus:0148268-9 g) Lahden kaupunki Y-tunnus:0149669-3 h) Myrskylän kunta Y-tunnus:0203282-3 i) Orimattilan kaupunki Y-tunnus:01299920-0 j) Padasjoen kunta Y-tunnus:0151924-2 k) Pukkilan kunta Y-tunnus:0130729-0 l) Sysmän kunta Y-tunnus: 0167352-2 m) Päijät-Hämeen hyvinvointikuntayhtymä Y-tunnus: 0215606-8 n) Koulutuskeskus Salpaus kuntayhtymä Y-tunnus:0993644-6 3
2 SOPIMUKSEN TARKOITUS Allekirjoittaneet Työterveys Wellamo Oy:n Osakkaat ovat solmineet tämän Osakassopimuksen. Tätä Osakassopimusta voidaan muuttaa yksimielisesti sopimalla. Osakassopimuksen tarkoituksena on kuvata Osakkaiden yhteistoimintaa Yhtiön toiminnan järjestämiseksi ja kehittämiseksi, siltä osin kuin se ei ilmene lainsäädännöstä tai Yhtiöjärjestyksestä. Tulkintajärjestys: 1. Osakassopimus 2. Yhtiöjärjestys Yhtiökokous tekee päätöksen Osakassopimuksen Yhtiötä velvoittavista kohdista. 3 YHTIÖN TOIMINTA JA TALOUS 3.1 Toiminta-ajatus ja Rahoitus Yhtiö järjestää ja tuottaa Osakkaidensa työterveyshuolto- ja työhyvinvointipalveluita. Yhtiön toiminnan ensisijaisena tarkoituksena on tuottaa ja tarjota Osakkailleen terveydenhuoltolain (1326/2010) 18 :ssä säädetyt kuntien työterveyshuollon järjestämisvelvollisuuden mukaiset palvelut. Osakkaat sitoutuvat keskittämään Yhtiön toimialaan kuuluvat palveluhankinnat Yhtiöön vähintään 31.12.2021 saakka. Yhtiö toimii kannattavasti ja tuottaa palveluita mahdollisimman kustannustehokkaasti. Tavoitteena on tarjota palvelut Osakkaille laadukkaasti ja edullisimpaan hintaan. Yhtiö rahoittaa toimintansa ja investointinsa tulorahoituksella, omalla pääomalla ja vieraalla pääomalla. Tulorahoitus perustuu Osakkaiden ja mahdollisten muiden asiakkaiden Yhtiölle maksamiin korvauksiin palveluista. Yhtiökokous voi päättää Yhtiön oman pääoman kasvattamisesta osakeannilla tai muulla oman pääomanehtoisella järjestelyllä. Yhtiö ottaa lainansa markkinaehtoisesti tai lainaamalla Osakkailtaan. Osakkailla ei ole velvollisuutta antaa Yhtiölle lainaa. 3.2 Yhtiön tuottovaatimus ja osinko Yhtiö tavoittelee kohtuullista tuottoa sijoitetulle omalle pääomalle. Yhtiö voi jakaa osinkoa. 3.3 Yhtiön talousarvio Yhtiössä laaditaan tilikausittain talousarvio. Yhtiön toimitusjohtajan on huolehdittava talousarvion valmistelemisesta hallituksen päätöksentekoa varten viimeistään lokakuun loppuun mennessä. Hallitus päättää talousarvion hyväksymisestä ja valvoo sen toteutumista. 4
4 YHTIÖN HALLITUKSEN JÄSENTEN JA HALLITUKSEN PUHEENJOHTAJAN NIMEÄMINEN Yhtiökokous valitsee hallitukseen 7 jäsentä. Päijät-Hämeen hyvinvointikuntayhtymä esittää neljä (4) jäsentä, Lahden kaupunki yhden (1) jäsenen ja muut Osakkaat yhdessä kaksi (2) jäsentä. Osakkaalla on oltava voimassa oleva Palvelusopimus Yhtiön kanssa voidakseen esittää jäsentä Yhtiön hallitukseen. Hallituksen jäsenen toimikausi jatkuu yhtiökokousta seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Yhtiön hallitus valitsee puheenjohtajan Päijät-Hämeen hyvinvointikuntayhtymän esittämistä hallituksen jäsenistä ja varapuheenjohtajaksi Lahden kaupungin esittämän hallituksen jäsenen. Jos Osakkaan esittämä jäsen eroaa hallituksen jäsenen tehtävästään, Yhtiön on Osakkaan vaatimuksesta kutsuttava koolle ylimääräinen yhtiökokous, jossa Osakkaan esittämä uusi jäsen valitaan eronneen jäsenen tilalle. 5 OSAKKEIDEN JA SOPIMUSTEN LUOVUTUS KUNTALIITOKSEN TAI MUUN MENETTELYN YHTEYDESSÄ Osakkaan ollessa mukana kuntaliitoksessa tai muussa menettelyssä, jossa Osakas lakkaa olemasta, sen sijaan tuleva yhteisö tulee Yhtiön osakkaaksi samoin oikeuksin ja velvoittein kuin mitä lakkaavalla Osakkaalla oli. 6 MUUTOKSET OSAKASKUNNASSA Osakkaan myytyä osakkeitaan käynnistyy Yhtiöjärjestyksen mukainen menettely. Yhtiökokous voi päättää suunnatusta osakeannista Yhtiön omistuspohjan laajentamiseksi. Yhtiö kutsuu Osakkaat neuvotteluun omistajien ja omistusosuuksien muuttuessa. 5
7 SOPIMUKSEN JULKISUUS Tämä Osakassopimus on julkinen asiakirja. Kukin Osakas sitoutuu olemaan ilmaisematta tämän Osakassopimuksen voimassa ollessa Yhtiön, sen asiakkaan tai Osakkaan liikesalaisuutta tai muuta vastaavaa Yhtiöön tai Osakkaaseen liittyvää luottamuksellista tietoa ulkopuolisille ilman muiden Osakkaiden etukäteen antamaa kirjallista suostumusta, paitsi milloin: i. tiedon paljastaminen perustuu velvoittavaan lainsäädökseen tai viranomaisen tai oikeuden päätökseen, ii. iii. iv. tai milloin tämän Osakassopimuksen asianmukainen hyväksyminen Osakkaiden päättävissä elimissä, sen toteuttaminen tai siihen liittyvien oikeuksien tai velvollisuuksien vahvistaminen taikka tämän Osakassopimuksen muu täytäntöönpano sitä edellyttää, tai milloin tieto annetaan Osakkaan salassapitovelvollisuuden velvoittamille edustajille tai neuvonantajille, tai milloin kyseessä on ilman tämän Osakassopimuksen rikkomista yleiseen tietoon tullut seikka. 8 SIDOSYKSIKKÖASEMA Yhtiökokous päättää Yhtiön sidosyksikköasemasta. Osakkaat ovat hankintayksiköitä. Yhtiön ollessa Osakkaiden sidosyksikkö, se huolehtii siitä, että myynti muille kuin Osakkaille ei vaaranna sen sidosyksikköasemaa. Osakaskokouksessa Osakkailla on oikeus tehdä esityksiä ja aloitteita hallitukselle Yhtiön toiminnan kehittämiseksi. 9 ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN Tästä Osakassopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti neuvotteluin, jotka on aloitettava kymmenen (10) arkipäivän kuluessa Osakkaan ilmoitettua kirjallisesti neuvottelutarpeesta. Tähän sopimukseen liittyvät erimielisyydet, joista Osakkaat eivät pääse neuvotteluratkaisuun kolmen (3) kuukauden kuluessa neuvotteluiden aloittamisesta, voi Osakas saattaa asian ratkaistavaksi Yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa. 6
10 TIEDONANNOT JA TIEDOTTAMINEN Kaikki tämän Osakassopimuksen edellyttämät tiedot ja ilmoitukset, ellei muusta ole tässä Osakassopimuksessa sovittu, on toimitettava Osakkaille ja Yhtiölle kirjallisesti. Yhtiön toimintaan liittyvästä viestinnästä ja tiedottamisesta vastaa toimitusjohtaja ja hänen estyessään hallituksen puheenjohtaja. 11 OSAKKAAN MAHDOLLISUUS IRTAANTUA SOPIMUKSESTA Osakkaalla on mahdollisuus irtaantua Osakassopimuksesta ilmoittamalla tästä kirjallisesti muille Osakkaille ja Yhtiölle. 12 OSAKASSOPIMUKSEN VOIMAANTULO Tämä sopimus tulee voimaan kaikkien Osakkaiden allekirjoituksilla. 13 YLIVOIMAINEN ESTE Sopijapuoli vapautuu tämän sopimuksen mukaisista velvoitteistaan siltä osin kuin Sopijapuolta on kohdannut ylivoimainen este. 14 SOPIMUKSEN LIITTEET Liite I Yhtiöjärjestys 15 ALLEKIRJOITUKSET Osakassopimuksia on laadittu yksi samansisältöinen kappale kullekin Osakkaalle ja yksi kappale Yhtiölle. Paikka ja aika..2018 SOPIJAPUOLET 7