ESISOPIMUS LAPIN AMMATTIKORKEAKOULU OY:N OSAKE-ENEMMISTÖN OSTAMISESTA

Transkriptio

1 Lapin korkeakoulukonsernin selvitysraportti Liite 1 ESISOPIMUS LAPIN AMMATTIKORKEAKOULU OY:N OSAKE-ENEMMISTÖN OSTAMISESTA 1. OSAPUOLET a) Lapin yliopisto Yliopistonkatu 8/ PL Rovaniemi b) Rovaniemen kaupunki Hallituskatu 7/ PL Rovaniemi c) Tornion kaupunki Suensaarenkatu Tornio d) Kemin kaupunki Valtakatu Kemi e) Rovaniemen koulutuskuntayhtymä Toripuistikko 5-7, 3. krs Rovaniemi f) Kemi-Torniolaakson koulutuskuntayhtymä Lappia Urheilukatu Tornio

2 2 Edellä mainittuja tahoja kutsutaan tässä sopimuksessa erikseen myös termillä osapuoli ja yhteisesti termillä osapuolet. 2. SOPIMUKSEN TARKOITUS Osapuolet ovat päivätyllä perustamiskirjalla perustaneet Lapin ammattikor- keakoulu Oy:n ja solmineet sen osakkaita sitovan osakassopimuksen. Perustamiskirjan ja osakassopimuksen mukaisesti Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n omistus on jakautunut siten, että Rovaniemen kaupunki omistaa 44%, Tornion kaupunki 22%, Kemin kaupunki 22%, Rovaniemen koulutuskuntayhtymä 5%, Kemi-Torniolaakson koulutuskuntayh- tymä Lappia 5 % ja Lapin yliopisto 2 %. Lapin ammattikorkeakoulu on aloittanut toimintansa Muuttuneessa korkeakoulu- ja talouspoliittisessa tilanteessa osapuolet ovat joutuneet tarkistamaan omistajapoliittisia linjauksiaan, jotta Lapin maakunnan alueelle syntyisi riittävän vahva korkeakoulutuksen osaamiskeskittymä, joka perustuu Lapin yliopiston ja Lapin ammattikorkeakoulun omistukselliselle yhteydelle (Lapin korkeakoulukonserni) sekä läpileikkaavalle yhteistoiminnalle korkeakoulujen hallinnon ja muiden tukitoimintojen järjestämisessä sekä mahdollisimman sujuvassa ja kattavassa opetus-, tutkimus- ja innovaatioyhteistyön rakentamisessa yliopisto- sekä ammattikorkeakoululainsäädäntö huomioiden. Osapuolten yhteisenä tarkoituksena on tällä esisopimuksella sopia Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeita koskevasta omistusjärjestelystä jäljempänä kuvatuin sopimusehdoin siten, että Lapin yliopistolle muodostuu ensi vaiheessa 49 %:n osakeomistus ja toisessa vaiheessa 50,5 %:n enemmistöosuus Lapin ammattikorkeakoulu Oy:ssä, Rovaniemen, Tornion ja Kemin kaupunkien jäädessä yhtiön osakkeenomistajiksi sekä omistusjärjestelyn edellyttämistä muutoksista päivättyyn ja myöhemmin tarkistettuihin Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakassopimukseen ja Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n yhtiöjärjestykseen. 3. LAPIN KORKEAKOULUKONSERNIN SYVENTÄMISEN VISIO Lapin yliopisto ja Lapin ammattikorkeakoulu ovat Euroopan unionin pohjoisimmat korkeakoulut. Lapin yliopisto ja Lapin ammattikorkeakoulu muodostavat Lapin korkeakoulukonsernin, joka yhdistää kahden korkeakoulun osaamisen Lappia, Suomea ja globaalia maailmaa palvelevaksi korkeatasoiseksi ja vaikuttavaksi kokonaisuudeksi. Lapin yliopiston strategia on olla kansainvälisesti selkeästi profiloitunut arktinen ja pohjoinen tiede- ja taideyliopisto. Lapin ammattikorkeakoulu on painoaloillaan arktisen osaamisen edelläkävijä sekä kansainvälisesti arvostettu kouluttaja, kehittäjä ja kumppani. Yhdessä kaksi korkeakoulua muodostavat vahvan osaamiskeskittymän.

3 3 Lapin yliopiston strategian tunnuslause on pohjoisen puolesta, maailmaa varten. Lapin ammattikorkeakoulun strategia lähtee ajatuksesta arktisuudesta elinvoimaa! Molempien korkeakoulujen strategioissa korostuu pohjoisen muutoksen tutkimus. Globaalit taloudelliset ja poliittiset muutokset sekä ilmaston lämpeneminen vaikuttavat korostuneesti arktisella alueella. Lapin yliopiston tutkimus ja tutkimukseen perustuva opetus kohdistuvat pohjoisten alueiden yhteiskuntiin, ympäristöön sekä näiden vuorovaikutukseen. Ammattikorkeakoulun toiminta-ajatuksena on jalostaa muuttuvan toimintaympäristön vahvuuksista ja mahdollisuuksista osaamista ja elinvoimaa pohjoisten yritysten ja muiden toimijoiden tarpeisiin. Yliopisto ja ammattikorkeakoulu ovat rakentaneet yhteisen innovaatio-ohjelman, jossa on kaksi teemaa: arktinen ympäristö, luonnonvarat ja kilpailukyky sekä pohjoisen yhteiskunnan muutos ja hyvinvointi. Ohjelman keskeinen tavoite on edistää maakunnallisen innovaatioverkoston rakentamista ja vahvistaa korkeakoulujen roolia alueen elinkeinoelämän ja julkisen sektorin kehittämisessä yhteistyössä alueen muiden tutkimus- ja kehittämisorganisaatioiden kanssa. Ensimmäisessä teema-alueessa korostuvat kysymykset liittyvät luonnonvarojen jalostamiseen, tähän liittyvään sosiaaliseen toimilupaan ja oikeuksiin, elinkeinojen rinnakkaiseloon sekä vähähiilisyyteen ja energiatehokkuuteen. Olosuhdeosaamisen ja matkailun turvallisuuden kysymykset nivoutuvat raja-alueyhteistyöhön ja laajemmassa kuvassa arktiseen politiikkaan. Jälkimmäisessä teema-alueessa pohjoisen yhteiskunnan muutoksessa ja hyvinvoinnissa korostuvia kysymyksiä ovat yhteisöllisyys ja osallisuus eri ikäluokkien näkökulmasta, julkisten palvelujen järjestämis- ja tuottamistapojen muutoksen, saatavuuden ja saavutettavuuden kysymykset, saamelaisten asema alkuperäiskansana, arktinen muotoilu, taide ja kulttuuri sekä elinikäinen oppiminen, avoimet oppimisympäristöt ja etäoppiminen. Lapin korkeakoulujen yhteinen Sociopolis-instituutti mahdollistaa sosiaalialan tarkastelun yhtenä kokonaisuutena tilanteessa, jossa SOTE-uudistus luo korkeakouluille uusia haasteita sekä tutkimuksen että koulutustarpeiden osalta. Yliopistolliseen matkailukoulutukseen on esitetty koulutuksen ennakoinnin perusteella laajennustarvetta. Yliopiston ja ammattikorkeakoulun tiiviimpi konserniyhteistyö tukee Matkailualan tutkimus- ja koulutusinstituutin kehittämistä, yhteistä strategista suunnittelua ja joustavia opintopolkuja ammattikorkeakoulun ja yliopiston välillä. Vuodesta 2007 lukien Lapin korkeakoulukonserni on ollut edelläkävijä yliopistojen ja ammattikorkeakoulujen kehittämisessä ja yhteisten toimintojen rakentamisessa. Osapuolet sitoutuvat omistussuhteiden muutoksista riippumatta jatkamaan Lapin korkeakoulukonsernin sisällöllistä kehittämistä yhteisen strategian mukaisesti. Tämän omistusjärjestelyn kautta Lapin korkeakoulut vahvistavat asemaansa vetovoimaisena, laadukkaana sekä innovatiivisena osaamiskeskittymänä, jolla on riittävä kriittinen massa vastata taloudellisiin ja toiminnallisiin haasteisiin sekä jatkaa edelläkävijänä korkeakoulupolitiikan kehittämisessä. Osapuolten yhteisenä tarkoituksena on luoda kahdesta itsenäisestä oikeushenkilöstä aito Lapin korkeakoulukonserni, jonka toiminta on laaja-alaista, tehokasta ja koulutukseen pohjautuvin periaattein johdettua. Siinä vaiheessa, kun Lapin yliopiston osake-enemmistö (50,5%) syntyy, muodostuu Lapin yliopiston ja Lapin ammattikorkeakoulun välille kirjanpitolain sekä osakeyhtiölain

4 4 mukainen konserniyhteys, mutta kumpaakin korkeakoulua johdetaan itsenäisesti siten, että ne kykenevät täyttämään yliopistolain ja ammattikorkeakoululain asettamat vaatimukset toiminnassaan ja parantamaan yhdessä kummankin korkeakoulun tuloksia. Korkeakoulujen johtamisessa huomioidaan kummankin korkeakoulun erilaiset tehtävät ja duaalimallin asettamat reunaehdot toiminnan kehittämiselle. Osapuolten yhteisenä tarkoituksena on luoda molemmille korkeakouluille opetusta ja tutkimusta sekä innovaatiotoimintaa tukevaa taloudellista lisäarvoa rakentamalla yhteistä hallintoa ja purkamalla päällekkäistä hallintoa sekä integroimalla tietojärjestelmiä ja hankintamenettelyjä konsernirakenteessa. Osapuolet toteavat, että kummankin korkeakoulun toiminnasta mahdollisesti syntyvä voitto käytetään sen lähteestä riippumatta kyseessä olevan korkeakoulun kehittämiseen, eikä voittoa voida jakaa osakkaille tai siirtää konsernirakenteen sisällä toiselle korkeakoululle. Tavoitteen toteuttamiseksi osapuolet sitoutuvat siihen, että konsernin ja sen yksiköiden palvelujen sisäisessä hinnoittelussa noudatetaan omakustannusperiaatetta, joka varmistaa yhteistyön hyödyt osapuolille oikeudenmukaisesti. 4. OMISTUSJÄRJESTELY JA KAUPPAHINTA Lapin ammattikorkeakoulun osakemäärä on 200 osaketta ja osakkeista yhtiötä perustettaessa maksettu määrä on ollut 24,5 miljoonaa euroa, josta muiden osakkaiden kuin Lapin yliopiston osuus on ollut 24,0 miljoonaa euroa, joka valtaosin on maksettu apporttiomaisuudella yhtiölle. Osapuolet ovat tietoisia, että Lapin ammattikorkeakoulun tase-arvo on perustamisen jälkeen huomattavasti kasvanut ollen tällä hetkellä noin neljäkymmentäviisi (45) miljoonaa euroa, mutta tase-arvon kasvu ei ammattikorkeakoululain, osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen osingonjakokiellon vuoksi ole tässä sopimuksessa osapuolten omistusten arvoon vaikuttava seikka ottaen lisäksi huomioon osapuolten yhteisen tarkoituksen laaja-alaisen korkeakouluopetuksen turvaamisesta Lapin maakunnassa. Osapuolet sopivat, että tämän esisopimuksen mukaisessa omistusjärjestelyssä yhden Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeen hinta on euroa. Omistusjärjestely toteutetaan kahdessa vaiheessa seuraavasti: Rovaniemen kaupunki myy Lapin yliopistolle omistamistaan 88 osakkeesta ensi vaiheessa 53 osaketta euron kauppahinnalla ja toisessa vaiheessa 3 osaketta euron kauppahinnalla. Tornion kaupunki myy ensi vaiheessa Lapin yliopistolle omistamistaan 44 osakkeesta 11 osaketta euron kauppahinnalla. Kemin kaupunki myy ensi vaiheessa Lapin yliopistolle omistamistaan 44 osakkeesta 10 osaketta euron kauppahinnalla. Rovaniemen koulutuskuntayhtymä myy ensi vaiheessa Lapin yliopistolle omistamansa 10 osaketta euron kauppahinnalla.

5 5 Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä myy ensi vaiheessa Lapin yliopistolle omistamansa 10 osaketta euron kauppahinnalla. Kustakin osakekaupasta tehdään tämän esisopimuksen mukaiset ehdot sisältävä kauppakirja osapuolten välillä. Osakekaupat saatetaan voimaan siten, että omistusoikeus ensi vaiheessa myytäviin osakkeisiin siirtyy ja toisessa vaiheessa myytäviin osakkeisiin tai tätä ennen Lapin yliopiston niin vaatiessa. Toisen vaiheen osakekauppojen toteutumisen edellytyksenä on, että Lapin ammattikorkeakoulu Oy säilyttää omistusmuutoksista huolimatta Keva-kelpoisuutensa lainsäädäntömuutosten kautta tai, että Lapin yliopisto sitoutuu huolehtimaan valintansa mukaan Keva-kelpoisuuden menettämisestä aiheutuvista lisäeläkekustannuksista Lapin ammattikorkeakoulu Oy:lle ja/tai sen nykyisille osakkeenomistajille. Kauppahinta maksetaan käteisellä rahalla kunkin myyjän ilmoittamalle pankkitilille varsinaisessa osakekauppasopimuksessa sovittavin tavoin. Ostaja (Lapin yliopisto) maksaa osakekaupoista syntyvän varainsiirtoveron Edellä mainittujen ensi vaiheen osakekauppojen jälkeen Lapin yliopisto omistaa Lapin ammattikorkeakoulusta lukien 49 % (98 osaketta), Rovaniemen kaupunki 17.5% (35 osaketta), Tornion kaupunki 16.5% (33 osaketta) ja Kemin kaupunki 17% (34 osaketta). Toisen vaiheen osakekaupan jälkeen Lapin yliopisto omistaa Lapin ammattikorkeakoulusta 50.5 % (101 osaketta), Rovaniemen kaupunki 16 % (32 osaketta), Tornion kaupunki 16.5 % (33 osaketta) ja Kemin kaupunki 17 % (34 osaketta). Osapuolet sitoutuvat muuttamaan Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n päivättyä ja vuonna 2014 tarkistettua osakassopimusta omistusmuutosten edellyttämin tavoin. 5. LAPIN AMMATTIKORKEAKOULUN HALLITUS Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakassopimuksen sekä Lapin ammattikorkeakoulun yhtiöjärjestyksen mukaan Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n hallitukseen kuuluu yhdeksän (9) jäsentä, joista 2 jäsentä on ammattikorkeakouluyhteisöstä. Toinen kuuluu henkilöstöön ja toinen opiskelijoihin. Heidät valitaan ammattikorkeakoululaissa säädetyllä tavalla ja yhtiökokous vahvistaa valinnat. Osapuolet sopivat, että Lapin yliopisto ehdottaa yhtiökokouksessa kolme (3) jäsentä yhtiön hallitukseen ja Rovaniemen, Tornion ja Kemin kaupungit kukin yhden (1) jäsenen. Rovaniemen, Kemin ja Tornion kaupungit ehdottavat yhtiökokouksessa yhteisesti ammattikorkeakoulun hallitukseen yhden (1), elinkeinoelämän käytännön kokemusta ja tuntemusta edustavaksi jäseneksi Lapin kauppakamarin toimitusjohtajan tai varatoimitusjohtajan. Nimeämisissä on pyrittävä siihen, että hallituksen kokoonpano täyttää mahdollisimman hyvin sukupuolten välisen tasa-arvon edellyttämät vaatimukset. Osapuolet sopivat siitä, että asioita ammattikorkeakoulun hallituksessa käsiteltäessä pyritään ensisijaisesti hakemaan yksimielisiä ratkaisuja omistajien välillä. Mikäli yksimieliseen ratkaisuun ei päästä, päätökseksi tulee yleisen kokouskäytännön mukaisesti eniten ääniä saanut ehdotus. Äänten mennessä tasan päätökseksi tulee se

6 6 ehdotus, jota puheenjohtaja on kannattanut lukuun ottamatta vaalia, joka ratkaistaan arvalla. Hallituksen puheenjohtaja valitaan Lapin yliopiston ehdotuksesta. Hallituksen puheenjohtaja valitaan yhtiökokouksessa. Hallituksella on lisäksi varapuheenjohtaja. Varapuheenjohtaja valitaan Kemin kaupungin ehdotuksesta.. Varapuheenjohtajan valitsee yhtiön hallitus keskuudestaan. Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n hallinnollinen ja toiminnallinen kotipaikka säilyy Rovaniemellä ennallaan, vaikka osakeyhtiölain mukaiseksi kotipaikaksi muutetaan yhtiöjärjestyksessä Kemin kaupunki. Osapuolet sitoutuvat muuttamaan Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n päivättyä ja vuonna 2014 tarkistettua osakassopimusta sekä Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n voimassaolevaa yhtiöjärjestystä tämän kohdan edellyttämin tavoin. Osapuolet huolehtivat siitä, että hallituksen jäsenet ja yhtiökokousedustajat noudattavat päätöksenteossaan ja muussa toiminnassaan tätä sopimusta ja osakassopimusta.

7 7 6. MUUT ESISOPIMUKSEN EHDOT Lapin yliopisto, Rovaniemen, Kemin ja Tornion kaupungit katsovat, että Lapin ammattikorkeakoulun kehittämisedellytykset ovat parhaat jatkamalla opetusta kaikilla kolmella Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n nykyisten kampusten toimipaikoilla. Lapin yliopisto sekä Rovaniemen, Kemin ja Tornion kaupungit sitoutuvat ammattikorkeakoulutoiminnan edellytysten kehittämiseen kaikilla kolmella nykyisten kampusten sijaintipaikkakunnilla. Päätösvalta toimipaikkamuutoksista on ammattikorkeakoululain mukaan ammattikorkeakoulun hallituksella. Jos muutoksia tapahtuu, osapuolet selvittävät, onko mahdollista ja tarkoituksenmukaista organisoida alueelle muita koulutustoimintoja tai muuta toimintaa tasapainottamaan tilannetta. Lapin yliopisto ja Lapin ammattikorkeakoulu sitoutuvat omistusrakenteista riippumatta viemään eteenpäin molempien korkeakoulujen hallituksissa syksyllä 2015 hyväksyttyjä strategisen yhteistyön syventämisen suuntaviivoja (LUC JORY ). Lapin yliopisto sitoutuu selvittämään osana strategisen yhteistyön syventämistä vuoden 2016 aikana, millä tavoin se voisi antaa Lapin yliopiston opetusta Kemin ja Tornion kampuksilla niillä koulutusaloilla, jotka kullakin kampuksella ovat nyt edustettuina tai mahdollisilla muilla aloilla, jotka seutukunnallisesti nähdään tarkoituksenmukaisina. Osapuolet toteavat, että Lapin yliopiston ja Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n välillä on perustettu johto- ja sääntelytyöryhmä, jonka yhtenä tavoitteena on varmistaa, että Kemi-Tornion elinkeinoelämän/seutukunnan ääni kuuluu tulevaisuudessa Lapin yliopiston hallitukseen valittuna jäsenenä tai Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n edustuksen kautta joko nykyisten säännösten puitteissa tai lakisääteisesti konsernirakenteeseen liittyen. Osapuolet toteavat, että sen jälkeen kun lainsäädännön mukainen konsernisuhde syntyy niin Lapin yliopiston käyttämä tilintarkastusyhteisö huolehtii myös Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n tilintarkastuksesta. Osapuolet pyrkivät mahdollisimman hyvään yhteistoimintaan Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n omistajina. Osapuolet sitoutuvat keskustelemaan omistajaohjauksen yhteisistä linjoista yhtiökokouksen yhteydessä pidettävässä omistajaohjauskokouksessa vuosittain. 7. ESISOPIMUKSEN VOIMAANSAATTAMINEN Osapuolet sitoutuvat saattamaan voimaan tämän sopimuksen ensi vaiheen mukaiset osakekauppasopimukset mennessä ja toisen vaiheen osakekauppasopimuksen vaadittaessa tai viimeistään mennessä. Osapuolet sitoutuvat kaikin tavoin myötävaikuttamaan tämän esisopimuksen mukaisten velvoitteiden ja edellytysten toteutumiseen hyvässä yhteisymmärryksessä. Osapuolet sitoutuvat siihen, että tämä esisopimus voidaan purkaa ilman mitään maksutai muita velvoitteita, mikäli Opetus- ja kulttuuriministeriön kanssa käytävissä vuoden 2016 tulossopimusneuvotteluissa Lapin yliopistolle ja Lapin ammattikorkeakoulu Oy:lle osoitetulla strategiarahalla ei ole mahdollista toteuttaa tämän sopimuksen ilmentämää

8 8 sisällöllistä strategista yhteistoimintaa vuosina (opetus- ja tutkimusrakenteiden kehittäminen, hallintorakenteiden uudistaminen). Osapuolet arvioivat yhdessä, onko hankkeella riittävästi edellä kuvattua rahoitusta. Mikäli osapuolet ovat erimielisiä, on Lapin yliopistolla viimekätinen päätösvalta päättää sopimuksen purkamisesta edellä todetuilla perusteilla. Osapuolet toteavat, että Lapin ammattikorkeakoulun osakepääoma on muodostettu pääosin apporttina, joka sisältää valtion lahjoittamia kiinteistöjä ja/tai kiinteistöjä, joihin on myönnetty valtionavustusta. Näitä kiinteistöjä koskevat rahoituslain (1705/2009) 53 :n mukaiset luovutus/käyttörajoitteet, joiden rikkominen johtaa palautusvelvollisuuteen. Opetus- ja kulttuuriministeriön ilmoituksen mukaan osakekaupat eivät aiheuta valtion taholta vaateita, jos Lapin ammattikorkeakoulu Oy:lle luovutetut kiinteistöt säilyvät sen omistuksessa ja käytössä myös osakekauppojen jälkeen. 8. KAUPAN PURKAANTUMINEN ERÄISSÄ MUISSA TILANTEISSA Osapuolet pyrkivät yhdessä opetus- ja kulttuuriministeriön kanssa kaikin tavoin myötävaikuttamaan siihen, että ne ammattikorkeakouluosakeyhtiöt, joissa yliopistoilla on osake-enemmistö, olisivat tulevaisuudessakin ns. Keva-kelpoisia. Lapin yliopistolla on oman harkintansa mukaan oikeus purkaa esisopimus ja sen perusteella tehdyt ensi vaiheen osakekauppasopimukset, jos Keva-kelpoisuuden säilymisen synnyttävää lainsäädäntö- tai muuta ratkaisua ei ole saatu aikaan mennessä. Osapuolet sitoutuvat kuitenkin neuvottelemaan purkamispäätöksestä aiheutuvien ongelmien ratkaisemisesta ennen kuin Lapin yliopisto tekee oman päätöksensä. Mikäli toisen vaiheen osakekauppa tehdään viimeistään tai Lapin yliopiston vaatimuksesta sitä ennen siten, että Lapin ammattikorkeakoulu Oy ei enää täytä Keva-kelpoisuuden säilymisen vaatimuksia, Lapin yliopisto sitoutuu vastaamaan Keva kelpoisuuden menettämisen johdosta aiheutuvista lisäeläkekustannuksista seuraavasti: 1. Lapin yliopisto sitoutuu menettelemään yhtiön tulevana enemmistöomistajana siten, että Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n henkilöstön Kevan piirissä maksettavat lakisääteiset eläke-etuudet säilyvät (joko Kevan eläkejärjestelmän piirissä tai vaihtoehtoisesti uudella otettavalla lisäeläkevakuutuksella taikka eläköityvälle maksettavalla korvauksella) 2. Lapin yliopisto sitoutuu maksamaan Lapin ammattikorkeakoulu Oy:lle ja/tai sen nykyisille osakkaille mahdollisten osakekauppojen toteutumisen johdosta tapahtuvan Keva-kelpoisuuden menettämisen vuoksi aiheutuvat lisäeläke- ja muut kustannukset täysimääräisesti. Osapuolet sopivat, että kuhunkin osakekauppasopimukseen kirjataan lisäksi purkava ehto siltä varalta, että Lapin yliopisto yhdistetään johonkin toiseen yliopistolain 1 :ssä tarkoitettuun julkisoikeudelliseen oikeushenkilöön tai säätiöön ja se lakkaa olemasta itsenäinen julkisoikeudellinen oikeushenkilö. Tällöin kunkin osapuolen tämän esisopimuksen ja tulevien osakekauppasopimusten mukaisesti myymät Lapin ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeet palautuvat myyneelle osapuolelle korvauksetta, jos

9 9 ne ovat rahastoineet saamansa kauppahinnan käytettäväksi kaupunkien osalta oman alueensa ammattikorkeakoulu- ja yliopisto- sekä niiden tutkimustoiminnan kehittämiseen ja kuntayhtymien osalta alueensa ammatillisen ja ammattikorkeakoulun kehittämis- ja tutkimustoimintaan. Muussa tapauksessa osakkeet palautuvat osapuolille tämän esisopimuksen mukaisella hinnalla ( euro/osake). Tässä tilanteessa myös osakassopimus purkautuu niiltä osin kuin siihen on tehty näistä osakemyynneistä johtuvia muutoksia. 9. VAHINGONKORVAUSVELVOLLISUUS Tätä sopimusta rikkonut osapuoli on velvollinen korvaamaan toiselle osapuolelle kaiken välittömän vahingon, joka sopimusrikkomuksesta aiheutuu osapuolelle tai jollekin osapuolen sopimuskumppanille tai jollekin kolmannelle taholle. Vahingonkorvausvelvollisuus käsittää myös vahingon, joka aiheutuu siitä, että toinen sopimuspuoli ei kykene toisen sopimuspuolen sopimusrikkomuksen vuoksi täyttämään muiden sopimustensa mukaisia velvoitteitaan. 10. NEUVOTTELUVELVOITE Kaikki tätä sopimusta koskevat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijassa neuvotteluteitse. Mikäli erimielisyyttä ei pystytä ratkaisemaan neuvottelemalla kohtuullisessa ajassa, ratkaistaan erimielisyys jäljempänä kohdassa 13. tarkoitettua menettelyä noudattaen. 11. TIEDONANTOVELVOLLISUUS Osapuolet ovat velvollisia antamaan toisilleen kaikki ne sopimuksen tarkoituksen toteuttamiseen liittyvät tiedot, joilla voi olla olennaista merkitystä osapuolten oikeuksien ja velvollisuuksien toteuttamisen kannalta. 12. SOPIMUKSEN PÄÄTTYMINEN Osapuolet toteavat, että esisopimuksen voimassaolo päättyy, kun esisopimuksen mukaiset osakekauppasopimukset on saatettu voimaan, osakkeiden omistusoikeus on siirtynyt Lapin yliopistolle, osakkeiden kauppahinta on kokonaan maksettu ja

10 10 osakassopimusmuutokset sekä mahdolliset muutokset yhtiöjärjestyksessä on saatettu voimaan. Sopimus päättyy myös, mikäli kauppa purkautuu edellä kohdissa 7-8 luetelluista syistä ilman maksu- ja muita velvoitteita. Osapuolet sitoutuvat sisällyttämään tämän esisopimuksen mukaiset ehdot lopullisiin osakekauppasopimuksiin. 13. SOVELLETTAVA LAKI JA RIIDANRATKAISU Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Tästä sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat riidat pyritään ratkaisemaan edellä kohdassa 10. tarkoitetuin tavoin neuvotteluteitse, mutta jollei siinä onnistuta 45 päivän kuluessa siitä, kun osapuoli on kirjallisesti vaatinut neuvottelujen aloittamista, riidat ratkaistaan Lapin käräjäoikeudessa. 14. MUUTOKSET SOPIMUKSEEN JA TIEDOKSIANNOT Muutokset tähän sopimukseen on tehtävä kirjallisesti. Kaikki suulliset muutokset ovat mitättömiä. Tämän sopimuksen mukaiset tiedoksiannot voidaan tehdä sähköpostilla, kirjatulla kirjeellä tai muutoin todisteellisesti. Sopimuksen mukaisia tiedoksiantoja vastaanottavat Lapin yliopistossa hallintojohtaja Markus Aarto, Rovaniemen kaupungilla kaupunginjohtaja Esko Lotvonen, Tornion kaupungilla kaupunginjohtaja Timo Nousiainen, Kemin kaupungilla kaupunginjohtaja Tero Nissinen, Rovaniemen koulutuskuntayhtymässä yhtymäjohtaja Arto Ylitalo ja Kemi-Tornionlaakson koulutuskuntayhtymä Lappiassa yhtymäjohtaja Virpi Lilja. Tiedoksiannon katsotaan tapahtuneen, kun sähköposti on lähetetty ja vastaanottaja on sähköpostilla ilmoittanut saaneensa tiedon lähetyksestä ja sen sisällöstä tai kun seitsemän (7) vuorokautta on kulunut kirjatun kirjeen postittamisesta tai kun tiedoksianto on muutoin tehty todisteellisesti. Tästä sopimuksesta on laadittu kuusi (6) samasanaista kappaletta, yksi (1) kullekin osapuolelle. Rovaniemellä, päivänä kuuta 2016 ROVANIEMEN KAUPUNKI

11 11 TORNION KAUPUNKI KEMIN KAUPUNKI ROVANIEMEN KOULUTUSKUNTAYHTYMÄ KEMI-TORNIONLAAKSON KOULUTUSKUNTAYHTYMÄ LAPPIA LAPIN YLIOPISTO