MAA- JA METSÄTALOUSMINISTERIÖ Muistio Liite 1 Neuvotteleva virkamies Ville Schildt

Transkriptio

1 MAA- JA METSÄTALOUSMINISTERIÖ Muistio Liite 1 Neuvotteleva virkamies Ville Schildt OMAISUUDEN JA METSÄTALOUSLIIKETOIMINNAN LUOVUTTAMINEN VALTION METSÄTALOUSOSAKEYHTIÖLLE SEKÄ OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMINEN 1. Yleistä Metsähallitukseen sovelletaan alkaen uutta Metsähallituksen uudelleenorganisointia koskevaa lainsäädäntöä. Uuden Metsähallituksesta annetun lain (234/2016), myöhemmin metsähallituslain, mukaan Metsähallitus on liikelaitos, jonka toiminta ei enää perustu lakiin valtion liikelaitoksista (1185/2002). Metsähallitukseen ei myöskään sovelleta valtion liikelaitoksista annettua lakia (1062/2010). Metsähallitus on perustuslain 84 :n 4 momentissa tarkoitettu valtion liikelaitos, jota koskevat tarkemmat säännökset sisältyvät metsähallituslakiin. Valtion metsätalousosakeyhtiöstä annetun lain (235/2016), myöhemmin yhtiöittämislain, 1 :n 1 momentin mukaan Metsähallituksen metsätalousliiketoiminta siirretään perustettavalle osakeyhtiölle. Metsähallitus merkitsee osakeyhtiötä perustettaessa kaikki sen osakkeet valtion lukuun ja huolehtii yhtiön rekisteröimiseksi tarpeellisista toimenpiteistä. Yhtiöittämislain 1 :n 2 momentin mukaan yhtiön toimialana on metsätalouden harjoittaminen yksinoikeudella valtion omistamalla maalla ja puutavaran toimittaminen asiakkaille. Metsätaloutta harjoittaessaan yhtiö huolehtii metsähallituslain 6 :ssä tarkoitettujen yleisten yhteiskunnallisten ja 7 :ssä tarkoitettujen muiden yhteiskunnallisten velvoitteiden toteuttamisesta siten kuin valtioneuvosto maa- ja vesiomaisuutta koskevaa käyttöoikeutta luovutettaessa ja sen ehtoja tarkistettaessa määrää. Osakeyhtiö on valtion kokonaan omistama ja Metsähallituksen hallinnoima. Yhtiöittämislain 3 :n mukaan valtioneuvosto määrää luovutettavan omaisuuden ja sen arvon sekä ehdot, joilla luovutus tapahtuu. Valtioneuvosto määrää myös muista omaisuuden luovuttamiseen ja osakeyhtiön muodostamiseen liittyvistä järjestelyistä. Yhtiölle annetaan valtion, Metsähallituksen ja yhtiön kesken tehtävällä käyttöoikeussopimuksella yksinoikeus metsätalouden harjoittamiseen Metsähallituksen hallussa olevalla tuottovaateen alaisella maa- ja vesiomaisuudella. Tämä rajaa yhtiön liiketoiminnan koskemaan vain yksinoikeuden kohteena olevaa aluetta. Yhtiö ei voisi myydä esimerkiksi metsänhoitopalveluja yksityismetsänomistajille. Yhtiö olisi Metsähallituksen hallinnoima, jolloin Metsähallitus vastaisi lähtökohtaisesti yhtiötä koskevasta omistajaohjauksesta siten kuin valtion yhtiöomistuksesta ja omistajaohjauksesta annetun lain (1368/2007) 6 :ssä tarkemmin säädetään. Metsähallitus on perustanut valtion metsätalousliiketoimintaa varten osakeyhtiön ja maksanut vähimmäispääoman, 2 500,00 euroa, yhtiön lukuun avatulle pankkitilille Yhtiön perustamisella valmistauduttiin Metsähallitusuudistukseen liittyvän yhtiöittämislain täytäntöönpanoon. Perustettu yhtiö muutetaan lainsäädännön tultua vahvistetuksi lain tarkoittamaksi metsätalousosakeyhtiöksi. Rekisteröimällä yhtiö kaupparekisteriin 1(5)

2 2 Metsähallitus sai käyttöön y-tunnuksen ja tehtiin mahdolliseksi täytäntöönpanon edellyttämät oikeustoimet ja niiden valmistelu yhtiön lukuun. Yhtiön olemassaolo on tärkeää heti lain tultua voimaan, koska ennakoivia toimenpiteitä on tarpeen tehdä mm. puukaupan vakuuksien järjestämiseksi yhtiölle sopimuskumppaneilta heti, kun lakiesityksen mukaisen yhtiön perustaminen lailla on tullut mahdolliseksi. Sitä ennen yhtiön ei ole tarkoitus toimia. 2. Muun kuin kiinteän omaisuuden ja liiketoiminnan luovuttaminen ja apporttiehto Päätösehdotuksen mukaisesti vanhan lain mukaisen Metsähallituksen metsätaloustulosalueen muu kuin kiinteä omaisuus, immateriaaliset oikeudet ja liiketoiminta luovutettaisiin perustetulle yhtiölle. Metsähallituksen metsätalouden yhtiöittäminen toteutetaan elinkeinotulon verottamisesta säädetyn lain (360/1968) 52 d :n mukaisena liiketoimintasiirtona. Tällöin siirrettävän varallisuuden tulee muodostaa liiketoimintakokonaisuus, jolla tarkoitetaan yhtiön liiketoimintaan liittyviä varoja ja velkoja ja muita velvoitteita, joista muodostuu taloudellinen yksikkö. Vain siirrettävään toimintaan liittyvät varat ja velat voidaan siirtää. Siirrettävät varat ja velat tulee liiketoimintasiirtoa kokevien säännösten mukaan siirtää kirjanpitoarvostaan. Liiketoimintasiirrossa tulee siirtää kaikki liiketoiminnan osaan kohdistuvat varat, siirtyviin varoihin kohdistuvat velat ja siirtyvään toimintaan kohdistuvat varaukset siirtyvää toimintaa jatkavalle osakeyhtiölle. Kiinteää maa- ja vesiomaisuutta ei siirretä yhtiöön, vaan ne jäävät valtion suoraan omistukseen. Apporttiomaisuudella yhtiön osakepääomaa korotettaisiin ,00 eurolla. Metsähallitus on sijoittanut yhtiöön 2 500,00 euron osakepääoman ja se huomioiden yhtiön uudeksi osakepääomaksi muodostuisi 1,0 milj. euroa. Apporttiomaisuus sisältää yhtiön käyttöpääomaa varten 25 miljoonan euron rahavarat. Loppuosa apporttiomaisuudesta, noin 46 milj. euroa, merkittäisiin vapaan oman pääoman rahastoon. Apportin tarkka arvo varmistuu Metsähallituksen avaavan taseen valmistuttua tilinpäätöksen vahvistamisen jälkeen. Apporttiomaisuuden lopullisen arvon määritteleminen edellyttää, että apporttiomaisuuteen kohdistuvien varojen, velkojen ja varausten luovutushetken kirjanpitoarvot pystytään määrittelemään. Mikäli apportti muodostuu luovutettavasta liiketoiminnasta, tämä edellyttää käytännössä taseen laatimista luovutushetkelle/-päivälle. Kirjanpitoarvoja ei voida määrittää vielä luovutushetkellä, koska arvot valmistuvat vasta ko. ajankohdan jälkeen, tämä on säännönmukainen menettely apporttitilanteissa. Luovutettavaan apporttiomaisuuteen kohdistuvat varat, velat ja varaukset määritellään kuitenkin osapuolia sitovasti apporttikirjassa, eli kyse ei ole siitä, että luovutettava apporttiomaisuus jäisi varsinaisesti avoimeksi. Luonnos apporttikirjasta on tämä esittelylistan liitteenä Perustettavan yhtiön taserakenne

3 3 Yhtiöitettävän liiketoiminnan taseen loppusumma on arviolta 72 miljoonaa euroa ja tasesubstanssi (varat velat) on 47 miljoonaa euroa. Pysyviä vastaavia siirretään yhtiöön arviolta 3,4 milj. euron arvosta. Tästä aineettomia hyödykkeitä on arvion mukaan 0,02 milj. euroa. Kyseessä ovat muihin pitkävaikutteisiin menoihin sisältyvät atk-järjestelmien rakentamiskulut. Aineellisia hyödykkeitä ja sijoituksia siirretään arvioilta 3,4 milj. euron arvosta. Tästä keskeneräisten atk-järjestelmien hankintamenoja n. 3,3 milj. euroa ja Metsäteho Oy:n osakkeet 0,03 milj. euroa. Vaihtuvia vastaavia siirretään arviolta 68,4 milj. euron arvosta. Erästä arviolta 16,7 milj. euroa on vaihto-omaisuutta, joka muodostuu aines- ja energiapuuvarastoista. Lyhytaikaisia saamisia siirretään arviolta 26,7 milj. euron arvosta. Erästä myyntisaamisia on n. 26,5 milj. euroa ja muita saamisia 0,2 milj. euroa. Rahavaroja arvioidaan siirrettävän yhtiölle liiketoimintasiirron yhteydessä 25 milj. euroa. Yhtiön oma pääoma on arvion mukaan 47 milj. euroa: osakepääoma on 1 milj. euroa ja sijoitetun oman pääoman rahastoon kirjataan apporttiluovutuksen muu nettoarvo, arvion mukaan 46 milj. euroa. Lyhytaikaista vierasta pääomaa siirtyy yhtiöön arviolta 24,8 milj. euroa. Tämä sisältää saatuja puunmyyntiennakoita n. 4 milj. euroa, ostovelkoja 10 milj. euroa, siirtovelkoja 9 milj. euroa ja muita velkoja 1,8 milj. euroa. Selvyyden vuoksi todetaan, että henkilöstön siirtyminen osana apporttiluovutusta realisoi yhtiölle lisäeläkejärjestelystä aiheutuvan n. 12 miljoonan euron kertakulun, joka tulee pienentämään yhtiön omaa pääomaa. Yhtiölle luovutettava omaisuus muodostuu seuraavasti: Tilanne eur Pysyvät vastaavat Aineettomat hyödykkeet Muut pitkävaikutteiset menot 0,02 Aineelliset hyödykkeet Ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat Keskeneräiset atk-ohjelmat 3,3 Sijoitukset Muut osakkeet ja osuudet 0,03 Pysyvät vastaavat yhteensä 3,4 Vaihtuvat vastaavat Vaihto-omaisuus 16,7 Lyhytaikaiset saamiset Myyntisaamiset 26,5 Muut saamiset 0,2

4 4 4. Henkilöstö Rahat ja pankkisaamiset 25,0 Vaihtuvat vastaavat yhteensä 68,4 Yhteensä 71,8 Oma pääoma Osakepääoma 1,0 Sijoitetun vapaan oma pääoman rahasto 46,0 Oma pääoma yhteensä 47,0 Vieras pääoma Lyhytaikainen vieras pääoma Saadut ennakot 4,0 Ostovelat 10,0 Muut velat 1,8 Siirtovelat 9,0 Vieras pääoma yhteensä 24,8 Yhteensä 71,8 Yhtiö saa yhtiöittämislaissa todetun käyttöoikeussopimuksen perusteella yksinoikeuden harjoittaa metsätaloutta Metsähallituksen metsätalousliiketoiminnan käyttöön tulevalla maalla. Sopimuksen perusteella osakeyhtiö maksaa vuosittain Metsähallitus-liikelaitokselle käyttöoikeussopimuksessa todetun käyvän korvauksen käyttöoikeudesta. Metsähallitukselle vuosittain maksettavan korvauksen vuoksi, ja koska käyttöoikeus on siirtokelvoton, käyttöoikeussopimusta ei merkitä yhtiön avaavaan taseeseen varaksi. Metsähallituksen metsätalouden henkilöstö siirtyy yhtiöön nykyisin työehdoin ns. vanhoina työntekijöinä. Metsähallituskonsernissa tullaan soveltuvin osin noudattamaan yhden työnantajan henkilöstöpolitiikkaa. Siirtyvän henkilöstön eläkejärjestelmä muuttuu yhtiöittämisen seurauksena valtion eläkejärjestelmästä yksityisen sektorin eläkejärjestelmään. Pitkään valtiota palvelleiden henkilöiden eläkevastuun siirtämiseksi tarvitaan lisäeläkejärjestely, jolla katetaan täysmääräisesti eläkevastuu näiden henkilöiden osalta. Metsätalousosakeyhtiön henkilöstön lisäeläkevakuutuksen hankinnasta on kilpailutuksen jälkeen sovittu OP-Henkivakuutuksen kanssa. Lisäeläkejärjestelystä aiheutuva kertamaksu on ennakkoarvion mukaan yhteensä euroa. Vakuutettava ryhmä on metsätalousosakeyhtiön palvelukseen siirtyvät henkilöt, jotka ovat kuuluneet VaEL:n lisäeläketurvan mukaisen eläkeoikeuden piiriin ja jotka menettävät em. lisäeläkeoikeuden siirtyessään TyEL:n mukaan vakuutettaviksi. Metsähallitus maksaa lisäeläkemaksun. Maksu suoritetaan eläkevastuun siirtyessä yhtiölle, eli kun henkilöt siirtyvät yhtiön palvelukseen.

5 5 Vastaanottavaan yhtiöön siirtyvään henkilöstöön kohdistuvista palkoista, vuosilomapalkoista ja eläkemaksuista muodostuvat siirtovelat kuten lomapalkkavelat työajanlyhennys jne. tulee siirtää vastaanottavalle yhtiölle. 5. Valtioneuvoston toimivalta Valtion metsätalousosakeyhtiöstä säädetyn lain 2 :n 2 ja 3 kohtien mukaan valtioneuvosto oikeutetaan luovuttamaan käyvästä vastikkeesta osakeyhtiölle: Metsähallituksen metsätalousliiketoiminta; sekä Metsähallituksen metsätalous-tulosalueen käytössä olevat immateriaaliset oikeudet ja muu irtain omaisuus. Yhtiöittämislain 10 :n 1 momentin mukaan valtioneuvosto saa jo ennen lain voimaantuloa tehdä 1 ja 2 :ssä tarkoitettuja toimenpiteitä. Valtioneuvoston toimivaltaan asia kuuluu valtioneuvoston ohjesäännön 6 :n 4 kohdan perusteella.