HANHIKIVEN SÄHKÖNMYYNTI OY:N OSAKASSOPIMUS

Transkriptio

1 HANHIKIVEN SÄHKÖNMYYNTI OY:N OSAKASSOPIMUS

2 2 (14) SISÄLLYSLUETTELO 2 OSAPUOLET TAUSTA JA TARKOITUS YHTIÖN TOIMINNAN TARKOITUS YHTIÖN HALLINTO YHTIÖN RAHOITUS OSAKKEIDEN LUOVUTUS MUUT EHDOT SOPIMUSKAPPALEET... 13

3 3 (14) LIITTEET (1) Yhtiöjärjestys (2) Hallituskierto (3) Rahoitussitoumukset (4) Liittymissopimus

4 4 (14) 2 OSAPUOLET (1) Hanhikiven Sähkönmyynti Oy, y-tunnus [ ] ( Yhtiö ). Yhteystiedot kohdan 8.6 mukaisia tarkoituksia varten: [ ]. (2) (3) (4) (5) ( n) Osapuolet (1) (n) yhdessä jäljempänä Osapuolet ja kukin erikseen Osapuoli. Osapuolet (2) (n) yhdessä jäljempänä Osakkaat ja kukin erikseen Osakas. Lisäksi Osapuoleksi ja Osakkaaksi voi tulla sellainen, joka tämän osakassopimuksen mukaisesti tulee Yhtiön osakkeenomistajaksi. 3 TAUSTA JA TARKOITUS 3.1 Voimaosakeyhtiö SF ( VSF ) ja Rusatom Overseas CJSC ovat solmineet Fennovoima Oy:tä (jäljempänä Fennovoima ) koskevan osakassopimuksen. VSF ja Rusatom Overseas CJSC tai sen suomalainen tytäryhtiö RAOS Voima Oy (Rusatom Overseas CJSC tai sen suomalainen tytäryhtiö RAOS Voima Oy jäljempänä yhdessä Rosatom ) tulevat omistamaan yhdessä Fennovoiman kaikki osakkeet. 3.2 Fennovoiman tavoitteena on hallinnoida Pyhäjoelle rakennettavaa sähkötuotantoteholtaan megawatin suuruista ydinvoimalaitosta. Yhtiö omistaa välillisesti VSF:n kautta Fennovoiman osakkeita. VSF:n tarkoituksena on omistaa 66 % Fennovoiman osakekannasta ja se toimii yhteistyössä Rosatomin kanssa Fennovoiman osakassopimuksessa määritellyin tavoin. 3.3 Fennovoima ja VSF tulevat toimimaan mankala-periaatteen mukaisesti siten, että VSF:n osakkeenomistajalla on oikeus saada VSF:n kautta Fennovoiman tuottamaa tai välittämää sähköä ja muuta energiaa osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa, jolloin kukin VSF:n osakkeenomistaja vastaa välillisesti VSF:n ja Fennovoiman kiinteistä ja muuttuvista kustannuksista siten kuin VSF:n ja Fennovoiman ja Yhtiön yhtiöjärjestyksissä ja osakassopimuksissa tarkemmin määritellään. Yhtiön tarkoituksena on myydä VSF:n osakkeenomistajana kulloinkin vastaanottamansa omakustannehintainen sähkö- tai muu energia pohjoismaiseen sähköpörssiin ja jakaa osakkeenomistajilleen tästä syntynyt voitto osinkoina osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa. Yhtiön kulut on tarkoitus kattaa vuosittain osakkeenomistajana olevien kuntien budjettivaroista niiden omistuksen mukaisessa suhteessa siltä osin, kuin niitä ei saada katettua Yhtiön liiketoiminnasta syntyvällä kassavirralla. 3.4 Yhtiölle on tarjottu mahdollisuutta tulla VSF:n osakkaaksi sillä vastaavalla osuudella kuin Osakkaat tulevat yhdessä Fennovoiman ydinvoimalaitoshankkeen rahoitukseen sitoutumaan. 3.5 Osapuolten tarkoituksena on tällä osakassopimuksella ( Osakassopimus ) sopia muun muassa Yhtiön hallinnon järjestämisestä, Yhtiön rahoituksesta sekä Yhtiön osakkeiden omistukseen ja luovuttamiseen liittyvistä seikoista.

5 5 (14) 4 YHTIÖN TOIMINNAN TARKOITUS 4.1 Toimiala ja yhtiöjärjestys Yhtiön toimialana on omistaa VSF:n osakkeita, jotka oikeuttavat sähkön saantiin Fennovoimasta, sekä myydä tämä sähkö tai muu energia ja tuottaa siten voittoa osakkailleen Osakkaat sopivat, että Yhtiön yhtiöjärjestys tullaan Osakassopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä muuttamaan Liitteen 1 mukaiseksi. 4.2 Toimintatapa Osapuolet sitoutuvat noudattamaan seuraavia periaatteita sekä toimimaan siten, että Yhtiö harjoittaa toimintaansa seuraavien periaatteiden mukaisesti: (i) (ii) (iii) (iv) Yhtiö pyrkii panoksellaan VSF:ssä myötävaikuttamaan siihen, että Fennovoima rakentaa ydinvoimalaitoksen Pyhäjoelle. VSF:n osakassopimuksen mukaan ydinvoimalaitosprojekti toteutetaan vaiheittain. Ensimmäinen tavoite projektiin oli eduskunnan hyväksymän rakentamista puoltavan periaatepäätöksen saaminen valtioneuvostolta. Toisen vaiheen päätavoitteina ovat olleet lopullisen investointipäätöksen tekeminen ja ydinvoimalaitoshankintaa koskevan sopimuksen solmiminen. Kolmannen vaiheen päätavoitteena on ydinvoimalaitoksen rakentaminen tuotantovalmiuteen. Kun Fennovoiman uusi ydinvoimalaitos on valmistunut ja otettu tuotantokäyttöön, Yhtiö myy omistamiensa VFS:n osakkeiden perusteella saamansa sähkön yhtiönjärjestykseensä kirjatun periaatteen mukaisesti pohjoismaiseen sähköpörssiin ja jakaa tästä liiketoiminnasta saamansa voiton osinkona Osakkaille. Yhtiön hallinto järjestetään tehokkaasti. 4.3 Yhtiön purkaminen Osakkaat sitoutuvat asettamaan Yhtiön selvitystilaan Yhtiön purkamiseksi, mikäli VSF puretaan ja mikäli Yhtiöllä ei purun seurauksena enää ole välitöntä tai välillistä asemaa ja/tai omistusta energiatuotannossa tai muussa liiketoiminnassa (eli esimerkiksi silloin, jos Yhtiöllä olisi ainoastaan rahoitusomaisuutta). 5 YHTIÖN HALLINTO 5.1 Yhtiön hallituksen jäsenten nimeäminen Yhtiön hallitus koostuu yhtiöjärjestyksen mukaisesti vähintään [kolmesta (3) ja enintään seitsemästä (7)] varsinaisesta jäsenestä Yhtiön hallituksen jäsenet valitaan seuraavasti: (i) (ii) (iii) Kullakin Osakkaalla on oikeus nimetä yksi (1) hallituksen jäsen tai varajäsen Liitteessä 2 kuvatun kiertävän rotaatiovuoron mukaisesti niin pitkään kuin kyseinen Osakas (mukaan lukien Konserniyhtiöt; Konserniyhtiöt määritetty jäljempänä kohdassa (ii)) omistaa Yhtiön osakkeita edellyttäen kuitenkin, että kyseinen Osakas on täyttänyt kaikki tämän Osakassopimuksen mukaiset maksuvelvollisuutensa. Tässä Osakassopimuksessa Konserniyhtiöllä tarkoitetaan minkä tahansa Osapuolen suorassa tai epäsuorassa määräysvallassa olevaa oikeushenkilöä, siihen suorasti tai epäsuorasti määräysvaltaa käyttävää oikeushenkilöä tai sen kanssa yhteisessä suorassa tai epäsuorassa määräysvallassa olevaa oikeushenkilöä. Yksikään Osakas ei saa nimittää enempää kuin yhden (1) hallituksen jäsenen.

6 6 (14) Osakkaalla tai Osakkailla, joilla on oikeus nimetä Yhtiön hallituksen jäseniä, on oikeus itsenäisesti ilman perusteita edellyttää nimeämänsä hallituksen jäsenen erottamista ja nimetä hänelle seuraaja. Mikäli tarpeen, Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous tai hallituksen kokous kutsutaan viivytyksettä koolle päättämään erottamisesta ja korvaavan hallituksen jäsenen valinnasta Yhtiön hallituksen jäsenille maksetaan palkkio ja kulukorvaus Yhtiön kotikunnan kokouspalkkio-ohjeen mukaisesti. Mikäli Yhtiöön ei valita toimitusjohtajaa, maksetaan hallituksen puheenjohtajalle kiinteä korvaus toimitusjohtajan tehtävänkuvaan kuuluvien tehtävien hoitamisesta Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan, joka valitaan Yhtiön kolmen suurimman Osakkaan nimeämien hallitusten jäsenten joukosta vuoro vuosin VSF:n yhtiökokouksessa Yhtiötä edustaa toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja tai hallituksen nimeämä. 5.2 Päätöksenteko hallituksessa ja yhtiökokouksessa Päätösten tekeminen Yhtiön hallituksessa, yhtiökokouksessa edellyttää yksinkertaista määräenemmistöä muissa kuin tässä kohdassa erikseen määritellyissä, tai osakeyhtiölaissa määritetyissä asioissa Yhtiön omistusosuuden pienentäminen taikka kasvattaminen VSF:ssä sekä uusien kolmansien yhtiöiden omistusosuuden hankkiminen edellyttää Osakkaiden yksimielistä päätöstä Päätös alla tässä kohdassa luetelluissa asioissa tulee tehdä yhtiökokouksessa. Päätöksen tekeminen edellyttää hyväksyntää sellaisilta Osakkailta, jotka yhdessä edustavat 3/4 enemmistöä Osakkaiden omistamien Yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) sellaisen lainan ottamisesta päättäminen, joka johtaa siihen, että Yhtiön kokonaisvelkaantuminen nousee yli euroon; lainan ottamisesta päättäminen, mikäli Yhtiön kokonaisvelkaantumisaste ylittää euroa ennen lainan nostamista; vakuuden (mukaan lukien takaus ja muut henkilövakuudet) asettaminen muun kuin Yhtiön velasta tai vastuusta; merkittävien sopimusten, järjestelyjen tai transaktioiden tekeminen Yhtiön osakkeenomistajan tai osakkeenomistajalle läheisen oikeushenkilön kanssa; luonteeltaan tai taloudellisilta vaikutuksiltaan Yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavan päätöksen tekeminen; merkittävien tai periaatteellisesti tärkeiden Yhtiön rahoitusta, vakuuksien myöntämistä, takausten antamista tai ottamista tai niiden ehtojen muuttamista koskevat asiat; lainan (pois lukien laskusaatavat) antamista koskevat päätökset; hakeutuminen selvitystilaan, konkurssiin, yrityssaneeraukseen tai muuhun vastaavaan järjestelyyn, ellei kohdasta 4.3 (Yhtiön purkaminen) muuta johdu; Yhtiön sulautuminen ja jakautuminen; liiketoimintasuunnitelmaan ja/tai budjettiin sisältymättömistä yli euron kerta- tai sarjainvestointien tekemisestä päättäminen; Yhtiön osakeannit sekä optio- ja muiden erityisten oikeuksien antaminen, sekä näitä koskevien valtuutusten antaminen hallitukselle, ellei kohdasta 6 (Yhtiön rahoitus) muuta johdu;

7 7 (14) (xii) (xiii) Yhtiön omien osakkeiden suunnattu hankkiminen tai lunastaminen ellei yhtiöjärjestyksen lunastusmääräyksestä muuta johdu; ja suunnatusta osakeannista päättäminen, ellei kohdasta 6 (Yhtiön rahoitus) muuta johdu. 5.3 Tilintarkastaja Yhtiön tilintarkastaja valitaan yhtiökokouksessa. Tilintarkastajan tulee olla Osakkaista riippumaton Yhtiössä tulee olla yksi varsinainen ja yksi varatilintarkastaja tai tilintarkastajaksi tulee valita tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan ja varatilintarkastajan tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö. Mikäli mahdollista, tilintarkastajaksi tulee valita energia-alaa hyvin tunteva tilintarkastusyhteisö. 5.4 Oikeus saada tietoa Osapuolilla on oikeus tutustua Yhtiön kirjanpitomateriaaliin, sopimuksiin ja muuhun Yhtiön hallussa olevaan Yhtiötä koskevaan asiakirjamateriaaliin, sikäli kuin kyseisten asiakirjojen ja sopimusten luottamuksellisuutta ja salassapitoa koskevat ehdot eivät sitä estä sekä saada Yhtiöltä kaikki Yhtiön tilintarkastajien toimittamat muistiot Osakkaille tiedotetaan Fennovoiman ydinvoimalaitoshankkeen edistymisestä vuosittain yhtiökokouksen yhteydessä annettavalla katsauksella sekä tarvittaessa erillisissä tilaisuuksissa tai kirjeillä. 5.5 Kieli Yhtiön virallinen kieli on suomi. 5.6 Osakeyhtiölaki Siltä osin kuin tästä Osakassopimuksesta tai Yhtiön yhtiöjärjestyksestä ei muuta johdu, noudatetaan kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain säännöksiä. 6 YHTIÖN RAHOITUS 6.1 Osakkaiden rahoitussitoumukset Tulevat oman pääoman ehtoiset rahoituskierrokset on kuvattu Liitteessä 3, jossa kokonaissijoituksen suuruus on suhteutettu VSF:ltä Yhtiölle tulevaan sähkönmäärään megawatteina. Osapuolet ymmärtävät ja hyväksyvät että Liitteessä 3 kuvatut megawattimäärät ovat arvioita ja osoittavat Yhtiölle tulevan sähkön tai muun energiamäärän suuruusluokan, eivät täsmällistä energiamäärää Osakkaat sitoutuvat tämän Osakassopimuksen allekirjoittamiselle Liitteessä 3 määritettyihin rahoitussitoumuksiin. Tämä Liitteessä 3 kullekin Osakkaalle määritetty rahoitussitoumuksen määrä on se enimmäismäärä, johon kukin Osakas on sitoutunut. Osakkaan enimmäissitoumusmäärää ei voida ylittää ilman kyseisen Osakkaan tekemään päätöstä lisärahoituksesta. Rahoitussitoumusten maksamisen edellytyksenä on puoltavan täydennetyn periaatepäätöksen saaminen eduskunnalta Fennovoiman tekemän täydennyslupahakemuksen johdosta sekä lisäksi kunkin rahoitussitoumuksen osalta VSF:n Yhtiölle VSF:n osakassopimuksen mukaisesti esittämä kyseistä rahoitussitoumusta vastaava pyyntö Rahoituskierrosten pääomasijoitukset tehdään joko; (i) (ii) (iii) osakepääoman korotuksina vapaan oman pääoman rahaston sijoituksina, taikka pääomalainoina.

8 8 (14) Rahoituskierrosten tarkemmista ehdoista päätetään yhtiökokouksessa. 6.2 Hallinnolliset kulut Yhtiön taloushallinto ja hallinto pidetään kevyenä ja taloushallinto voidaan mahdollisuuksien mukaan hankkia ostopalveluna toiselta energiayhtiöltä. Yhtiön hallinnollisten kulujen (esim. kirjanpidosta, tilintarkastuksesta, vakuutuksista ja oikeudellisista ja muista palveluista johtuvat kulut) kattamiseksi, ovat Osakkaat velvollisia maksamaan hallintomaksua Yhtiölle laskua vastaan, Yhtiön hallituksen määrittelemällä tavalla Yhtiön Osakkaiden omistusosuuksien mukaisessa suhteessa. Laskutus tapahtuu yhdestä kolmeen kertaan vuodessa. 6.3 VSF:n kulut Yhtiön omien hallinnollisten kulujen lisäksi Yhtiö laskuttaa Osakkailta VSF:n rakentamisaikaiset hallinnolliset kulut (esim. kirjanpidosta, tilintarkastuksesta, vakuutuksista ja oikeudellisista ja muista palveluista johtuvat kulut) Osakkaiden omistusosuuksien mukaisessa suhteessa siten, kuin Liitteessä 3 on kuvattu. 6.4 Rahoitusvelvoitteen laiminlyönti Mikäli Osakas olennaisesti laiminlyö tämän Osakassopimuksen tai Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaista rahoitusvelvoitettaan, sovelletaan kyseiseen Osakkaaseen ( Rahoitusvelvoitteensa Laiminlyönyt Osapuoli ) tämän kohdan säännöksiä Rahoitusvelvoitteen laiminlyöntiä pidetään olennaisena, mikäli Yhtiön saatavat Rahoitusvelvoitteensa Laiminlyöneeltä Osapuolelta ylittävät euroa ja mikäli Rahoitusvelvoitteensa Laiminlyönyt Osapuoli ei täytä sanottuja rahoitusvelvoitteitaan neljäntoista (14) päivän kuluessa Yhtiön sille toimittaman laiminlyötyjen rahoitusvelvoitteiden ja niille kertyneiden viivästyskorkojen määrän yksilöivän kirjallisen maksuvaatimuksen vastaanottamisesta Rahoitusvelvollisuutensa Laiminlyönyt Osapuoli on velvollinen korvaamaan Yhtiölle laiminlyönnistä aiheutuneen vahingon. Kukin rahoitusvelvoitteensa Yhtiötä kohtaan asianmukaisesti täyttänyt Osapuoli ( Rahoitusvelvoitteensa Täyttänyt Osapuoli ) sekä Yhtiö on lisäksi niin halutessaan oikeutettu lunastamaan Rahoitusvelvollisuutensa Laiminlyöneen Osapuolen osakkeet yhtiöjärjestyksen mukaisen lunastusmenettelyn mukaan kuitenkin siten, että lunastushinta on osakkeen viimeisin vahvistettu verotusarvo. 7 OSAKKEIDEN LUOVUTUS 7.1 Yleistä Osakkeiden luovutuksella tarkoitetaan tässä Osakassopimuksessa kaikkia Yhtiön osakkeiden luovutuksia millä tahansa perusteella tai tavalla; mukaan lukien sulautumisen, jakautumisen tai selvitystilan seurauksena riippumatta siitä, tapahtuuko luovutus vapaaehtoisesti tai pakottavan määräyksen johdosta Kaikkia osake- ja muita omaan pääomaan liittyviä rahoitusinstrumentteja, jotka voidaan muuntaa tai vaihtaa Yhtiön osakkeiksi, käsitellään tämän kohdan 7 tarkoituksia varten Yhtiön osakkeina Kaikilla yhtiön Osakkailla on tässä kohdassa 7 astetuin rajoituksin oikeus luopua osuudestaan Yhtiössä noudattamalla tässä kohdassa 7 asetettuja ehtoja. 7.2 Yhtiöjärjestys Yhtiön yhtiöjärjestys sisältää lunastuslausekkeen (11 ) koskien Yhtiön osakkeiden siirtymisiä kolmansille osapuolille. Osapuolet sitoutuvat siihen, että luovutettaessa Yhtiön osakkeita tämän Osakassopimuksen määräysten mukaisesti ei yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen voida vedota, ja Yhtiön hallituksen tulee antaa suostumus luovutukselle.

9 9 (14) Yhtiön hallitus ei saa antaa suostumusta luovutukselle, mikäli luovutus on tapahtunut vastoin tämän Osakassopimuksen määräyksiä. Selvyyden vuoksi todetaan, että mikäli Osapuoli on luovuttanut Yhtiön osakkeita tämän Osakassopimuksen määräysten vastaisesti, tulee hallituksen evätä suostumus ja muilla Osapuolilla on oikeus lunastaa luovutetut osakkeet yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen mukaisilla ehdoilla. Jäljellä olevat Osapuolet säilyttävät lunastuksesta huolimatta myös kaikki muut tämän Osakassopimuksen mukaiset oikeutensa. 7.3 Yleiset luovutusrajoitukset Jokainen Osakas sitoutuu olemaan myymättä tai muuten luovuttamatta omistamiaan Yhtiön osakkeita tai niihin kuuluvia oikeuksia tai muita Yhtiön osakkeisiin oikeuttavia todistuksia, optio-oikeuksia tai erityisiä oikeuksia muuten kuin tämän Osakassopimuksen määräysten mukaisesti. Osakas, joka siirtää Yhtiön osakkeita tämän Osakassopimuksen vastaisesti (mukaan lukien Osakas, joka rikkoo kohtaa 7.5 (Konsernin sisäiset luovutukset), kantaa kuitenkin yhteisvastuullisesti siirronsaajan kanssa vastuun tämän Osakassopimuksen ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisista rahoitusvelvoitteista (Osakassopimuksen kohdan 6 nojalla) siirrettyjenkin osakkeiden osalta Jokainen Osakas sitoutuu edelleen, ilman kaikkien Osapuolten etukäteistä kirjallista hyväksyntää, olemaan luovuttamatta omistamiaan Yhtiön osakkeita tai niihin kuuluvia oikeuksia tai muita Yhtiön osakkeisiin oikeuttavia todistuksia, optio-oikeuksia tai erityisiä oikeuksia ennen kuin Osakas on maksanut täysimääräisesti sen Liitteessä 3 määritetyn kokonaissijoitusosuuden, jonka Osakas on sitoutunut sijoittamaan Fennovoiman ydinvoimalaitoshankkeeseen sen kaupallisen käyttöönottoon mennessä. Selvyyden vuoksi todetaan, että tässä kohdassa 7 määritetyt ehdot Osapuolten etuosto-oikeudesta koskevat kaupallisen käyttöönoton jälkeisiä luovutuksia, eikä niillä ole tarkoitus muuttaa millään tavoin tässä määritettyä luovutusrajoitusta. 7.4 Osapuolten etuosto-oikeus Mikäli Osapuoli vastaanottaa tarjouksen tai muulla tavoin neuvottelee järjestelystä, jolla toteutuessaan siirretään osa tai kaikki Osapuolen omistamista Yhtiön osakkeista kolmannelle osapuolelle (eli muulle kuin Osapuolena olevalle Osakkaalle) ( Tarjous ), ja kyseinen Osakas ( Myyvä Osakas ) aikoo luovuttaa osakkeet kolmannelle osapuolelle, tulee Myyvän Osakkaan pyytää muilta Osakkailta suostumus tämän Osakassopimuksen esittämiseksi kyseessä olevalle kolmannelle osapuolelle, mitä suostumusta ei tule perusteettomasti evätä. Mikäli kyseessä oleva kolmas osapuoli sitoutuu kirjallisesti noudattamaan tämän Osakassopimuksen ehtoja allekirjoittamalla Liittymissopimuksen (käsite määritelty kohdassa 7.8 (Liittymissopimus)) luovutuksen toteuttamiseksi, tulee Myyvän Osakkaan toimittaa muille osakkaille ( Etuosto-Osakkaat ) viivytyksettä kirjallinen ilmoitus tästä tarjouksesta ( Tarjousilmoitus ). Tarjousilmoitukseen on sisällytettävä tarjouksen mukainen osakekohtainen vastike, jonka tulee olla käteisenä ( Tarjottu Hinta ), ja kaikki muut Tarjoukseen liittyvät olennaiset ehdot ja rajoitukset Etuosto-Osakkaiden vastaanottama Tarjousilmoitus katsotaan Myyvän Osakkaan sitovaksi ja peruuttamattomaksi tarjoukseksi myydä Etuosto-Osakkaille heidän keskinäisessä Yhtiön osakkeiden omistuksen mukaisessa suhteessa Tarjouksen kohteena olevat osakkeensa käteiskaupalla hintaan ( Lunastushinta ), joka on Tarjouksen mukainen hinta. Mikäli on ilmeistä, että Myyvän Osakkaan ja kolmannen osapuolen välillä sovittu Tarjottu Hinta ei vastaa riippumattomien osapuolten vilpittömin mielin sopimaa hintaa (esim. jos kyseinen kauppa on osa laajempaa järjestelyä, jossa osakkeiden kauppahinnaksi sovittu hinta on tarkoituksella asetettu käypää hintaa korkeammaksi), tulee Lunastushinnaksi kuitenkin Tarjottua Hintaa alhaisempi käypä hinta. Mikäli tässä tilanteessa vallitsee erimielisyys käyvästä hinnasta, määritetään se Yhtiön tilintarkastajan, tai mikäli tilintarkastaja kieltäytyy tehtävästä, muun Yhtiön hallituksen nimittämän KHT-tilintarkastajan toimesta. Selvyyden vuoksi todetaan, ettei kyseisellä tilintarkastajalla ole oikeutta ottaa kantaa siihen, onko kyseessä tämän kappaleen ensimmäisen virkkeen tarkoittama tilanne. Yhtiön

10 10 (14) hallituksen päättäessä tässä kappaleessa tarkoitetusta menettelystä ei Myyvän Osakkaan edustaja saa osallistua päätöksentekoon eikä Myyvän Osakkaan osakeomistusta oteta huomioon päätökseen vaadittavaa osake-enemmistöä laskettaessa. Tilintarkastajan tässä kappaleessa tarkoitetussa menettelyssä päättämä hinta on lopullinen Lunastushinta. Tilintarkastajan nimittäminen tapahtuu Myyvän Osakkaan kustannuksella, mikäli nimitetty tilintarkastaja kohtuullistaa Tarjottua Hintaa, ja tilintarkastajaa vaatineen Osakkaan kustannuksella, mikäli Tarjotun Hinnan todetaan vastaavan käypää hintaa Myyvän Osakkaan tarjous Etuosto-Osakkaille on sitova kuusikymmentä (60) päivää siitä, kun Tarjousilmoitus on lähetetty Etuosto-Osakkaille ( Tarjousaika ). Tarjousajan kuluessa Etuosto-Osakkailla on oikeus hyväksyä tai hylätä Tarjous kaikkia osakkeita tai niiden osaa koskien Mikäli Etuosto-Osakas hyväksyy Tarjouksen kirjallisesti, tulee hyväksyvän Etuosto- Osakkaan ostaa kaikki tai osa siirron kohteena olevista osakkeista hyväksyntänsä mukaisesti. Mikäli useampi Etuosto-Osakas ilmoittaa käyttävänsä etuosto-oikeuttaan, eivätkä siirron kohteena olevat osakkeet riitä kattamaan Etuosto-Osakkaiden ilmoitusten mukaisia ostomääriä, myydään Tarjouksen kohteena olevat osakkeet em. Etuosto-Osakkaiden osakkeiden omistuksen keskinäisessä suhteessa siten, ettei kukaan kyseisistä Etuosto- Osakkaista osta ilmoituksessaan määrittelemäänsä määrää ylittävää määrää osakkeita, Lunastushintaan kolmenkymmenen (30) päivän ajanjakson kuluessa Tarjouksen hyväksymisestä lukien. Ostaja maksaa kaupasta johtuvan varainsiirtoveron. Mikäli osakkeiden ostolle tai myynnille vaaditaan viranomaisen hallinnollinen lupa tai suostumus (esim. kilpailuviranomaisen lupa), tulee kauppakirja allekirjoittaa mainitun kolmenkymmenen (30) päivän sisällä ehdollisesti siten, että kauppa saatetaan loppuun viiden (5) arkipäivän sisällä tarvittavien hallinnollisten lupien tai suostumusten myöntämisestä lukien. Mikäli osakkeiden myynnille tai ostamiselle vaaditaan hallinnollinen lupa tai suostumus, tulee tämän Osakassopimuksen mukaista oikeuttaan käyttävän Etuosto-Osakkaan hakea sekä pyrkiä asianmukaisin keinoin saamaan kyseinen lupa tai hyväksyntä niin pian kuin mahdollista kauppakirjan allekirjoittamisen jälkeen Tarjouksen hylkäämisestä lukien tai mikäli hallinnollinen lupa tai suostumus osakkeiden ostamiseksi tai myymiseksi evätään, on Myyvällä Osakkaalla oikeus toteuttaa Tarjouksen kohteena olevien osakkeiden osalta kauppa kolmannen osapuolen kanssa Tarjouksen mukaisesti edellyttäen, että (i) kyseinen kolmas osapuoli on liittynyt tähän Osakassopimukseen allekirjoittamalla Liittymissopimuksen ja(ii) osakkeiden luovutus kolmannelle osapuolelle ei tapahdu soveltuvien lakien vastaisesti Mikäli osakkeiden ostaminen ja myynti kolmannelle osapuolelle vaatii hallinnollisen luvan tai suostumuksen, pidennetään kaupan toteuttamiseksi asetettua määräaikaa kunnes tarvittavat luvat tai suostumukset on saatu. Kaupan toteuttamiseksi varattu aika ei kuitenkaan ilman Yhtiön suostumusta voi ylittää yhdeksääkymmentä (90) päivää ehdollisen kauppakirjan allekirjoittamisesta lukien. 7.5 Konsernin sisäiset luovutukset Edellyttäen, että siirronsaaja liittyy tähän Osakassopimukseen allekirjoittamalla Liittymissopimuksen Osapuolen ja Osakkaan ominaisuudessa, on Osakkaalla oikeus tämän Osakassopimuksen määräysten rajoittamatta milloin tahansa luovuttaa omistamansa Yhtiön osakkeet osittain tai kokonaan Konserniyhtiölleen ilman, että kohdan 7 tai yhtiöjärjestyksen 11 :n mukaiset määräykset tulevat sovellettaviksi Mikäli Yhtiön osakkeita omistava Konserniyhtiö, tai sen myöhempi siirronsaaja, lakkaa olemasta alkuperäisen siirtäjän Konserniyhtiö, vastaavat kyseinen Osakas ja kaikki sen Osakkaina olevat Konserniyhtiöt siitä, että kyseinen Osakas siirtää Yhtiön osakkeet toiselle alkuperäisen siirtäjän Konserniyhtiölle ennen kuin siirtävä Osakas lakkaa olemasta alkuperäisen siirtäjän Konserniyhtiö.

11 11 (14) Mikäli Osakas liitetään toiseen kuntaan, katsotaan osakkeiden siirto uudelle, liitoksessa muodostuneelle kunnalle taikka kunnalle, johon Osakas on liitetty tämän kohdan mukaiseksi konsernin sisäiseksi luovutukseksi ja siihen sovelletaan tämän kohdan 7.5 mukaisia ehtoja vastaavia ehtoja. 7.6 Osakkeiden panttauskielto Yhtiön osakkeita (tai osakekirjoja) ei saa missään tilanteessa pantata ilman kaikkien Osakkaiden antamaa etukäteistä kirjallista hyväksyntää. 7.7 Rahoitusvastuun päättyminen Tämän kohdan 7 määräysten mukaisesti Yhtiön osakkeita siirtävä Osakas vapautuu siirtyneiden osakkeiden lukumäärää vastaavasta suhteellisesta osastaan tämän Osakassopimuksen ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesta rahoitusvastuustaan. Rahoitusvastuulla tarkoitetaan tässä yhteydessä velvoitetta osallistua kohdan 6 mukaiseen rahoitukseen ja vastuuseen kustannuksista. 7.8 Liittymissopimus Tämän Osakassopimuksen määräysten mukaisen Yhtiön osakkeiden siirto uudelle Osakkaalle edellyttää sitä, että kyseinen uusi Osakas liittyy tähän Osakassopimukseen allekirjoittamalla Liitteen 4 mukaisen liittymissopimuksen ( Liittymissopimus ) ennen tuloaan osakkaaksi. Osakkeita siirtävä Osakas vastaa siitä, että uusi Osakas toimii edellä mainitun mukaisesti Mikäli Yhtiön osakkeiden siirto tapahtuu tämän Osakassopimuksen määräysten mukaisesti, tulee Yhtiön hyväksyä uusi Osakas Osakkaaksi ja Osapuoleksi allekirjoittamalla uuden Osakkaan allekirjoittama Liittymissopimus. Yhtiön allekirjoitettua Liittymissopimuksen tulee uusi Osakas Osakkaaksi ja Osapuoleksi tämän Osakassopimuksen nojalla siten, että se myös sitoo kaikkia muita Osapuolia. 8 MUUT EHDOT 8.1 Yleisvelvoitteet Kukin Osakas sitoutuu toimimaan tämän Osakassopimuksen mukaisesti siten, että Yhtiö pystyy täyttämään VSF:n osakassopimuksesta ja VSF:n yhtiöjärjestyksestä johtuvat velvoitteensa, ja ottaa vastattavakseen tästä johtuvat velvoitteet Yhtiölle. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän kohdan 8.1 tarkoittamissa tilanteissa Osakkaan vastuu on Osakkaan omistamien osakkeiden suhteessa Yhtiön kaikkiin osakkeisiin (pois lukien Yhtiöllä olevat omat osakkeet), ellei tässä Osakassopimuksessa muuta todeta. 8.2 Vahingonkorvaus Siinä tapauksessa, että Osakas tai sen nimeämä hallituksen jäsen taikka yhtiökokousedustaja rikkoo tätä Osakassopimusta tai Yhtiön yhtiöjärjestystä, on Osakas velvollinen korvaamaan täysimääräisesti tästä Yhtiölle taikka muille Osakkaille aiheutuneen vahingon sekä lopettamaan Osakassopimuksen taikka yhtiöjärjestyksen vastaisen toiminnan. 8.3 Vakuutus Yhtiö sitoutuu ottamaan ja ylläpitämään Yhtiön taloudellisen toiminnan huomioiden asianmukaisen vastuuvakuutuksen hallituksen jäsenille ja mahdolliselle toimitusjohtajalle. 8.4 Voimassaolo Tämä Osakassopimus tulee voimaan, kun vähintään kaksi Osakasta ovat allekirjoittaneet Osakassopimuksen. Myöhemmin Osakassopimuksen allekirjoittavien Osakkaiden osalta Osakassopimus sitoo allekirjoitushetkestä lukien.

12 12 (14) Tämä Osakassopimus on voimassa kunkin Osakkaan osalta niin kauan kuin kyseessä oleva Osakas ja yksikin toinen Osakas omistaa Yhtiön osakkeita. Tämä Osakassopimus lakkaa olemasta voimassa sellaisen Osakkaan osalta, joka tämän Osakassopimuksen määräysten mukaisesti luopuu kaikista Yhtiön osakkeista. Yhtiön osalta tämä Osakassopimus lakkaa olemasta voimassa, kun tämä Osakassopimus on lakannut olemasta voimassa kaikkien Osakkaiden välillä. Tämä Osakassopimus lakkaa olemasta voimassa, jos Yhtiö puretaan. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Osakassopimuksen ehtojen vastainen osakkeiden siirto ei vapauta siirtäjää Osakassopimuksen mukaisista velvoitteista, ja että tämä Osakassopimus ei voi lakata olemasta voimassa (eikä sitä voi irtisanoa) muilla kuin tässä alakohdassa (b) määritellyillä perusteilla Tämän Osakassopimuksen päättyminen jonkun Osapuolen osalta ei vapauta kyseistä Osapuolta tämän Osakassopimuksen mukaisesta vastuusta toisille Osapuolille asiassa, jonka peruste on syntynyt ennen kuin tämän Osakassopimuksen voimassaolo päättyi suhteessa kyseiseen Osakkaaseen Mikäli Yhtiö jakautuu, sovelletaan tätä Osakassopimusta soveltuvin osin myös jakautumisen myötä perustettavaan uuteen yhtiöön ja uusin yhtiöihin, ellei kyseisen yhtiön osakkeenomistajien kesken muuta sovita Seuraavien kohtien voimassaolo jatkuu Osapuolia sitovana tämän Osakassopimuksen päättymisestä huolimatta: 8.4 (Voimassaolo), 8.5 (Salassapito), 8.6 (Tiedoksiannot), 8.9 (Kulut), ja 8.10 (Sovellettava laki ja riidanratkaisu). 8.5 Salassapito Osapuolet sitoutuvat olemaan ilmaisematta VSF:n osakassopimuksen taikka Fennovoiman osakassopimuksen tai tämän Osakassopimuksen tarkoittaman hankkeen yhteydessä saamaansa toisen Osapuolen luottamukselliseksi katsottavaa tietoa ulkopuolisille ilman muiden Osapuolten, tai kyseisen toisen Osapuolen, etukäteen antamaa kirjallista suostumusta, paitsi milloin: (i) (ii) (iii) (iv) tiedon ilmaiseminen perustuu velvoittavaan lainsäädökseen, pörssin sääntöihin tai viranomaisen tai oikeuden päätökseen; tai milloin tämän Osakassopimuksen asianmukainen hyväksyminen Osapuolen päättävissä elimissä, sen toteuttaminen tai siihen liittyvien oikeuksien tai velvollisuuksien vahvistaminen taikka tämän Osakassopimuksen muu täytäntöönpano sitä edellyttää; tai milloin tieto annetaan Osapuolen salassapitovelvollisuuden velvoittamille edustajille tai neuvonantajille; tai milloin kyseessä on ilman tämän Osakassopimuksen rikkomista yleiseen tietoon tullut seikka Edellä tässä kohdassa 8 mainitusta huolimatta tämä Osakassopimus ei ole luottamuksellinen. 8.6 Tiedoksiannot Tämän Osakassopimuksen mukaiset ilmoitukset ja muut tiedoksiannot Osapuolelle voidaan tehdä telefaksilla, sähköpostilla, kirjatulla kirjeellä tai muutoin todisteellisesti. Tiedoksiannon katsotaan tapahtuneen, kun telefaksi on lähetetty tai kun kaksi (2) vuorokautta on kulunut kirjatun kirjeen postittamisesta tai kun tiedoksianto on muutoin tehty todisteellisesti. Tiedoksiannot on toimitettava kohdan 1 mukaisia yhteystietoja käyttäen tai Osapuolen myöhemmin muille Osapuolille ilmoittamien toisten yhteystietojen mukaisesti. 8.7 Sopimuksen siirtäminen

13 13 (14) 8.8 Etusija 8.9 Kulut Tätä Osakassopimusta ei voida siirtää kolmannelle osapuolelle paitsi tämän Osakassopimuksen 7 kohdan mukaisesti. Mikäli tämä Osakassopimus poikkeaa tai on ristiriidassa yhtiöjärjestyksen kanssa, noudatetaan tämän Osakassopimuksen ehtoja. Osapuolet vastaavat omista tämän Osakassopimuksen mukaisista toimenpiteistä aiheutuvista kuluistaan ja kustannuksistaan, sisältäen neuvonantajien ja asianajajien käytöstä aiheutuneet kulut Sovellettava laki ja riidanratkaisu Tähän Osakassopimukseen ja sen tulkintaan sovelletaan Suomen lakia Tätä Osakassopimusta koskevat erimielisyydet, joita ei voida Osapuolten välisin neuvotteluin sopia, ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin nopeutettua välimiesmenettelyä koskevien sääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. 9 SOPIMUSKAPPALEET Tätä Osakassopimusta on laadittu ja allekirjoitettu [ ] ( ) alkuperäistä kappaletta, yksi (1) kullekin Osapuolelle. [allekirjoitukset seuraavalla sivulla]

14 14 (14) Nimi: Asema: Nimi: Asema: Nimi: Asema: Nimi: Asema: Nimi: Asema: Nimi: Asema: