1 (9) OSAKASSOPIMUS [KEHITYSYHTIÖ] OY.2014

Transkriptio

1 1 (9) OSAKASSOPIMUS [KEHITYSYHTIÖ] OY.2014

2 2 (9) [KEHITYSYHTIÖ] OY:N OSAKASSOPIMUS Allekirjoittaneet sopimuspuolet ovat perustaneet [Kehitysyhtiö] Oy -nimisen osakeyhtiön (jäljempänä: yhtiö) ja merkinneet sen koko osakekannan. Sopimuspuolet ovat tehneet seuraavan yhtiötä, yhtiön toimintaa ja osakeomistusta yhtiössä koskevan osakassopimuksen. 1. Sopimuspuolet 1.1 Keiteleen kunta, Y-tunnus Pielaveden kunta, Y-tunnus Rautalammin kunta, Y-tunnus Suonenjoen kaupunki, Y-tunnus Tervon kunta, Y-tunnus Vesannon kunta, Y-tunnus jäljempänä: kukin erikseen sopimuspuoli ja kaikki yhdessä sopimuspuolet. 2. Yhtiön toiminta 2.1 Yhtiö on perustettu Yhtiön osakeomistus jakautuu osakassopimuksen allekirjoittamishetkellä seuraavasti: Osakkeita Omistussuhde Keitele ,99 Pielavesi ,84 Rautalampi ,51 Suonenjoki ,75 Tervo ,56 Vesanto ,36 Yhteensä Osakkeen nimellisarvo on 10 euroa. Osakkaat sijoittavat yhtiöön pääomaa Pääoma jakautuu seuraavasti: osakepääoma ja vapaan pääoman rahasto Yhtiö hankkii Sisä-Savon seutuyhtymältä sen harjoittaman elinkeinoelämän kehitys- ja neuvontatoiminnan liitteenä 2.2 olevan luovutusasiakirjan ehtojen mukaisesti siten, että luovutushetki on kello Liite 2.2; Luovutuskirja (laaditaan myöhemmin) 2.3 Yhtiö harjoittaa kehitysyhtiötoimintaa tarkoituksenaan sopimuspuolina olevien kuntien vastuualueeseen kuuluva elinkeinoelämän kehittäminen ja elinkeinopalveluiden tuottaminen ensisi-

3 3 (9) jaisesti sopimuspuolina olevien kuntien alueiden yrityksille. Yhtiö harjoittaa toimintaansa yhtiön hallituksen kulloinkin määrittelemän liiketoimintasuunnitelman ja päätösten mukaisesti. Siihen saakka, kunnes yhtiön hallitus toisin päättää, yhtiö harjoittaa toimintaansa liitteenä 2.3 olevan liiketoimintasuunnitelman mukaisesti. Liite 2.3; Liiketoimintasuunnitelma 2.4 Kukin sopimuspuoli on tehnyt yhtiön kanssa palvelusopimuksen ko. sopimuspuolen alueen elinkeinotoiminnan hoitamisesta. Palvelusopimukset ovat voimassa ja irtisanottavissa sopimuksiin sisältyvien ehtojen mukaisesti. Selvyyden vuoksi todetaan, että sopimuspuolen osakeomistuksen lakkaaminen yhtiössä ei päätä palvelusopimuksen voimassaoloa. 2.5 Yhtiön liiketoimintaa hoidetaan yhtiöjärjestyksen määräysten mukaisesti ja terveitä liiketaloudellisia periaatteita noudattaen. Kaikissa yhtiön ja sen osakkeenomistajien välisissä liiketoiminta- ja muissa sopimussuhteissa on noudatettava yhdenvertaisesti käypiä vastikkeita ja terveitä liiketaloudellisia periaatteita. 2.6 Tämä osakassopimus ei rajoita kunkin sopimuspuolen oikeutta kehittää myös itse alueensa elinkeinotoimintaa ja tarjota myös itse alueellaan elinkeinopalveluita. 3. Yhtiön rahoitus 3.1 Sopimuspuolet ovat sijoittaneet yhtiöön sitä perustettaessa pääomaa määrän, joka sopimuspuolten arvion mukaan kattaa yhtiön kaiken rahoitustarpeen. Mikäli yhtiö tarvitsee yhtiöön sijoitetun pääoman lisäksi muuta rahoitusta, pyritään se järjestämään tulorahoituksella ja rahoituslaitoksista normaalein ehdoin. Mikäli sellainen ei ole mahdollista, sopimuspuolet neuvottelevat yhtiön mahdollisesti lisäpääomittamisesta olematta kuitenkaan velvollisia tekemään lisää pääomasijoituksia. 3.2 Sopimuspuolilla ei ole muuta kuin kohdassa 3.1 tarkoitettu velvollisuus osallistua yhtiön toiminnan rahoitukseen. Sopimuspuolilla ei ole velvollisuutta osallistua mahdolliseen osakepääoman korotukseen tai optioiden merkintään eikä antaa yhtiölle lainaa eikä yhtiön vastuiden puolesta takausta tai vakuutta. 4. Yhtiön johto, päätöksenteko hallituksessa ja tilintarkastus 4.1 Yhtiön toimitusjohtajana toimii yhtiön hallituksen kulloinkin valitsema henkilö. 4.2 Hallituksen jäsenet valitaan siten, että jokaisella sopimuspuolella on oikeus nimetä yksi jäsen ja yksi varajäsen sopimuspuolen jokaista alkavaa osaketta kohti. Yhtiön hallitukseen ei valita muita jäseniä eikä muita varajäseniä ilman sopimuspuolten yksimielistä päätöstä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

4 4 (9) 4.3 Sopimuspuolet sitoutuvat nimeämään yhtiön hallituksen varsinaisiksi jäseniksi ainoastaan seuraavassa asemassa tai sitä vastaavassa asemassa toimivia henkilöitä, ellei muun henkilön nimeämiselle ole olemassa perusteltua syytä. kunnanjohtaja, kunnanhallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja tai kunnanvaltuuston puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja. Yhtiön toimitusjohtaja ei voi olla hallituksen jäsen. 4.4 Päätöksen tekeminen seuraavissa asioissa edellyttää, että päätöstä kannattaa vähintään 5 hallituksen jäsentä: liitteenä 2.3 olevan liiketoimintasuunnitelman sekä hallituksen myöhemmin määrittelemän toimintasuunnitelman muuttaminen. 4.5 Hallituksen kokouksia pidetään niin usein kuin asiat ja niiden ennakollinen suunnittelu edellyttävät. Jokaisella hallituksen jäsenellä on oikeus kutsua hallituksen kokous koolle. Kutsu hallituksen kokoukseen ja kokousaineisto toimitetaan hallituksen jäsenille viimeistään viikkoa ennen kokousta. Kaikkien hallituksen varsinaisten jäsenten ko. kokousta varten antamalla suostumuksella kokous voidaan pitää myös lyhyemmällä kutsuajalla. 4.6 Kukin sopimuspuoli huolehtii ja vastaa siitä, että sen hallitukseen nimeämät henkilöt toimivat yhtiön hallituksen jäseninä tämän osakassopimuksen mukaisesti eivätkä tee sellaista päätöstä tai ryhdy sellaiseen toimenpiteeseen, joka olisi ristiriidassa tämän osakassopimuksen kanssa. 4.7 Mikäli tilintarkastajaa ei voitaisi valita yhtiökokouksessa yksimielisesti, on niillä sopimuspuolilla, jotka eivät kannata yhtiökokouksen enemmistön kannattaman tilintarkastajan valintaa, oikeus yhteisesti nimetä yhtiöön toinen varsinainen tilintarkastaja. Jos yhtiöön on näin nimetty toinen varsinainen tilintarkastaja, yhtiöön valitaan kaksi varsinaista tilintarkastajaa, yksi yhtiökokouksen enemmistön kannattama tilintarkastaja ja yksi muiden sopimuspuolten yhteisesti nimeämä tilintarkastaja. 5. Toiminta yhtiökokouksissa 5.1 Päätöksen tekeminen yhtiökokouksessa edellä kohdassa 4.4 mainitussa asiassa edellyttää sitä, että päätöstä kannattaa kohdassa 4.4 kohdassa tarkoitettu määrä hallituksen jäseniä. 5.2 Päätöksen tekeminen yhtiökokouksessa seuraavissa asioissa edellyttää, että päätöstä kannattavat yhtiökokouksessa sopimuspuolet, joilla on vähintään 3/4 yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä: suunnattu osakeanti tai hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista sekä silloin, kun osakeanti koskee uusia osakkeita että silloin, kun osakeanti koskee yhtiön hallussa olevia omia osakkeita osakepääoman alentaminen

5 5 (9) yhtiön omien osakkeiden lunastaminen tai hankkiminen, lukuun ottamatta yhtiöjärjestyksen :n mukaisen yhtiön lunastusoikeuden käyttämistä osakkeisiin oikeuttavan optio-oikeuden ja muun osakeyhtiölain tarkoittaman erityisen oikeuden antaminen yhtiön fuusioiminen toiseen yhtiöön tai toisen yhtiön fuusioiminen yhtiöön yhtiön jakautuminen yhtiön purkaminen tai selvitystilaan asettaminen, ellei laki sellaiseen päätökseen velvoita hallituksen valtuuttaminen päättämään edellä tässä sopimuskohdassa tarkoitetusta toimesta 5.3 Kukin sopimuspuoli huolehtii ja vastaa edustajiensa toiminnasta yhtiökokouksissa niin, että sopimuspuolen edustaja toimii tämän osakassopimuksen edellyttämällä tavalla eikä äänestä sellaisen päätöksen puolesta, joka olisi ristiriidassa tämän osakassopimuksen kanssa. 6. Neuvottelukunta 6.1 Sopimuspuolet nimeävät yhtiölle neuvottelukunnan siten, että jokaisella sopimuspuolella on oikeus nimetä neuvottelukuntaan yksi jäsen ja sen lisäksi yksi jäsen jokaista alkavaa sopimuspuolen osaketta kohden. Sopimuspuolet ovat nimenneet yhtiötä perustettaessa neuvottelukunnan jäsenet, joiden toimikausi päättyy yhtiön ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Siitä alkaen neuvottelukunnan jäsenet nimetään yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen yhteydessä toimikaudeksi, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Neuvottelukunta voi kutsua jäsenekseen myös asiantuntija- ja yrittäjäjäseniä. Sellaisten kutsuttujen neuvottelukunnan jäsenten toimikausi kestää kutsumista seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Neuvottelukunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan, jotka huolehtivat neuvottelukunnan kokousten ja muiden tilaisuuksien kokoon kutsumisesta sekä neuvottelukunnan toiminnan muusta organisoimisesta. 6.2 Neuvottelukunta toimii yhtiön hallituksen ja sopimuspuolten välistä tiedonvälitystä edistävänä elimenä. Lisäksi neuvottelukunta voi antaa yhtiön hallitukselle neuvoja asioista, jotka neuvottelukunta katsoo laajakantoisiksi tai periaatteellisesti tärkeiksi. Mikäli yhtiön hallitus aikoo muuttaa kohdassa 2.3 tarkoitettua liiketoimintasuunnitelmaa, yhtiön hallituksen tulee pyytää aiotusta muutoksesta neuvottelukunnan lausunto ennen muutospäätöksen tekemistä. Neuvottelukunta järjestää vuosittain vähintään kaksi informaatio- ja keskustelutilaisuutta yhtiön hallituksen kanssa. 6.3 Yhtiön hallitus myötävaikuttaa neuvottelukunnan toimintaan. Yhtiön hallitus osallistuu informaatio- ja keskustelutilaisuuksiin ja antaa neuvottelukunnalle sen toiminnalle tarpeelliset tiedot. Yhtiö maksaa neuvottelukunnan toiminnasta aiheutuvat kohtuulliset kustannukset sekä neuvottelukunnan jäsenten kohtuulliset palkkiot ja kulukorvaukset. 6.4 Neuvottelukunnalla ei ole osakeyhtiölain tarkoittaman yhtiön toimielimen asemaa. Neuvottelukunta ei tee yhtiötä sitovia päätöksiä ei muutoinkaan toimi yhtiön puolesta. Neuvottelukunta ei rajoita yhtiön yhtiökokouksen eikä yhtiön hallituksen päätösvaltaa.

6 6 (9) 7. Osakkeiden luovuttaminen ja hankkiminen 7.1 Ellei osakkeiden luovuttaminen ole tässä osakassopimuksessa jossakin tilanteessa nimenomaisesti sallittu tai edellytetty, sopimuspuoli ei ole oikeutettu luovuttamaan omistamiaan yhtiön osakkeita eikä osaakaan niistä ilman muiden sopimuspuolten suostumusta. 7.2 Sopimuspuolet ja yhtiö sitoutuvat olemaan käyttämättä yhtiöjärjestyksen :n mukaista osakkeenomistajan ja yhtiön lunastusoikeutta osakkeen siirtyessä tämän osakassopimuksen sallimalla tai edellyttämällä tavalla. 7.3 Tämän osakassopimuksen määräykset eivät rajoita sopimuspuolen tai yhtiön oikeutta käyttää yhtiöjärjestyksen mukaista lunastussoikeutta muutoin kuin kohdassa 7.2 nimenomaisesti sovituissa tilanteissa. 7.4 Sopimuspuolet sitoutuvat olemaan vaatimatta osakeyhtiölain 18 luvun 1 :n tarkoittamaa vähemmistöosakkeiden lunastamista. 7.5 Sopimuspuolet sitoutuvat olemaan hankkimatta luovutustoimin yhtiön osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia siten, että sopimuspuolen omistusosuus yhtiön koko ulkona olevasta osakekannasta olisi yli 49 %. 8. Sopimuspuolen asukasluku ja osakeomistus yhtiössä 8.1 Yhtiön osakeomistussuhteet (osuus ulkona olevasta osakekannasta) on yhtiötä perustettaessa sovittu siten, että ne vastaavat sopimuspuolten asukaslukumäärien suhdetta. Sopimuspuolten asukaslukumäärien suhde per tammikuun 1. päivä tarkistetaan ennen ko. kalenterivuonna pidettävää varsinaista yhtiökokousta. Mikäli asukaslukumäärien suhde per tammikuun 1. päivä on muuttunut siten, että jonkin sopimuspuolen osuus sopimuspuolten yhteenlasketusta asukaslukumäärästä eroaa sopimuspuolen omistusosuudesta yhtiössä enemmän kuin 5 prosenttiyksikköä, jokainen sopimuspuoli on velvollinen ostamaan toiselta sopimuspuolelta tai myymään toiselle sopimuspuolelle yhtiön osakkeita siten, että yhtiön osakeomistussuhteet vastaavat asukaslukumäärien suhdetta, kuitenkin siten, että minkään sopimuspuolen omistusosuus ei ylitä 49 %:a. Osakkeiden kaupat toteutetaan ennen varsinaisen yhtiökokouksen pitämistä hinnalla, jonka sopimuspuolet ovat osakkeesta yhtiölle maksaneet ja muutoin yhtiön hallituksen päättämällä tavalla. 9. Kuntaliitokset 9.1 Mikäli sopimuspuoli liittyy kuntaliitoksella toiseen sopimuspuoleen, liittyneen sopimuspuolen asema osakassopimuksen sopimuspuolena lakkaa samalla, kuin ko. sopimuspuoli lakkaa olemasta itsenäisenä kuntana ja liittymisen vastaanottanut sopimuspuoli jatkaa osakassopimuksen sopimuspuolena. Sellainen kuntaliitos ei aiheuta muutoksia tämän osakassopimuksen ehtoihin.

7 7 (9) 9.2 Mikäli sopimuspuoli liittyy kuntaliitoksella uuteen perustettavaan kuntaan, johon sopimuspuolen lisäksi liittyy ainoastaan toinen tai toisia sopimuspuolia, liittyneen sopimuspuolen asema osakassopimuksen sopimuspuolena lakkaa samalla, kuin ko. sopimuspuoli lakkaa olemasta itsenäisenä kuntana ja liittymisen vastaanottanut uusi perustettu kunta tulee osakassopimuksen sopimuspuoleksi liittyneen tai liittyneiden sopimuspuolten sijaan. Sellainen kuntaliitos ei aiheuta muutoksia tämän osakassopimuksen ehtoihin. 9.3 Mikäli sopimuspuoli liittyy kuntaliitoksella kuntaan, joka ei ole sopimuspuoli, muilla sopimuspuolilla on oikeus lunastaa kaikki ko. sopimuspuolen omistamat yhtiön osakkeet välittömästi ennen tai jälkeen kuntaliitoksen toteutumisen. Lunastaminen toteutetaan lunastajien vaatimana ajankohtana hinnalla, jonka sopimuspuolet ovat osakkeesta yhtiölle maksaneet ja muutoin yhtiön hallituksen päättämällä tavalla. 9.4 Mikäli sopimuspuoleen liittyy kunta, joka ei ole sopimuspuoli, kuntaliitos ei aiheuta muutoksia tämän osakassopimuksen ehtoihin. 9.5 Mikäli kuntaliitoksen seurauksena sopimuspuolen tai sopimuspuolen sijaan sopimuspuoleksi tulleen kunnan osakeomistus yhtiössä (osuus yhtiön ulkona olevista osakkeista) ylittää 49 %, ko. sopimuspuoli on velvollinen myymään osakkeitaan muille sopimuspuolille niiden keskinäisen osakeomistuksen suhteessa niin, että sopimuspuolen osakeomistus laskee 49 %:iin. Vastaavasti muut sopimuspuolet ovat velvollisia ostamaan ko. määrän yhtiön osakkeita keskinäisen osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa. Osakkeiden kaupat toteutetaan hinnalla, jonka sopimuspuolet ovat osakkeesta yhtiölle maksaneet ja muutoin yhtiön hallituksen päättämällä tavalla. 10. Palvelusopimuksen päättyminen 10.1 Mikäli sopimuspuolen yhtiön kanssa tekemä edellä kohdassa 2.4 tarkoitettu palvelusopimus päättyy sopimuspuolen irtisanomisen seurauksena tai muutoin sopimuspuolesta johtuvasta syystä, ko. sopimuspuoli on velvollinen luovuttamaan omistamansa yhtiön osakkeet yhtiölle tai muiden sopimuspuolten yhteisestä vaatimuksesta muille sopimuspuolille hintaan 1 euro per osake ja muutoin yhtiön hallituksen päättämällä tavalla. 11. Osingonjako 11.1 Yhtiö ei jaa osinkoa ilman kaikkien sopimuspuolten suostumusta. Yhtiön voittovarat käytetään yhtiön toiminnan kehittämiseen yhtiön hallituksen kulloinkin päättämällä tavalla. 12. Muut ehdot 12.1 Mikäli yhtiöllä on tytäryhtiö, sen hallituksen ja yhtiökokouksen päätökset edellyttävät yhtiön hallituksen jäsenten kannatusta ja sopimuspuolten suostumusta samoissa asioissa kuin yhtiön hallituksen ja yhtiökokouksen päätökset. Sopimuspuolet sitoutuvat käytettävissään olevin laillisin keinoin huolehtimaan siitä, että yhtiön tytäryhtiössä ei tehdä tämän sopimuskohdan vastaisia päätöksiä.

8 8 (9) 12.2 Tämä osakassopimus täydentää yhtiön kulloinkin voimassa olevaa yhtiöjärjestystä. Jos tämän osakassopimuksen ja yhtiön yhtiöjärjestyksen määräykset ovat ristiriidassa keskenään, sovelletaan sopimuspuolten välisissä suhteissa ensisijaisesti tämän osakassopimuksen määräyksiä Sopimuspuolet sitoutuvat olemaan tekemättä mitään muuta yhtiön osakkeita, osakeomistusta tai osakkeisiin liittyviä oikeuksia koskevaa osakas- tai muuta sen kaltaista sopimusta Yhtiö ei anna osakekirjoja eikä kukaan sopimuspuoli vaadi yhtiöltä osakekirjojen antamista Tämä osakassopimus sitoo sopimuspuolia, kun kaikki sopimuspuolet ovat sen allekirjoittaneet. Kohdassa 7.1 ja 7.2 tarkoitetulla luovutuksensaajalla, sekä muulla yhtiön hallituksen hyväksymällä taholla, joka on tullut yhtiön osakkeenomistajaksi ennen tämän osakassopimuksen voimaatuloa, on oikeus allekirjoituksellaan liittyä tämän osakassopimuksen sopimuspuoleksi Tultuaan voimaan tämä osakassopimus on voimassa niin kauan, kunnes kaikki sopimuspuolet ovat yksimielisesti päättäneet sen voimassaolon lakkaamisesta. Sopimuspuoli lakkaa olemasta tämän osakassopimuksen sopimuspuoli, jos sopimuspuolen osakeomistus yhtiössä lakkaa. Osakassopimuksen ehtojen vastainen osakkeiden luovutus ei kuitenkaan vapauta sopimuspuolta tämän osakassopimuksen mukaisista velvoitteista Sopimuspuolet pyrkivät ratkaisemaan tästä osakassopimuksesta mahdollisesti johtuvat erimielisyydet ensisijaisesti keskinäisillä neuvotteluilla. Ellei asiassa sovintoa saavuteta, jätetään erimielisyydet Pohjois-Savon käräjäoikeuden ratkaistavaksi. Tämä osakassopimus on allekirjoitettu seitsemänä (7) samasanaisena kappaleena, yksi kullekin sopimuspuolelle ja yksi tiedoksi yhtiölle. KEITELEEN KUNTA PIELAVEDEN KUNTA RAUTALAMMIN KUNTA SUONENJOEN KAUPUNKI

9 9 (9) TERVON KUNTA VESANNON KUNTA