Yleistä. Konsernikoulutus

Transkriptio

1 Yleistä Konsernikokonaisuus Kaupunki 26 tytäryhteisöä, sisältää kaksi säätiötä Etelä-Pohjanmaan korkeakoulusäätiö; Rengonharjusäätiö. Alakonserneja, Seinäjoen Energia Oy:llä, Frami Oy:llä, Kiinteistö Oy Marttilan kortteerilla. 22 osakkuusyhteisöä 4 kuntayhtymää Konsernin lainakanta 360,0 milj. (josta kaupunki 158,3 milj. ) /asukas (josta kaupunki /asukas) tilanne Kaupungin takausvastuut konserniin kuuluvien tytäryhtiöiden puolesta 132,4 milj., takaukset osakkuusyhteisöjen puolesta 36,95 milj., lisäksi muut takausvastuut 30,4 milj.. Takausvastuut yhteensä 199,8 milj..

2 Taustaa Seinäjoen kaupungin konsernirakenteen muutokset Uudet yhtiöt/säätiöt SeiPark Oy ( ) pysäköintitoiminnan, mukaan lukien kadunvarsipysäköinnin siirtäminen yhtiölle lokakuun 2010 alusta. Seinäjoen Vesi Oy ( ) vesihuoltoliiketoiminnan siirtäminen yhtiölle alkaen. Osakkeenomistus 100 % Seinäjoen Energia Oy:llä. Omistusjärjestelyjä tehty Seinäjoen Vesi Oy:n, Lakeuden Vesi Oy:n ja Lappavesi Oy:n välillä. Kiinteistö Oy Seinäjoen AnimWest ( ), toiminta käynnistämisvaiheessa. Osakkeenomistus kaupunki 100 %. Seinäjoki Congress Oy ( ). Osakkeenomistus Frami Oy 100 %. Etelä-Pohjanmaan korkeakoulusäätiö ( ). Etelä-Pohjalaisen korkeakoulutuksen ja tutkimuksen edistäminen. SeiLab Oy (rekisteröity ). Kaupungin 100 % omistus. Elintarvike- ja ympäristölaboratoriotoiminnan siirtäminen yhtiölle liiketoimintakaupalla alkaen. Seinäjoen Ammattikorkeakoulu Oy ( ). Ammattikorkeakoulutoiminnan harjoittaminen ( alkaen).

3 Fuusiot Sevas Oy:hyn on fuusioitu Kiinteistö Oy Nurmon Vuokra-asunnot ja Kiinteistö Oy Ylistaron Vuokrahuoneistot sekä Kiinteistö Oy Seinäkivi lukien. Kiinteistö Oy Pappilantie 7 fuusioitu Kiinteistö Oy Seinäjoen Palvelutalo Oy:hyn alkaen. Myydyt yhtiöt omistusosuudet yhtiössä Kunnallistamiset Asunto Oy Pispalan valtatie 86 Eskoon sosiaalipalvelujen kuntayhtymän Nurmon hotelli- ja liikekiinteistö Oy:n osakkeet toimintakeskustoiminnat alkaen Etelä-Pohjanmaan Messut Oy:n osakkeet Seinäjoen Tenavakoti ry:n päivähoito- Koillis-Satakunnan Sähkö Oy:n osakkeet toiminta alkaen Pikespo Invest Oy:n osakkeet Seinäjoen päiväkotiyhdistys Muksula Life IT Oy:n osakkeet ry:n päivähoitotoiminta alkaen Peräseinäjoen Vanhustenkotiyhdistys ry:n toiminta hoidon osalta alaken Eräitä asunto- ja kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeita.

4 Seinäjoen Energia Oy:llä on omistuksessaan seuraavat yhtiöt: Seiverkot Oy 100 % Seinäjoen Vesi Oy 100 % Botnia Energia Oy 50 % Frami Oy:llä on omistuksessaan seuraavat yhtiöt: Kiinteistö Oy Frami E 100 % Kiinteistö Oy Frami D 100 % Seinäjoki Congress Oy 100 % Kiinteistö Oy Marttilan Kortteerilla on seuraavat tytäryhteisöt: Ravintola Marttilan Talli Oy 100 % Ravintola Fiini Oy 100 %

5 Osakeyhtiön hallituksen tehtävät ja hallituksen jäsenen vastuu Kuntakonserniin kuuluvia yhtiöitä koskevia säännöksiä ja ohjeita on mm. kuntalaissa osakeyhtiölaissa asunto-osakeyhtiölaissa Seinäjoen kaupungin konserniohjeissa Kuntaliiton laatimassa hyvää hallinto- ja johtamistapaa koskevassa suosituksessa kuntakonsernissa (Corporate Governance) yhtiöiden toimialaan liittyvässä lainsäädännössä

6 KUNTALAIN SÄÄNNÖKSET Konsernin toiminnan ja talouden keskeiset tavoitteet ja konserniohjauksen periaatteet Kuntalain 13 :n 2 mom. 1 kohta Valtuusto päättää kunnan ja kuntakonsernin toiminnan ja talouden keskeisistä tavoitteista sekä konserniohjauksen periaatteista. Kv Seinäjoen kaupungin konserniohjeet Korostaa valtuuston roolia kuntakonsernin strategisten tavoitteiden asettajana.

7 Kuntalaki 68 a : Konsernitilinpäätös Kunnan, joka tytäryhteisöineen muodostaa kuntakonsernin, tulee laatia ja sisällyttää tilinpäätökseensä konsernitilinpäätös. Täydellinen konsernitilinpäätös v alkaen - toimintakertomus -tase - tuloslaskelma - rahoituslaskelma Tarkoitus, että kunnan toiminnasta ja taloudesta saadaan riittävä ja oikea kokonaiskuva tilanteessa, jossa palvelutuotantoa ja vastuita on merkittävässä määrin siirretty tytäryhteisöihin. Kuntalaki 70 : Tytäryhteisöjen tiedonantovelvollisuus Kunnan tytäryhteisön hallituksen tai sitä vastaavan toimielimen on annettava kunnanhallitukselle kuntakonsernin taloudellisen aseman arvioimiseen ja sen toiminnan tuloksen laskemiseen tarvittavat tiedot.

8 Kuntien edustajien asema yksityisoikeudellisissa yhteisöissä Kuntalain 23 :n 2 momentista ilmenee, että kunnanhallitus tai johtosäännössä määrätty kunnan muu viranomainen antaa tarvittaessa ohjeita kuntaa eri yhteisöjen, laitosten ja säätiöiden hallintoelimissä edustaville henkilöille kunnan kannan ottamisesta käsiteltäviin asioihin. Esim. yhtiökokousedustajalle annetaan ohjeet yhtiön hallitukseen valittavista henkilöistä. Lähtökohtana on, että ohjeita tulee noudattaa. Tärkeätä on huomata, että kunnan edustajan oikeudellinen asema yksityisoikeudellisessa yhteisössä määräytyy ko. yhteisöä koskevan lainsäädännön mukaan. Esimerkiksi osakeyhtiön hallituksen jäsenen asema määräytyy osakeyhtiölain mukaan ja asunto-osakeyhtiön hallituksen jäsenen asema asunto-osakeyhtiölain mukaan.

9 Kuntalain 52 : Esteellisyys 52 1 mom. Valtuutettu on valtuustossa esteellinen käsittelemään asiaa, joka koskee henkilökohtaisesti häntä tai hänen hallintolaissa (434/2003) 28 :n 2 ja 3 momentissa tarkoitettua läheistään. Milloin valtuutettu ottaa osaa asian käsittelyyn muussa toimielimessä häneen sovelletaan mitä kyseisen toimielimen jäsenen esteellisyydestä säädetään. Yhteisön hallintoelimen jäsen tai toimitusjohtaja ei yleensä ole valtuutettuna esteellinen käsittelemään yhteisön asiaa. Jos asia kuuluu yhteisössä kuitenkin asianosaisen valtuutetun vastuulle ja hoidettavaksi, asian voidaan katsoa koskevan häntä henkilökohtaisesti. Kuntalain 52 :n 2 momentissa on todettu, että muun luottamushenkilön kuin valtuutetun esteellisyydestä on voimassa mitä hallintolain :ssä säädetään. Kuntalain 52 :n 4 momentti, hallintolain 28 :n 1 momentin 5-kohtaa ei sovelleta kunnan luottamushenkilöön vaikka tämä olisi mainitussa lainkohdassa tarkoitetussa asemassa (esim. hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja) kuntakonserniin kuuluvassa yhteisössä. Henkilö on kuitenkin esteellinen, jos kunnan ja ko. yhteisön edut ovat ristiriidassa keskenään taikka asian tasapuolinen käsittely edellyttää, ettei henkilö osallistu asian käsittelyyn.

10 Ko. lainkohdassa viitataan yhteisöjääviin eli siihen, että henkilö tai häneen hallintolain 28 :n 2 momentin 1-kohdassa tarkoitettu läheisensä on hallituksen, hallintoneuvoston tai niihin rinnastettavan toimielimen jäsenenä taikka toimitusjohtajana tai sitä vastaavassa asemassa sellaisessa yhteisössä, säätiössä, valtion liikelaitoksessa, joka on asianosainen tai jolle on asian ratkaisusta odotettavissa erityistä hyötyä tai haittaa. Edellä mainittua lainkohtaa ei siis sovelleta jos kunnan luottamushenkilö on kunnallisen liikelaitoksen, kunnan tytäryhteisön, ellei kysymys ole sellaisesta asiasta, jossa kunnan ja em. laitoksen tai yhteisön edut ovat ristiriidassa keskenään tai jossa asian tasapuolinen käsittely edellyttää, ettei hän osallistu asian käsittelyyn. Esimerkkejä tilanteesta, jossa kunnan ja yhteisön edut ovat ristiriidassa keskenään ovat mm. kunnan ja yhteisön välisen sopimuksen käsittely, jossa molemmilla sopijapuolilla on omat intressinsä sopimuksen sisältöön. Tasapuolisuus voi vaarantua myös silloin kun kunnassa käsitellään yhteisön asiaa viranomaisena esim. tytäryhteisön lupa-asiaa, samoin ns. kilpailutilanteessa, jossa viranomaisen ratkaisu ei voi olla kaikkien hakijoiden tai asianosaisten odotusten mukainen. Esteellisiä henkilöitä voidaan kuulla asiantuntijoina.

11 Tietojensaantioikeus/kunnan osakeyhtiöt Asiakirjojen julkisuus määräytyy osakeyhtiölain mukaan. Tilinpäätös mukaan lukien tuloslaskelma ja tase liitetietoineen sekä toimintakertomus ovat julkisia. Samoin osakasluettelo ja osakeluettelo. Tase-erittely ja muu kirjanpitoaineisto eivät ole julkisia. Kunnan hallussa oleviin eri yhtiöitä koskeviin asiakirjoihin sovelletaan kuitenkin julkisuuslainsäädäntöä. Kuntalain 43 (luottamushenkilön tietojensaantioikeus ) ja 74 (tarkastuslautakunnan tietojensaantioikeus) koskevat vain kunnan viranomaisilla olevia tietoja. Luottamushenkilöillä ei ole kuntalakiin perustuvaa oikeutta saada tietoja kuntakonserniin kuuluvalta osakeyhtiöltä. Kunnalla on kuitenkin oikeus osakkeenomistajana saada tietoja osakeyhtiön toiminnasta. Kunnanhallitus voi pyytää tietoja yhtiöltä tarvittavassa laajuudessa.

12 OSAKEYHTIÖLAISTA JA SEN MUKAISESTA TOIMIVALLASTA JA VASTUUSTA Osakeyhtiölain 1 luvussa todetaan osakeyhtiöoikeuden yleiset periaatteet: - voiton tuottamisen tarkoitus, josta voidaan poiketa vain yhtiöjärjestysmääräyksellä - osakkeenomistajien yhdenvertaisuus - yhtiön johdon velvollisuus huolellisesti toimien edistää yhtiön etua

13 Yhtiökokous Osakeyhtiölain 5 luvun 1 :n 1 momentissa säädetään, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaa yhtiökokouksessa. OYL:n 5 luvun 1 :n 2 momentin mukaan osakkeenomistajat voivat 1 momentin estämättä yhtiökokousta pitämättä yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. OYL:n 5 luvun 2 :ssä todetaan, että yhtiökokous päättää vain sille osakeyhtiölain nojalla kuuluvista asioista. Yhtiökokouksen päätösvalta ei ole siten absoluuttinen. Yhtiökokous päättää vain ja ainoastaan niistä asioista, jotka on yksilöity osakeyhtiölaissa ja määrätty yhtiöjärjestyksessä sen tehtäväksi. Yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa määräys, että yhtiökokous päättää toimitusjohtajan ja hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvasta asiasta (OYL 5 luku). Yhtiökokouksella ei ole lähtökohtaisesti oikeutta päättää toimitusjohtajan ja hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvasta asiasta ja osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokouskäsittelyyn vain yhtiökokoukselle osakeyhtiölain nojalla kuuluva asia. Yhtiökokousta ei siten voida käyttää yhtiön hallituksen päätöksen muuttamiseen tai kumoamiseen. Osakkeenomistajan päätösvalta kohdistuu osakeyhtiölaissa yhtiökokousasiaksi nimettyihin asioihin.

14 Osakeyhtiön hallitus OYL 6 luku 7 2 momentti: Hallitus voi saattaa hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian yhtiökokouksen päätettäväksi, ellei sitä ole erityisesti säädetty hallituksen tai toimitusjohtajan tehtäväksi. Yhtiökokous ei kuitenkaan ole velvollinen tekemään päätöstä asiassa, jonka hallitus on vienyt sen päätettäväksi. Hallitus/toimitusjohtaja OYL:n 6 luvun 7 :n 1 momentin mukaan hallitus voi yksittäistapauksessa tai yhtiöjärjestyksen nojalla tehdä päätöksen toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa silloinkin, kun yhtiöllä on toimitusjohtaja. Hallitus toimitusjohtajan valvovana elimenä voi siis luontevasti tarvittaessa päättää myös toimitusjohtajalle kuuluvista asioista. Hallitus voi ottaa päätettäväkseen vain toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian, ei sellaista asiaa, joka on toimitusjohtajalle laissa erikseen osoitettu.

15 Kuntakonserniin kuuluvien yhtiöiden ja kunnan osakkuusyhtiöiden hallitukset ovat velvollisia noudattamaan osakeyhtiölain säännöksiä. Hallituksilla eikä niiden yksittäisillä jäsenillä ole oikeutta poiketa omistajien yhteisestä intressistä, joka kaikissa yhtiöissä on lähtökohtaisesti voiton tuottaminen osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Hallituksen ja toimitusjohtajan tehtävät ja vastuut määräytyvät osakeyhtiölain mukaisesti. Yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan toiminnan kannalta keskeiset osakeyhtiölaissa määrätyt oikeudelliset periaatteet ovat osakkeenomistajan yhdenvertaisuus (OYL 1: 7 ), yhtiön toiminnan tarkoitus (OYL 1: 5 ), johdon huolellisuus ja lojaliteettivelvollisuus (OYL 1: 8 ). Yhtiön johdon ensisijainen tehtävä on huolellisesti toimien edistää yhtiön etua. Yhdenvertaisuusperiaatteen tarkoitus on suojata vähemmistöosakkeenomistajia, mikä ei estä enemmistövallan käyttämistä, mutta estää epäoikeutetun enemmistöosakkeenomistajien suosimisen yhtiön tai muiden osakkeenomistajien kustannuksella.

16 Hallituksen tehtävät ja vahingonkorvausvastuu Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä (hallituksen yleistoimivalta) Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan, hyväksyy yhtiön strategian ja valvoo sen toteuttamista, hyväksyy riskienhallinnan periaatteet sekä varmistaa johtamisjärjestelmän toiminnan. Yhtiön hallitusten jäsenten tulee huolehtia siitä, että kaikkien osakkeenomistajien etu tulee tasapuolisesti huomioonotetuksi. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja. Yhtiön hallituksen on huolehdittava, että sillä on toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden riittävä strategia, jonka toteutumista seurataan, arvioidaan ja raportoidaan hallitukselle säännöllisesti riittävän usein. Hallituksen tehtävät ja vastuu määräytyvät osakeyhtiölain mukaisesti. Yhtiön johdon eli hallintoneuvoston, hallituksen ja toimitusjohtajan toiminnan kannalta keskeiset osakeyhtiölaissa määritellyt oikeudelliset periaatteet ovat osakkeenomistajien yhdenvertaisuus (OYL 1:7 ), yhtiön toiminnan tarkoitus (OYL 1:5 ) ja johdon huolellisuus ja lojaliteettivelvollisuus (OYL 1:8 ). Yhtiön hallintoneuvoston hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan henkilökohtainen vahingonkorvausvastuu on säädetty OYL 22 luvussa. Hallintoneuvoston jäsen, hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja ovat henkilökohtaisessa vahingonkorvausvastuussa vahingosta, jonka hän tehtävässään osakeyhtiölain 1:8 :ssä säädetyn huolellisuusvelvoitteen vastaisella tahallaan tai huolimattomuudellaan aiheuttaa yhtiölle.

17 Lisäksi yhtiön hallintoneuvoston, hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja ovat henkilökohtaisessa vahingonkorvausvastuussa myös vahingosta, jonka hän tehtävässään tai muuten osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudestaan aiheuttaa yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle, esim. yhtiön velkojille. Hallituksen jäsenet ovat lähtökohtaisesti kollektiivisesti vastuussa päätöksistä. Hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan henkilökohtainen vahingonkorvausvastuu syntyy mm. vaadittavan huolellisuusvelvoitteen laiminlyönnillä, rikkomalla osakeyhtiölakia, muita lakeja, yhtiöjärjestystä tai jättämällä noudattamatta ilman siihen oikeuttavaa perustetta kuntakonsernin asianmukaista tytäryhteisöjen konserniohjetta siten, että siitä aiheutuu merkittävää haittaa tai vahinkoa yhtiölle tai kunnalle osakkeenomistajana. Hallituksen jäsenen on ensisijaisesti huolehdittava yhtiön edusta. Hallituksen muu kuin juridinen vastuu osakkeenomistajille toteutuu yhtiökokouksessa, jolloin hallitus voidaan vaihtaa. Hallituksen tulee koostua henkilöistä, joilla on asiantuntemusta ja kykyä operatiivisen johdon ohjaukseen ja tukemiseen. Hallituksen toimivaltaan kuuluu, että se antaa yhtiön hallinnon ja toiminnan asianmukaista järjestämistä koskevia ohjeita. Hallituksen ohjeet on osoitettava toimitusjohtajalle.

18 Hallituksen keskeiset tehtävät/yhteenveto kutsuu koolle yhtiökokouksen toimeenpanee yhtiökokouksen päätökset huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä (hallituksen yleistoimivalta) hyväksyy yhtiön strategian ja valvoo sen toteuttamista hyväksyy hyvää hallinto- ja johtamistapaa koskevat suositukset hyväksyy sisäisen tarkastuksen, valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet ja seuraa niiden toteuttamista varmistaa johtamisjärjestelmän toiminnan hyväksyy budjetin valitsee ja erottaa toimitusjohtajan ohjaa, tukee ja valvoo määräyksin ja ohjein toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön päivittäisjohtamista siten, että hallituksella on riittävä ja ajantasainen kontrolli ylimmän johdon tehtävä- ja vastuualueista sekä yhtiön sisäisestä tilasta määrittää toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot ja hyväksyy kirjallisen toimitusjohtajasopimuksen hyväksyy yhtiön johtoryhmään kuuluvien henkilöiden palkkauksen ja muut edut vastaa yhtiön kirjanpidon ja varallisuuden valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä päättää yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisista ja laajakantoisista toimenpiteistä päättää yhtiön asioista sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä on määrätty tai muutoin yhtiön sisäisesti on toimitusjohtajan kanssa sovittu huolehtii yhtiön asioiden tiedottamisesta, ellei sitä ole delegoitu hallituksen puheenjohtajalle tai toimitusjohtajalle tai muulle henkilölle edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimen antaa oikeuden yhtiön edustamiseen hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle tai muulle henkilölle yhtiöjärjestyksen määräysten mukaan valitsee hallituksen puheenjohtajan, ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty tai hallitusta valittaessa toisin päätetty

19 Seinäjoen kaupungin konserniohjeiden kohta 1.7 Tytäryhteisöt ovat velvollisia pyytämään ennen erityisen merkittäviä päätöksiä ohjeita kaupungilta päätöksentekoa varten. Ohjeita tulee pyytää ja antaa mm. seuraavissa asioissa: hallituksen jäsenen valinta toimitusjohtajan valinta sekä palkkaus ym. ehdoista päättäminen tilintarkastajan valinta toiminnan olennainen laajentaminen tai supistaminen yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen merkittävä muuttaminen yhteisön toiminnan kannalta poikkeuksellisen merkittävä investointi tai omaisuuden luovutus poikkeuksellisen huomattava velanotto, lainananto ja takauksen tai vakuuden antaminen taloudellisesti poikkeuksellisesti merkittävien sopimusten tekeminen muu yhteisön toimintaedellytyksiin tai palvelukykyyn olennaisesti vaikuttava asia

20 Hallituksen puheenjohtaja ja hänen tehtävät Hallituksessa, johon kuuluu useita jäseniä, on oltava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty tai hallitusta valittaessa ole toisin päätetty. Hallitus työskentelee ja tekee päätöksensä hallituksen kokouksessa kollektiivisena elimenä. Hallituksen puheenjohtajalla ei ole oikeutta tehdä yksin päätöstä hallituksen puolesta ellei hallitus ole nimenomaan erikseen valtuuttanut hallituksen puheenjohtajaa päättämään jostakin yksittäisestä asiasta. Hallituksen puheenjohtaja vastaa siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa tai jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii sekä johtaa hallituksen työskentelyä ja toimii kokouksessa puheenjohtajana sekä huolehtii siitä, että kokouksesta pidetään pöytäkirjaa. Jollei hallituksen puheenjohtaja, vaatimuksesta huolimatta, kutsu kokousta koolle kutsun voi toimittaa hallituksen jäsen jos vähintään puolet hallituksen jäsenistä hyväksyy koollekutsumisen tai toimitusjohtaja (OYL 6 luku 5 1 mom.) Hallituksen puheenjohtajan tehtävät on perusteltua täsmentää hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä, jossa on kirjattu hallituksen työskentelytavat ja hallituksen kokoontumisaikataulu.

21 Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä ovat muun muassa huolehti, että hallitus on toimintakykyinen ja päätösvaltainen (yli puolet jäsenistä, jollei yhtiöjärjestyksessä edellytetä suurempaa määrää) johtaa hallituksen työskentelyä niin, että hallitus huolehtii tehtävistään mahdollisimman tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti seurata toimitusjohtajan tehtäviä ja valvoa, että toimitusjohtaja on tehtäviensä tasalla vastata siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa tai jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii hyväksyä toimitusjohtajan laatiman esityslistan hallituksen kokouksia varten johtaa ja kehittää hallituksen työskentelyä, valvoa kokousten valmistelua, toimia kokouksessa puheenjohtajana sekä huolehtia siitä, että kokouksesta pidetään pöytäkirjaa ja sen allekirjoittamisesta huolehtia osaltaan siitä, että kunnan tytäryhtiöissä noudatetaan kuntakonsernissa annettua konserniohjetta ja hyvästä hallinto- ja johtamistavasta annettuja ohjeita huolehtia siitä, että konserniohjeissa mainituista asioista on ennen hallituksen lopullista päätöstä hankittu konsernijohdon ennakkokäsitys huolehtia siitä, että lakisääteiset ja yhtiöjärjestyksessä määrätyt toimenpiteet ja niihin liittyvät päätökset tehdään ajallaan hyväksyä toimitusjohtajan edustus- yms. menot, lomat ja muut vapaat pitää yhteyttä hallituksen jäseniin ja toimitusjohtajaan kokousten välillä pitää tarvittaessa yhteyttä omistajiin kuten esim. kunnan konsernijohtoon ja muihin sidosryhmiin myös yhtiökokousten välillä seurata tarkasti yhtiön toimintaa luoda osaltaan hyvä ilmapiiri hallituksen toiminnalle vastata siitä, että hallituksen työskentelyssä noudatetaan hallituksen hyväksymän työjärjestyksen määräyksiä

22 Hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan esteellisyys Hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn eikä myöskään osallistua yhtiön ja kolmannen henkilön välistä sopimusta koskevaan käsittelyyn, jos hänelle on odotettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Vastaava koskee myös muita oikeustoimia ja oikeudenkäyntejä sekä muuta puhevallan käyttämistä. Hallituksen työjärjestys Työjärjestykseen kirjataan hallituksen työskentelytavat ja hallituksen kokoontumisaikataulu. Hallituksen tulee kokoontua säännöllisesti ja riittävän usein tehtäviensä toteuttamiseksi. Tehokas hallitustyöskentely edellyttää, että hallituksen keskeiset tehtävät ja toimenpiteet määritellään kirjallisesti työjärjestyksessä.

23 Toimitusjohtaja Asema ja tehtävät sekä vahingonkorvausvastuu Toimitusjohtaja on yhtiön toimielin, joka hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa lain ja hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (toimitusjohtajan yleistoimivalta). Juoksevalla hallinnolla tarkoitetaan yhtiön toimialaan kuuluvia tavanomaisia toistuvia toimintoja. Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain hallituksen valtuuttamana. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtajalla on itsenäinen vastuu tehtäväpiiriinsä kuuluvien asioiden hoitamisesta. Toimitusjohtaja on velvollinen oma-aloitteisesti informoimaan yhtiön hallitusta tärkeissä yhtiön toimintaan liittyvissä asioissa, kuten myynnin kehityksestä, maksuvalmiuden ja kannattavuuden olennaisista muutoksista, huomattavista luottatappioista sekä merkittävistä hankinta- yms. sopimuksista. Toimitusjohtaja ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Toimitusjohtaja ei saa noudattaa sellaista yhtiökokouksen tai muun yhtiön toimielimen päätöstä, joka on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisena pätemätön. Toimitusjohtajan vahingonkorvausvastuu määräytyy samoin perustein kuin hallituksen jäsenen.

24 Toimitusjohtajan tehtävät hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa lain ja hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (toimitusjohtajan yleistoimivalta) toteuttaa hallituksen hyväksymää strategiaa yhtiön liiketoimintojen suunnittelu, johtaminen ja valvonta yhtiön ylempien elinten, kuten hallituksen toimintojen valmistelu, esittely ja päätösten täytäntöönpano pitää hallituksen puheenjohtaja hyvin informoituna tytäryhtiön päivittäistilanteesta yhtiön muun kuin hallituksen päätösvallassa olevan henkilöstön palvelukseen ottaminen tavanomaisten hankinta- ja asiakassopimusten tekemisestä huolehtiminen huolehtia osaltaan siitä, että hallituksen puheenjohtaja on hankkinut konserniohjeissa edellytetyistä asioista ennen yhtiön sisäistä päätöksentekoa konsernijohdon ennakkokäsityksen päättää hallituksen valtuuttamana tai kiireellisissä tapauksissa yhtiön toiminnan laajuuteen ja laatuun nähden epätavallisista ja laajakantoisista toimenpiteistä sekä raportoida niistä niin pian kuin mahdollista hallitukselle (ja konsernijohdolle) vastaa yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon järjestämisestä lainmukaisella ja luotettavalla tavalla huolehtii siitä, että yhtiön kaupparekisteritiedot ovat ajan tasalla huolehtii siitä, että yhtiön osake- ja osakasluettelot ovat ajan tasalla huolehtii siitä, että yhtiölle otetaan toimitusjohtajaa ja hallitusta koskeva vastuuvakuutus edustaa yhtiötä tehtäviinsä kuuluvissa asioissa.

25 Toimitusjohtajasopimus Toimitusjohtajan asema yhtiössä edellyttää, että toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot määritellään kirjallisessa sopimuksessa, jonka hallitus hyväksyy. Ennen toimitusjohtajasopimuksen hyväksyntää on yhtiön hallituksen puheenjohtajan hankittava kunnan konsernijohdon ennakkokäsitys toimitusjohtajasopimukseen. Toimitusjohtajasopimuksessa, joka ei ole työsopimuslain mukainen työsopimus, on mainittava seuraavista asioista: 1. sopijaosapuolet 2. toimitusjohtajan tehtävät 3. toimisuhteen alkaminen 4. palkkaedut 5. luontaisedut 6. vuosiloma 7. sairausajan palkka 8. eläke-etuudet 9. vakuutukset 10. matkustaminen 11. edustaminen 12. jatkokoulutus 13. keksinnöt ja tekijänoikeudet 14. sivutoimet 15. sopimuksen päättyminen 16. kilpailukielto 17. salassapito 18. erimielisyyksien ratkaiseminen Hallituksen työjärjestysmalli Toimitusjohtajasopimusmalli

26 Kiitos!