Seinäjoen kaupunkikonserni, omistajaohjaus ja osakeyhtiön hallituksen jäsenten oikeusasema

Transkriptio

1 Seinäjoen kaupunkikonserni, omistajaohjaus ja osakeyhtiön hallituksen jäsenten oikeusasema Hallintojohtaja Jari Jokinen

2 Yleistä Kuntalaki 6 Kuntakonserni ja kunnan toiminta Yhteisö, jossa kunnalla on kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 5 :ssä tarkoitettu määräysvalta, on kunnan tytäryhteisö. Kunta tytäryhteisöineen muodostaa kuntakonsernin. Mitä tässä laissa säädetään kunnan tytäryhteisöstä, sovelletaan myös kunnan määräysvaltaan kuuluvaan säätiöön. Kunnan toiminta käsittää kunnan ja kuntakonsernin toiminnan lisäksi osallistumisen kuntien yhteistoimintaan sekä muun omistukseen, sopimukseen ja rahoittamiseen perustuvan toiminnan. Kaupunki tytäryhteisöineen muodostaa kuntakonsernin 27 Tytäryhteisöä ja kaksi säätiötä Etelä-Pohjanmaan korkeakoulusäätiö; Rengonharju-säätiö. Alakonserneja, Seinäjoen Energia Oy:llä, Into Seinäjoki Oy:llä, ja Seinäjoen Ammattikorkeakoulu Oy.llä lisäksi 19 osakkuusyhteisöä 4 kuntayhtymää. Konsernin lainakanta 483,00 milj (josta kaupunki 236,8 milj. ) 7780 /asukas (josta kaupunki 3817 /asukas) tilanne Kaupungin lainasaamisten määrät 95,4 milj. euroa ( ) Kaupungin takausvastuut konserniin kuuluvien tytäryhtiöiden puolesta 190,5 milj., takaukset osakkuusyhteisöjen puolesta 30,6 milj., lisäksi muut takausvastuut 23 milj.. Takausvastuut yhteensä 244,2 milj..

3 Taustaa Seinäjoen kaupungin konsernirakenteen keskeisimmät muutokset jälkeen Uudet yhtiöt/säätiöt * SeiPark Oy ( ) pysäköintitoiminnan, mukaan lukien kadunvarsipysäköinnin siirtäminen yhtiölle lokakuun 2010 alusta. * Seinäjoen Vesi Oy ( ) vesihuoltoliiketoiminnan siirtäminen yhtiölle alkaen. Osakkeenomistus 100 % Seinäjoen Energia Oy:llä. Omistusjärjestelyjä tehty Seinäjoen Vesi Oy:n, Lakeuden Vesi Oy:n ja Lappavesi Oy:n välillä Seinäjoen Vesi Oy on fuusioitu Seinäjoen Energia Oy:n lukien * Kiinteistö Oy Seinäjoen AnimWest ( ), Osakkeenomistus kaupunki 100%. * Seinäjoki Congress Oy ( ). Osakkeenomistus Into Seinäjoki Oy 100 %.

4 * Etelä-Pohjanmaan korkeakoulusäätiö ( ). Etelä-Pohjalaisen korkeakoulutuksen ja tutkimuksen edistäminen. * SeiLab Oy (rekisteröity ). Kaupungin 100 % omistus. Elintarvike- ja ympäristölaboratoriotoiminnan siirtäminen yhtiölle liiketoimintakaupalla alkaen. * Seinäjoen Ammattikorkeakoulu Oy ( ). Ammattikorkeakoulutoiminnan harjoittaminen ( alkaen). * Kiinteistö Oy Seinäjoen Paloasema 2/2015 Paloaseman rakentamista ja hallinnointia varten. Tilat vuokrataan Seinäjoen kaupungin pelastuslaitos-liikelaitokselle. * Seinäjoen Työterveys Oy alkaen. Työterveyshuollon yhtiöittäminen * Kiinteistö Oy Seinäjoen Ruokatalo 8/2017. Ruokahuollon tilojen rakentamista ja hallinnointia varten vuokralaiseksi Seinäjoen kaupungin ruokahuolto.

5 Fuusiot Sevas Kodit Oy:hyn on fuusioitu Kiinteistö Oy Nurmon Vuokra-asunnot ja Kiinteistö Oy Ylistaron Vuokrahuoneistot , Kiinteistö Oy Seinäkivi lukien ja Kiinteistö Oy Marttilan kortteeri Kiinteistö Oy Pappilantie 7 fuusioitu Kiinteistö Oy Seinäjoen Palvelutalo Oy:hyn alkaen. Seinäjoen Vesi Oy on fuusioitu Seinäjoen Energia Oy:n alkaen. Myydyt yhtiöt omistusosuudet yhtiössä Asunto Oy Pispalan valtatie 86 Nurmon hotelli- ja liikekiinteistö Oy:n osakkeet Etelä-Pohjanmaan Messut Oy:n osakkeet Koillis-Satakunnan Sähkö Oy:n osakkeet Pikespo Invest Oy:n osakkeet Life IT Oy:n osakkeet Anvia Oyj:n osakkeet (valitus asiat Vaasan hallinto-oikeuden käsiteltävänä) Eräitä asunto- ja kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeita. Kunnallistamiset Eskoon sosiaalipalvelujen kuntayhtymän toimintakeskustoiminnat alkaen Seinäjoen Tenavakoti ry:n päivähoitotoiminta alkaen Seinäjoen päiväkotiyhdistys Muksula ry:n päivähoitotoiminta alkaen Peräseinäjoen Vanhustenkotiyhdistys ry:n toiminta hoidon osalta alkaen Nurmon vanhustenkotiyhdistyksen toiminta hoidon osalta alkaen

6 Seinäjoen Energia Oy:llä on omistuksessaan seuraava tytäryhtiöt: Seiverkot Oy 100 % Into Seinäjoki Oy:llä on omistuksessaan seuraavat tytäryhtiöt: Kiinteistö Oy Frami E 100 % Kiinteistö Oy Frami D 100 % Seinäjoki Congress Oy 100 % Seinäjoen Yrityskiinteistöt Oy 100 % Rytmikorjaamo Oy 56,6 % Seinäjoen ammattikorkeakoulu Oy Kiinteistö Oy Seinäjoen Kampus 86,6 %

7 KUNTALAIN SÄÄNNÖKSET OMISTAJAOHJAUKSESTA Kuntalain 14 :n 1 mom:n 4 kohdan mukaan valtuusto päättää omistajaohjauksesta sen periaatteista ja konserniohjeesta. Kuntalain 39 :n 1 mom:n 6 kohdan mukaan kunnanhallitus vastaa kunnan toiminnan omistajaohjauksesta. Kuntalain 46 omistajaohjaus Omistajaohjaus tarkoittaa toimenpiteitä, joilla kunta omistajana tai jäsenenä myötävaikuttaa yhtiön ja muun yhteisön hallintoon ja toimintaan. Toimenpiteet voivat liittyä ainakin perustamissopimuksiin, yhtiöjärjestysmääräyksiin, muihin sopimuksiin, henkilövalintoihin, ohjeiden antamiseen kuntaa eri yhteisöissä edustaville henkilöille sekä muuhun kunnan määräysvallan käyttöön. 47 Kunnan tytäryhteisöjen toiminta ja konserniohje Omistajaohjauksella on huolehdittava siitä, että kunnan tytäryhteisön toiminnassa otetaan huomioon kuntakonsernin kokonaisetu. Kunnan tytäryhteisön hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon yhteisön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus. Konserniohjetta sovelletaan kunnan tytäryhteisöjen sekä soveltuvin osin osakkuusyhteisöjen omistajaohjaukseen.

8 Konserniohjeessa annetaan tarpeelliset määräykset ainakin: 1) kuntakonsernin talouden ja investointien suunnittelusta ja ohjauksesta; 2) konsernivalvonnan ja raportoinnin sekä riskienhallinnan järjestämisestä; 3) tiedottamisesta ja kunnan luottamushenkilöiden tietojensaantioikeuden turvaamisesta; 4) velvollisuudesta hankkia kunnan kanta asiaan ennen päätöksentekoa; 5) konsernin sisäisistä palveluista; 6) kunnan tytäryhteisöjen hallitusten kokoonpanosta ja nimittämisestä; 7) kunnan tytäryhteisöjen hyvästä hallinto- ja johtamistavasta.

9 48 Konsernijohto Kunnan konsernijohtoon kuuluvat kunnanhallitus, kunnanjohtaja tai pormestari ja muut hallintosäännössä määrätyt viranomaiset. Hallintosäännössä määrätään konsernijohdon tehtävistä ja toimivallan jaosta. Konsernijohto vastaa kuntakonsernissa omistajaohjauksen toteuttamisesta sekä konsernivalvonnan järjestämisestä, jollei hallintosäännössä toisin määrätä.

10 Kuntalaki 114 : Konsernitilinpäätös Kunnan, joka tytäryhteisöineen muodostaa kuntakonsernin, tulee laatia ja sisällyttää tilinpäätökseensä konsernitilinpäätös. Konsernitilinpäätös tulee laatia samalta päivältä kuin kunnan tilinpäätös. Konsernitilinpäätös laaditaan konserniyhteisöjen taseiden ja tuloslaskelmien sekä niiden liitetietojen yhdistelmänä. Konsernitilinpäätökseen sisällytetään lisäksi konsernin rahoituslaskelma, jossa annetaan selvitys kuntakonsernin varojen hankinnasta ja niiden käytöstä tilikauden aikana. Kuntayhtymän tilinpäätös yhdistellään jäsenkunnan konsernitilinpäätökseen. Kunnan, jolla ei ole tytäryhteisöjä, mutta joka on jäsen kuntayhtymässä tai liikelaitoskuntayhtymässä, tulee sisällyttää tilinpäätökseensä konsernitilinpäätöstä vastaavat tiedot.

11 Kuntalaki 115 : Konsernitilinpäätös Toimintakertomuksessa on esitettävä selvitys valtuuston asettamien toiminnan ja talouden tavoitteiden toteutumisesta kunnassa ja kuntakonsernissa. Toimintakertomuksessa on myös annettava tietoja sellaisista kunnan ja kuntakonsernin talouteen liittyvistä olennaisista asioista, jotka eivät käy ilmi kunnan tai kuntakonsernin taseesta, tuloslaskelmasta tai rahoituslaskelmasta. Tällaisia asioita ovat ainakin arvio todennäköisestä tulevasta kehityksestä sekä tiedot sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä ja keskeisistä johtopäätöksistä. Jos kunnan taseessa on kattamatonta alijäämää, toimintakertomuksessa on esitettävä selvitys talouden tasapainotuksen toteutumisesta tilikaudella sekä voimassa olevan taloussuunnitelman riittävyydestä talouden tasapainottamiseksi. Kunnanhallituksen on toimintakertomuksessa tehtävä esitys tilikauden tuloksen käsittelystä. Kuntalaki 116 : Tytäryhteisön ja kuntayhtymän tiedonantovelvollisuus Kunnan tytäryhteisön ja kuntayhtymän kunnanhallitukselle kuntakonsernin taloudellisen aseman arvioimiseen ja sen toiminnan tuloksen laskemiseen tarvittavat tiedot.

12 Kuntien edustajien asema yksityisoikeudellisissa yhteisöissä Kuntalain 46 :stä ilmenee, että kunnanhallitus tai johtosäännössä määrätty kunnan muu viranomainen antaa tarvittaessa ohjeita kuntaa eri yhteisöjen, laitosten ja säätiöiden hallintoelimissä edustaville henkilöille kunnan kannan ottamisesta käsiteltäviin asioihin. Esim. yhtiökokousedustajalle annetaan ohjeet yhtiön hallitukseen valittavista henkilöistä. Lähtökohtana on, että ohjeita tulee noudattaa. Tärkeätä on huomata, että kunnan edustajan oikeudellinen asema yksityisoikeudellisessa yhteisössä määräytyy ko. yhteisöä koskevan lainsäädännön mukaan. Esimerkiksi osakeyhtiön hallituksen jäsenen asema määräytyy osakeyhtiölain mukaan ja asunto-osakeyhtiön hallituksen jäsenen asema asunto-osakeyhtiölain mukaan.

13 Kuntalain 97 : Esteellisyys Valtuutettu on valtuustossa esteellinen käsittelemään asiaa, joka koskee henkilökohtaisesti häntä tai hänen hallintolaissa (434/2003) 28 :n 2 ja 3 momentissa tarkoitettua läheistään. Jos valtuutettu ottaa osaa asian käsittelyyn muussa toimielimessä häneen sovelletaan mitä kyseisen toimielimen jäsenen esteellisyydestä säädetään. Yhteisön hallintoelimen jäsen tai toimitusjohtaja ei yleensä ole valtuutettuna esteellinen käsittelemään yhteisön asiaa. Jos asia kuuluu yhteisössä kuitenkin asianosaisen valtuutetun vastuulle ja hoidettavaksi, asian voidaan katsoa koskevan häntä henkilökohtaisesti. Kuntalain 97 :n 2 momentissa on todettu, että muun luottamushenkilön kuin valtuutetun esteellisyydestä on voimassa mitä hallintolain :ssä säädetään. Yhteisöjääviys säännöksiä on tiukennettu uudessa kuntalaissa. Yhtiön hallintoneuvoston, hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja ovat esteellisiä kun yhtiöitä koskevia asioista käsitellään kunnan toimielimestä. Esteellisiä henkilöitä voidaan kuulla asiantuntijoina.

14 Seinäjoen kaupungin hallintosäännön 4 luvun säännökset konserniohjauksesta ja sopimusten hallinnasta 20 Konsernijohto Kaupungin konsernijohtoon kuuluvat kaupunginhallitus sekä kaupunginjohtaja, rahoitusjohtaja, hallintojohtaja ja henkilöstöjohtaja. Kaupungin johtoryhmä osallistuu konsernin ohjaamiseen siten kuin kaupunginjohtaja siitä erikseen määrää. 21 Konsernijohdon tehtävät ja toimivallan jako Kaupunginhallitus 1 vastaa omistajapolitiikan, omistajaohjauksen periaatteiden ja konserniohjeen kehittämisestä ja valmistelusta valtuustolle, 2 vastaa omistajaohjauksen toteuttamisesta ja organisoi konsernijohtamisen ja konsernivalvonnan, 3 antaa valtuustolle puolivuosittain raportin yhtiöiden tavoitteiden toteutumisesta ja taloudellisen aseman kehittymisestä sekä arvion tulevasta kehityksestä ja riskeistä, 4 arvioi vuosittain omistajaohjauksen tuloksellisuutta kaupunkikonsernin kokonaisedun toteutumisen, riskienhallinnan ja menettelytapojen kannalta sekä 5 käsittelee arvioinnin tulokset ja johtopäätökset valtuuston puheenjohtajiston kanssa.

15 6 seuraa ja arvioi yhtiöiden tavoitteiden toteutumista ja taloudellisen aseman kehitystä ja tekee niiden perusteella tarvittaessa esityksiä valtuustolle, 7 antaa kaupungin ennakkokannan konserniohjeen edellyttämissä asioissa, 8 vastaa tytäryhteisöjen hallitusten jäsenten nimitysprosessista, 9 nimeää kaupungin ehdokkaat tytäryhteisöjen hallituksiin sekä 10 nimeää yhtiökokousedustajat tarvittaessa ja antaa heille tällöin omistajaohjauksen edellyttämät toimintaohjeet. 22 Sopimusten hallinta Kaupunginhallitus vastaa sopimusten hallinnan ja sopimusvalvonnan järjestämisestä, antaa tarkemmat ohjeet sopimushallinnasta sekä määrää sopimusten vastuuhenkilöt toimialallaan. Lautakuntien toimialalla sopimusten vastuuhenkilöinä toimivat tulosaluejohtajat, ellei lautakunta toisin päätä. 32 :ssä todetaan, että konsernipalvelut hoitavat omistajaohjaustehtäviä 4 luvussa kuvatulla tavalla ja sekä kehittämällä yhteistyötä eri sidosryhmien kanssa lisääntyvä kansainvälisyys huomioon ottaen

16 Tietojensaantioikeus/kunnan osakeyhtiöt Lakia viranomaisen toiminnan julkisuudesta ei sovelleta kunnan yhtiöihin. Viranomaisen asiakirjoina pidetään myös kunnan ostopalveluiden ja toimeksiantosuhteiden yhteydessä laadittuja asiakirjoja vaikka ne ovat fyysisesti muualla. Asiakirjojen julkisuus määräytyy osakeyhtiöiden osalta osakeyhtiölain mukaan. Tilinpäätös mukaan lukien tuloslaskelma ja tase liitetietoineen sekä toimintakertomus ovat julkisia. Samoin osakasluettelo ja osakeluettelo. Tase-erittely ja muu kirjanpitoaineisto eivät ole julkisia. Kunnan hallussa oleviin eri yhtiöitä koskeviin asiakirjoihin sovelletaan kuitenkin julkisuuslainsäädäntöä. Kuntalain 83 (luottamushenkilön tietojensaantioikeus ) ja 124 (tarkastuslautakunnan tietojensaantioikeus) koskevat vain kunnan viranomaisilla olevia tietoja. Luottamushenkilöillä ei ole kuntalakiin perustuvaa oikeutta saada tietoja kuntakonserniin kuuluvalta osakeyhtiöltä. Kunnalla on kuitenkin oikeus osakkeenomistajana saada tietoja osakeyhtiön toiminnasta. Kunnanhallitus voi pyytää tietoja yhtiöltä tarvittavassa laajuudessa.

17 Osakeyhtiön hallituksen tehtävät ja hallituksen jäsenen vastuu Kuntakonserniin kuuluvia yhtiöitä koskevia säännöksiä ja ohjeita on mm. Kuntalaissa Osakeyhtiölaissa asunto-osakeyhtiölaissa Seinäjoen kaupungin omistajapoliittisessa ohjeessa, konserniohjeessa ja hyvää hallintoa ja johtamistapaa koskevassa ohjeessa yhtiöiden toimialaan liittyvässä lainsäädännössä

18 OSAKEYHTIÖLAISTA JA SEN MUKAISESTA TOIMIVALLASTA JA VASTUUSTA Osakeyhtiölain 1 luvussa todetaan osakeyhtiöoikeuden yleiset periaatteet: - Osakkeet voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä - voiton tuottamisen tarkoitus, josta voidaan poiketa vain yhtiöjärjestysmääräyksellä - Osakkeenomistajat käyttävät äänivaltaansa yhtiökokouksessa, jossa päätökset tehdään enemmistöpäätöksenä jollei laissa tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin - osakkeenomistajien yhdenvertaisuus. Osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Sellaisia päätöksiä ei saa tehdä, jotka tuottavat jollekin osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella - yhtiön johdon velvollisuus huolellisesti toimien edistää yhtiön etua - Osakkeenomistajat voivat yhtiöjärjestyksessä määrätä yhtiön toiminnasta. Yhtiöjärjestykseen ei kuitenkaan saa ottaa määräystä, joka on osakeyhtiölain tai muun lain pakottavan säännöksen vastainen taikka hyvän tavan vastainen.

19 Yhtiökokous Osakeyhtiölain 5 luvun 1 :n 1 momentissa säädetään, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaa yhtiökokouksessa. OYL:n 5 luvun 1 :n 2 momentin mukaan osakkeenomistajat voivat 1 momentin estämättä yhtiökokousta pitämättä yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. OYL:n 5 luvun 2 :ssä todetaan, että yhtiökokous päättää vain sille osakeyhtiölain nojalla kuuluvista asioista. Yhtiökokouksen päätösvalta ei ole siten absoluuttinen. Yhtiökokous päättää vain ja ainoastaan niistä asioista, jotka on yksilöity osakeyhtiölaissa ja määrätty yhtiöjärjestyksessä sen tehtäväksi. Yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa määräys, että yhtiökokous päättää toimitusjohtajan ja hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvasta asiasta (OYL 5 luku). Osakkeenomistajat voivat yksimielisinä muutenkin tehdä yksittäistapauksessa päätöksen hallituksen tai toimitusjohtajan toimivaltaan kuuluvasta asiasta. Yhtiökokouksella ei ole lähtökohtaisesti oikeutta päättää toimitusjohtajan ja hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvasta asiasta ja osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokouskäsittelyyn vain yhtiökokoukselle osakeyhtiölain nojalla kuuluva asia. Yhtiökokousta ei siten voida käyttää yhtiön hallituksen päätöksen muuttamiseen tai kumoamiseen. Osakkeenomistajan päätösvalta kohdistuu osakeyhtiölaissa yhtiökokousasiaksi nimettyihin asioihin.

20 Osakeyhtiön hallitus OYL 6 luku 7 2 momentti: Hallitus voi saattaa hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian yhtiökokouksen päätettäväksi, ellei sitä ole erityisesti säädetty hallituksen tai toimitusjohtajan tehtäväksi. Yhtiökokous ei kuitenkaan ole velvollinen tekemään päätöstä asiassa, jonka hallitus on vienyt sen päätettäväksi. Hallitus/toimitusjohtaja OYL:n 6 luvun 7 :n 1 momentin mukaan hallitus voi yksittäistapauksessa tai yhtiöjärjestyksen nojalla tehdä päätöksen toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa silloinkin, kun yhtiöllä on toimitusjohtaja. Hallitus toimitusjohtajan valvovana elimenä voi siis luontevasti tarvittaessa päättää myös toimitusjohtajalle kuuluvista asioista. Hallitus voi ottaa päätettäväkseen vain toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian, ei sellaista asiaa, joka on toimitusjohtajalle laissa erikseen osoitettu.

21 Kuntakonserniin kuuluvien yhtiöiden ja kunnan osakkuusyhtiöiden hallitukset ovat velvollisia noudattamaan osakeyhtiölain säännöksiä. Hallituksilla eikä niiden yksittäisillä jäsenillä ole oikeutta poiketa omistajien yhteisestä intressistä, joka kaikissa yhtiöissä on lähtökohtaisesti voiton tuottaminen osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Hallituksen ja toimitusjohtajan tehtävät ja vastuut määräytyvät osakeyhtiölain mukaisesti. Yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan toiminnan kannalta keskeiset osakeyhtiölaissa määrätyt oikeudelliset periaatteet ovat osakkeenomistajan yhdenvertaisuus (OYL 1: 7 ), yhtiön toiminnan tarkoitus (OYL 1: 5 ), johdon huolellisuus ja lojaliteettivelvollisuus (OYL 1: 8 ). Yhtiön johdon ensisijainen tehtävä on huolellisesti toimien edistää yhtiön etua. Yhdenvertaisuusperiaatteen tarkoitus on suojata vähemmistöosakkeenomistajia, mikä ei estä enemmistövallan käyttämistä, mutta estää epäoikeutetun enemmistöosakkeenomistajien suosimisen yhtiön tai muiden osakkeenomistajien kustannuksella.

22 Hallituksen tehtävät ja vahingonkorvausvastuu Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä (hallituksen yleistoimivalta) Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan, hyväksyy yhtiön strategian ja valvoo sen toteuttamista, hyväksyy riskienhallinnan periaatteet sekä varmistaa johtamisjärjestelmän toiminnan. Yhtiön hallitusten jäsenten tulee huolehtia siitä, että kaikkien osakkeenomistajien etu tulee tasapuolisesti huomioonotetuksi. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja. Yhtiön hallituksen on huolehdittava, että sillä on toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden riittävä strategia, jonka toteutumista seurataan, arvioidaan ja raportoidaan hallitukselle säännöllisesti riittävän usein. Hallituksen tehtävät ja vastuu määräytyvät osakeyhtiölain mukaisesti. Yhtiön johdon eli hallintoneuvoston, hallituksen ja toimitusjohtajan toiminnan kannalta keskeiset osakeyhtiölaissa määritellyt oikeudelliset periaatteet ovat osakkeenomistajien yhdenvertaisuus (OYL 1:7 ), yhtiön toiminnan tarkoitus (OYL 1:5 ) ja johdon huolellisuus ja lojaliteettivelvollisuus (OYL 1:8 ). Yhtiön hallintoneuvoston hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan henkilökohtainen vahingonkorvausvastuu on säädetty OYL 22 luvussa. Hallintoneuvoston jäsen, hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja ovat henkilökohtaisessa vahingonkorvausvastuussa vahingosta, jonka hän tehtävässään osakeyhtiölain 1:8 :ssä säädetyn huolellisuusvelvoitteen vastaisella tahallaan tai huolimattomuudellaan aiheuttaa yhtiölle.

23 Lisäksi yhtiön hallintoneuvoston, hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja ovat henkilökohtaisessa vahingonkorvausvastuussa myös vahingosta, jonka hän tehtävässään tai muuten osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudestaan aiheuttaa yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle, esim. yhtiön velkojille. Hallituksen jäsenet ovat lähtökohtaisesti kollektiivisesti vastuussa päätöksistä. Hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan henkilökohtainen vahingonkorvausvastuu syntyy mm. vaadittavan huolellisuusvelvoitteen laiminlyönnillä, rikkomalla osakeyhtiölakia, muita lakeja, yhtiöjärjestystä tai jättämällä noudattamatta ilman siihen oikeuttavaa perustetta kuntakonsernin asianmukaista tytäryhteisöjen konserniohjetta siten, että siitä aiheutuu merkittävää haittaa tai vahinkoa yhtiölle tai kunnalle osakkeenomistajana. Hallituksen jäsenen on ensisijaisesti huolehdittava yhtiön edusta. Hallituksen muu kuin juridinen vastuu osakkeenomistajille toteutuu yhtiökokouksessa, jolloin hallitus voidaan vaihtaa. Hallituksen tulee koostua henkilöistä, joilla on asiantuntemusta ja kykyä operatiivisen johdon ohjaukseen ja tukemiseen. Hallituksen toimivaltaan kuuluu, että se antaa yhtiön hallinnon ja toiminnan asianmukaista järjestämistä koskevia ohjeita. Hallituksen ohjeet on osoitettava toimitusjohtajalle.

24 Hallituksen keskeiset tehtävät/yhteenveto kutsuu koolle yhtiökokouksen toimeenpanee yhtiökokouksen päätökset huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä (hallituksen yleistoimivalta) hyväksyy yhtiön strategian ja valvoo sen toteuttamista hyväksyy hyvää hallinto- ja johtamistapaa koskevat suositukset hyväksyy sisäisen tarkastuksen, valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet ja seuraa niiden toteuttamista varmistaa johtamisjärjestelmän toiminnan hyväksyy budjetin valitsee ja erottaa toimitusjohtajan ohjaa, tukee ja valvoo määräyksin ja ohjein toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön päivittäisjohtamista siten, että hallituksella on riittävä ja ajantasainen kontrolli ylimmän johdon tehtävä- ja vastuualueista sekä yhtiön sisäisestä tilasta määrittää toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot ja hyväksyy kirjallisen toimitusjohtajasopimuksen hyväksyy yhtiön johtoryhmään kuuluvien henkilöiden palkkauksen ja muut edut vastaa yhtiön kirjanpidon ja varallisuuden valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä päättää yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisista ja laajakantoisista toimenpiteistä päättää yhtiön asioista sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä on määrätty tai muutoin yhtiön sisäisesti on toimitusjohtajan kanssa sovittu huolehtii yhtiön asioiden tiedottamisesta, ellei sitä ole delegoitu hallituksen puheenjohtajalle tai toimitusjohtajalle tai muulle henkilölle edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimen antaa oikeuden yhtiön edustamiseen hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle tai muulle henkilölle yhtiöjärjestyksen määräysten mukaan valitsee hallituksen puheenjohtajan, ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty tai hallitusta valittaessa toisin päätetty

25 Seinäjoen kaupungin konserniohjeiden kohta 1.7 Tytäryhteisöt ovat velvollisia pyytämään ennen erityisen merkittäviä päätöksiä ohjeita kaupungilta päätöksentekoa varten. Ohjeita tulee pyytää ja antaa mm. seuraavissa asioissa: hallituksen jäsenen valinta toimitusjohtajan valinta sekä palkkaus ym. ehdoista päättäminen toiminnan olennainen laajentaminen tai supistaminen yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen merkittävä muuttaminen yhteisön toimialan kannalta poikkeuksellisen merkittävä investointi tai omaisuuden luovutus poikkeuksellisen huomattava velanotto, lainananto ja takauksen tai vakuuden antaminen taloudellisesti poikkeuksellisesti merkittävien sopimusten tekeminen Yrityssaneeraus, fuusio ja diffuusio muu yhteisön toimintaedellytyksiin tai palvelukykyyn olennaisesti vaikuttava asia

26 Hallituksen puheenjohtaja ja hänen tehtävät Hallituksessa, johon kuuluu useita jäseniä, on oltava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty tai hallitusta valittaessa ole toisin päätetty. Hallitus työskentelee ja tekee päätöksensä hallituksen kokouksessa kollektiivisena elimenä. Hallituksen puheenjohtajalla ei ole oikeutta tehdä yksin päätöstä hallituksen puolesta ellei hallitus ole nimenomaan erikseen valtuuttanut hallituksen puheenjohtajaa päättämään jostakin yksittäisestä asiasta. Hallituksen puheenjohtaja vastaa siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa tai jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii sekä johtaa hallituksen työskentelyä ja toimii kokouksessa puheenjohtajana sekä huolehtii siitä, että kokouksesta pidetään pöytäkirjaa. Jollei hallituksen puheenjohtaja, vaatimuksesta huolimatta, kutsu kokousta koolle kutsun voi toimittaa hallituksen jäsen jos vähintään puolet hallituksen jäsenistä hyväksyy koollekutsumisen tai toimitusjohtaja (OYL 6 luku 5 1 mom.) Hallituksen puheenjohtajan tehtävät on perusteltua täsmentää hallituksen hyväksymässä työjärjestyksessä, jossa on kirjattu hallituksen työskentelytavat ja hallituksen kokoontumisaikataulu.

27 Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä ovat muun muassa huolehtii, että hallitus on toimintakykyinen ja päätösvaltainen (yli puolet jäsenistä, jollei yhtiöjärjestyksessä edellytetä suurempaa määrää) johtaa hallituksen työskentelyä niin, että hallitus huolehtii tehtävistään mahdollisimman tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti seurata toimitusjohtajan tehtäviä ja valvoa, että toimitusjohtaja on tehtäviensä tasalla vastata siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa tai jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii hyväksyä toimitusjohtajan laatiman esityslistan hallituksen kokouksia varten johtaa ja kehittää hallituksen työskentelyä, valvoa kokousten valmistelua, toimia kokouksessa puheenjohtajana sekä huolehtia siitä, että kokouksesta pidetään pöytäkirjaa ja sen allekirjoittamisesta huolehtia osaltaan siitä, että kunnan tytäryhtiöissä noudatetaan kuntakonsernissa annettua konserniohjetta ja hyvästä hallintoja johtamistavasta annettuja ohjeita huolehtia siitä, että konserniohjeissa mainituista asioista on ennen hallituksen lopullista päätöstä hankittu konsernijohdon ennakkokäsitys huolehtia siitä, että lakisääteiset ja yhtiöjärjestyksessä määrätyt toimenpiteet ja niihin liittyvät päätökset tehdään ajallaan hyväksyä toimitusjohtajan edustus- yms. menot, lomat ja muut vapaat pitää yhteyttä hallituksen jäseniin ja toimitusjohtajaan kokousten välillä pitää tarvittaessa yhteyttä omistajiin kuten esim. kunnan konsernijohtoon ja muihin sidosryhmiin myös yhtiökokousten välillä seurata tarkasti yhtiön toimintaa luoda osaltaan hyvä ilmapiiri hallituksen toiminnalle vastata siitä, että hallituksen työskentelyssä noudatetaan hallituksen hyväksymän työjärjestyksen määräyksiä

28 Hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan esteellisyys Hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn eikä myöskään osallistua yhtiön ja kolmannen henkilön välistä sopimusta koskevaan käsittelyyn, jos hänelle on odotettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Vastaava koskee myös muita oikeustoimia ja oikeudenkäyntejä sekä muuta puhevallan käyttämistä. Hallituksen työjärjestys Työjärjestykseen kirjataan hallituksen työskentelytavat ja hallituksen kokoontumisaikataulu. Hallituksen tulee kokoontua säännöllisesti ja riittävän usein tehtäviensä toteuttamiseksi. Tehokas hallitustyöskentely edellyttää, että hallituksen keskeiset tehtävät ja toimenpiteet määritellään kirjallisesti työjärjestyksessä.

29 SEINAJ OKI. FI