FINANSSIVALVONNAN MÄÄRÄYS- JA OHJEKOKOELMAN UUDISTAMINEN

Transkriptio

1 (12) Finanssivalvonnalle FINANSSIVALVONNAN MÄÄRÄYS- JA OHJEKOKOELMAN UUDISTAMINEN Finanssivalvonta (FIVA) on pyytänyt lausuntoa Finanssialan Keskusliitolta (FK) määräys- ja ohjekokoelman (MOK) luonnoksesta Kirjanpitoa, tilinpäätöstä ja toimintakertomusta koskevat määräykset: luottolaitokset, sijoituspalveluyritykset ja niiden omistusyhteisöt. FK esittää lausuntonaan seuraavaa: FK pitää hyvänä sitä, että kaikkien FIVAn valvottavien nykyiset määräys- ja ohjekokoelmat/standardit sijoitetaan samaan määräys- ja ohjekokoelmaan ja että ne ovat rakenteeltaan yhdenmukaiset ja niissä noudatetaan yhdenmukaisia laadintaperiaatteita (esim. määräyksessä tai ohjeessa ei toisteta sitä, mikä on todettu laissa tai asetuksessa). FK kiinnittää huomiota siihen, että lausunnolla ollut vakuutustoimialan vastaava MOK -luonnos poikkeaa rakenteeltaan ja periaatteiltaan tästä MOK -luonnoksesta. FK toteaa, että MOKin teksti on monessa kohdassa epäjohdonmukainen ja sen rakenne hajanainen. Asiakokonaisuuksien hahmottaminen on tästä johtuen usein hankalaa, mikä tulee vaikeuttamaan säännösten oikeaa ja yhdenmukaista soveltamista. Viittaukset ylemmän asteisiin säännöksiin ja IFRS/IAS- standardeihin ovat useinkin epätarkkoja / virheellisiä tai niitä ei ole. Lisäksi monissa kohdissa, joissa on viitattu IFRS- standardin pykälään vain osittain, on jäänyt tulkinnanvaraisuutta ko. kohdan soveltamiseen. FK esittää, että MOKin rakennetta parannetaan, viittauksia tarkennetaan ja asiasisältöä selkeytetään. FK esittää, että IFRS 13 käyvän arvon hierarkiavaatimukset koskisivat kaikkia käypään arvoon arvostettavia rahoitusinstrumentteja ja myös kiinteistösijoituksia, mikäli arvostamisen hierarkia otetaan käyttöön käypään arvoon arvostamisessa. Käyvän arvon luotettavuuteen liittyy eniten epävarmuutta tasolla 3, johon pääsääntöisesti esim. kiinteistösijoitusten käyvät arvot perustuvat. FK esittää lisäksi, että IFRS 13 käypään arvoon arvostamista koskeva kolmitasoinen hierarkia ulotettaisiin tilinpäätöksen liitetietoihin, mikäli arvostamisessa eri hierarkiatasot otetaan käyttöön. Tämä vähentäisi valvottavien hallinnollista taakkaa, esim. valvottavilla, jotka laativat kansallisen erillistilinpäätöksen että IFRS konsernitilinpäätöksen. Lisäksi tuleva Finrep-raportointi sisältää käypään arvoon arvostamisen eri hierarkiatasojen raportoinnin. Rahoitusinstrumenttien ja kiinteistöomaisuuden käypään arvoon arvostamiseen liittyvä epävarmuus välittyisi silloin tilinpäätösinformaatiosta tilinpäätöksen lukijalle. FK:n käsityksen mukaan käyvän arvon hierarkiatasojen käyttäminen käypään arvoon arvostamisessa ei juurikaan muuttaisi nykyisiä arvostamiskäytäntöjä, vaan sen sijaan mahdollistaisi valvottavan tilinpäätösinformaation parantamisen.

2 (12) FK esittää lisäksi, että kappaleen 6 (Käypään arvoon arvostaminen) kohta (Sijoituskiinteistöt /muussa kuin omassa käytössä oleva kiinteistöomaisuus) muutettaisiin koskemaan ylipäänsä kiinteistöomaisuuden (sijoituksissa ja omassa käytössä oleva) käyvän arvon määrittämistä. FK kiinnittää huomiota, että kiinteistön käypä arvo voidaan määrittää samalla tavalla/tekniikalla, olipa kyse sijoituskiinteistöomaisuudesta tai omassa käytössä olevasta kiinteistöomaisuudesta. FK kiinnittää huomiota, että luottolaitoksen IFRS tilinpäätöksen ja KPL:n mukaisen tilinpäätöksen omat pääomat voivat erota toisistaan. Esim. oman pääoman jakaminen omaan pääoman ja rahoitusvelkaan ei ole mahdollista, ellei luottolaitos laadi IFRS tilinpäätöstä. Jos erillistilinpäätöstä ei laadita IFRS-standardien mukaan, oman pääoman kirjaukset tehdään OYL:n, KPL:n ja LLL:n mukaan. FK toteaa, että PS tiliä koskevat MOK muutokset ovat ristiriidassa sidotusta pitkäaikaissäästämisestä annetun lain (PS laki) 6 :n kanssa. FK kiinnittää huomiota siihen, että tulevaan CRR:ään viittaaminen ei ole vielä mahdollista, koska sen voimaantuloaikataulusta ja vaatimuksista ei ole tarkkaa tietoa. Sen perusteella ei myöskään voi edellyttää tietojen julkistamista. FIVA suosittaa MOK:issa valvottavan osavuosikatsauksen tilintarkastuttamista. FK kiinnittää huomiota siihen, että arvopaperimarkkinalain mukaan osavuosikatsauksen tilintarkastuttaminen on vapaaehtoista. Osavuosikatsauksen tilintarkastuttaminen lisää valvottavan hallinnollista taakkaa, mitä nykyisin esim. direktiivien säännöksissä pyritään vähentämään. FK toteaa lisäksi, että MOK -luonnoksessa on toistettu paljon ylemmänasteisia säännöksiä. Tämä lisää FIVAn hallinnollista taakkaa ja sitoo henkilöresursseja. MOK luonnoksesta ei aina ilmene, että määräyksessä/ohjeessa on toistettu ulkopuolista säännöstä. Yksityiskohtaiset kommentit Luku 2 Säädöstausta ja kansainväliset suositukset Alakohta 1 FK toteaa, että VM:n asetusmuutos 549/2008 sisältyy asetukseen VM 150/2007. Alakohta 4 LLL mukaan määräyksiä voidaan antaa vain tilinpäätöksen laatimisesta. Luku 4 Yleistä kirjanpitoa ja tilinpäätöstä koskevat määräykset Alakohdassa 9 todetaan.. ja myytävissä oleviksi luokitelluista omaisuuseristä se kirjataan muihin laajan tuloksen eriin. FK kiinnittää huomiota, että luottolaitosten kansallisessa tuloslaskelmakaavassa ei esitetä erikseen muun laajaan tuloksen -laskelmaa tai muun laajan tuloksen eriä.

3 (12) Alakohta 10: FK toteaa, että määräyksen alakohta 10 on ristiriidassa alakohdan 3 ja sidotusta pitkäaikaissäästämisestä annetun lain (PS laki) 6 :n 4 momentin kanssa. Lain mukaan säästövarojen sijoittamisesta kertyneet tuotot maksetaan säästämistilille, jollei niitä sijoiteta välittömästi uudelleen. Varojen ei lain mukaan tarvitse kulkea säästötilin kautta, jos samat varat sijoitetaan heti uudelleen. FK kiinnittää huomiota siihen, että säännöksen tarkoituksena on varmistaa se, että säästösopimukseen perustuvia varoja ei miltään osin makseta säästöaikana säästäjille tai ulkopuolisille ja että palveluntarjoajan hallussa olevat säästösopimukseen perustuvat rahavarat säilytetään yksinomaan säästötilillä. Alakohdan 13 viittaus on vanhentunut. Viittaus tulee olla arvopaperi- ja valuuttakaupan ehdoista annettuun lakiin (1084/1999). Alakohta 14: Määräyksestä ei ilmene sovelletaanko määräystä sekä käypään arvoon että hankintamenoon arvostettaviin lainoihin tai muihin saamisiin. Hankintamenoon arvostettuja lainoja ja saamisia ei kirjanpidossa diskontata, mutta niidenkin arvoa alennetaan kirjanpidossa arvonalentumisin. FK esittää, että määräystä täsmennetään. Alakohta 21: FK kiinnittää huomiota, että epäaidon takaisinostosopimuksen luovutukseen liittyy aina myös ostajan oikeus palauttaa arvopaperit luovuttajalle. Asialla on vaikutusta valvottavan taseen ulkopuolisiin sitoumuksiin, ks. luku 11 alakohta 95. FK esittää, että sopimukseen sisältyvä takaisinostositoumukseen liittyvä vastuu ilmenisi myös asiayhteydestä. Alakohdassa 22 todetaan, että Jos on selvää, että epäaidon takaisinostosopimuksen tehnyt vastaanottaja palauttaa vastaanottamansa arvopaperit ja muut hyödykkeet luovuttajalle, sopimusta on käsiteltävä kirjanpidossa aidon takaisinostosopimuksen tavoin liiketoimen sisältöpainotteisuuden periaatetta noudattaen. Määräys on ristiriidassa alakohtien 20 ja 21 kanssa. Määräyksen ilmaisu jos on selvää edellyttää täsmennystä ylipäänsä ja suhteessa alakohtiin 20 ja 21. Luku 5 Rahoitusinstrumenttien arvostaminen ja suojauslaskenta Alakohdassa 2 todetaan, että taseen vastaaviin merkityt rahoitusvelat ja johdannaissopimukset.. FK kiinnittää huomiota, että rahoitusvarojen ja -velkojen määritelmät eivät ole yhdenmukaiset. FK:n käsityksen mukaan johdannaissopimukset ovat osa rahoitusvaroja ja -velkoja. FK toteaa lisäksi, että määräyksessä puhutaan rahoitusinstrumenteista, mutta esim. luottolaitoslain (LLL) 151 :ssä rahoitusvälineestä. Alakohta 5: Viittaus standardiin IAS puuttuu. Alakohta 8B: Tekstistä on jätetty pois IAS 39 standardin mukainen avainhenkilöiden määritelmä (=IAS 24 -standardin mukaan). Määritelmä tulee olla tekstissä mukana, jotta lukija pystyy päättelemään, mitä avainhenkilöillä tarkoitetaan. Alakohta 13: Teksti on kirjoitettu epäselvästi, parempi vaihtoehto on ottaa suora lainaus IAS 39.9 kohdan lainojen ja muiden saamisten määritelmistä. Lisäksi tekstistä on jäänyt pois standardin lainojen ja muiden saamisten määritelmän kohta (c).

4 (12) Alakohdat 10-16: FK toteaa viittauksista IAS 39.9 kohtaan ("määritelmät"). Finanssivalvonnan tekstissä on välillä viittaus "osa" (esim. Osa IAS 39.9) ja välillä taas ei vastaavaa mainintaa, vaikka ei olisi lainattu koko tekstiä standardista. FK esittää, että viittauksia tarkennetaan ja selkeytetään. Alakohdassa 17 todetaan, että Tässä yhteydessä optiot, merkintäoikeudet tai muut oikeudet, jotka oikeuttavat hankkimaan kiinteän lukumäärän yhteisön omia oman pääoman ehtoisia instrumentteja minkä tahansa valuutan määräistä kiinteää rahamäärää vastaan, ovat oman pääoman ehtoisia instrumentteja, jos yhteisö tarjoaa optiot, merkintäoikeudet tai muut oikeudet tasasuhteisesti kaikille niille, jotka sillä hetkellä omistavat sen samanlajisia johdannaissopimuksiin kuulumattomia omia oman pääoman ehtoisia instrumentteja. Tässä yhteydessä yhteisön omiin oman pääoman ehtoisiin instrumentteihin ei lueta oman pääoman ehtoisiksi instrumenteiksi luokiteltuja lunastusvelvoitteisia rahoitusinstrumentteja, instrumentteja, jotka velvoittavat yhteisön luovuttamaan toiselle osapuolelle suhteellisen osuuden yhteisön nettovarallisuudesta vain yhteisön purkautuessa.... FK esittää, että optiota, merkintäoikeuksia tai muita oikeuksia käsittelevä lause poistetaan tai siirretään rahoitusvarojen puolelle, koska rahoitusinstrumentteja käsitellään lauseessa sijoittajan näkökulmasta (vasta kun oikeutta käytetään ja kaupparekisterimerkintä on tehty, niistä muodostuu liikeeseenlaskijan omaa pääomaa). FK toteaa, että määräyksen loppuosassa lienee kysymys rahoitusinstrumentin luokittelusta liikeeseenlaskijan näkökulmasta, jolloin luokittelun kohde on IFRS- standardien mukaan rahoitusvelka tai oma pääoma. Asia tulisi selkeyttää määräyksessä. IFRS -tilinpäätöksessä tietyntyyppiset lunastusvelvoitteiset rahoitusinstumentit ja rahoitusinstrumentit, jotka sisältävät yhtiön omaisuuden luovutusvelvoitteen voivat kuulua liikeeseenlaskijan omaan pääomaan ko. instrumentin ehdoista riippuen. Esimerkiksi määräyksessä todetut instrumentit, jotka velvoittavat yhteisön luovuttamaan toiselle osapuolelle suhteellisen osuuden yhteisön nettovarallisuudesta vain yhteisön purkautuessa, voivat olla joskus IFRS tilinpäätöksessä osa liikeeseenlaskijan omaa pääomaa. Joihinkin rahoitusinstrumentteihin sisältyy sekä velan että oman pääoman piirteitä, jolloin instrumentti voidaan joutua jakamaan oman ja vieraan pääoman komponentteihin, jotka käsitellään kirjanpidossa erikseen. FK kiinnittää huomiota myös siihen, että oman pääoman erien jakaminen rahoitusvelkoihin ja omaan pääomaan vaikuttaa pääomasta maksettujen korvausten käsittelyyn tuloslaskelmassa. Tuloslaskelma- käsittelyn osalta säännöksiä ei ole kuitenkaan päivitetty. FK kiinnittää lisäksi huomiota siihen, että IFRS tilinpäätöksen ja KPL:n mukaisen tilinpäätöksen omat pääomat voivat erota toisistaan. Esimerkiksi edellä esitetty oman pääoman jakaminen omaan pääoman ja rahoitusvelkaan ei ole mahdollista, ellei laadita IFRS tilinpäätöstä. Jos erillistilinpäätöstä ei laadita IFRS-standardien mukaan, luottolaitoksen oman pääoman kirjaukset tehdään OYL:n, KPL:n ja LLL:n mukaan. Alakohta 38 vastaa sisällöltään alakohtaa 37 ja alakohta 40 vastaa sisällöltään alakohtaa 39. FK toteaa, että alakohdan 39/40 viittaus tulee korjata vastaavasti. Alakohdassa 41 todetaan, että kirjanpidollinen kaupankäyntitarkoituksessa pidettävien rahoitusvarojen ja velkojen määritelmä poikkeaa vakavaraisuuden arvioinnissa käytettävästä (LLL 64 2 mom). Säännöksessä annetaan LLL 64 :n 2 momentin mukainen kaupankäyntivarastoon kuuluvien rahoitusvarojen erät, mutta siinä ei kerrota kirjanpidollisen kaupankäyntivaraston sisältöä.

5 (12) Alakohdat 49-52: FK toteaa, että luokittelun muuttamiseen liittyviä kohtia tulisi selkeyttää. Teksti on paikoitellen tulkinnanvarainen ja epäselvä. FK esittää, että kappale (Luokittelun muuttaminen) siirretään luvun 5.5. jälkeen omaksi luvukseen. FK kiinnittää huomiota, että luokittelun muuttamista käsittelevät säännökset koskevat kaikkia käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavien luokkia (lukua 5.4 Kaupankäynti tarkoituksessa pidettävät rahoitusvarat ja lukua 5.5 Alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat erät. ). FK toteaa, että luvun 5 alakohdan 8 määräyksessä todetaan, että Rahoitusvaroihin kuuluva erä tai rahoitusvelka on Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattava rahoitusvaroihin kuuluva erä tai rahoitusvelka on rahoitusvaroihin kuuluva erä tai rahoitusvelka, joka täyttää kumman tahansa seuraavista ehdoista. (a) Se luokitellaan kaupankäyntitarkoituksessa pidettäväksi. (b) Käypään arvoon arvostamismahdollisuuden perusteella kirjattava erä. FK esittää, että luokittelun muuttamista koskevan kappaleen alkuun kirjattaisiin IAS a-c kohdan mukaiset yleiset luokittelua koskevat säännökset ja sen jälkeen luokittelun muuttaminen poikkeustilanteessa. FK esittää lisäksi, että määräyksessä täsmennettäisiin mitä/minkälaista tilannetta tarkoitetaan määräyksessä esitetyllä poikkeustilanteella (esim. suhteessa normaaliin tilanteeseen). Alakohta 57: FK esittää, että määräystä täydennettäisiin viittauksilla käypään arvoon arvostamisen mahdollisuuteen. Tämä auttaisi säännösten yhdenmukaista soveltamista. Alakohdat 53, 49 ja 58: Nämä määräykset koskevat kappaleita 5.4 ja 5.5. FK esittää, että määräysten soveltamisalaa selkeytetään. Alakohdat 60-71: Eräpäivään asti pidettävien sijoituksien määritelmät on epäselvästi kirjoitettu. Tekstin rakennetta tulisi miettiä uudelleen. Kohdassa (10) on IAS 39.9 kohdan mukainen perusmääritelmä yo. instrumenteista, mutta kuitenkin sivulla 32 kappaleen "Eräpäivään asti pidettävät sijoitukset" alussa palataan takaisin yksityiskohtaisempiin soveltamisohjeistuksiin. FK toteaa lisäksi, että alakohdasta 71 puuttuu IAS 39.AG22 standardin mukainen kohta verolainsäädännön muutoksesta. FK esittää, että määräystä täydennetään ja täsmennetään. Alakohta 59 Määräyksessä todetaan, että Jos valvottava aikoo soveltaa LLL:n 151 :n 4 momentin eli EU:ssa hyväksytyn IAS 39 standardin mukaista käypään arvoon arvostamisen mahdollisuutta, sen tulee ilmoittaa siitä Finanssivalvonnalle vähintään 3 kuukautta ennen aiottua käyttöönottoa. FK toteaa, että LLL 151 :n 3 momentissa todetaan, että Poiketen siitä, mitä 1-3 momentissa säädetään, luottolaitos voi merkitä tilinpäätöspäivän käypään arvoon. Pykälän mukaan luottolaitos voi käyttää 4 momentin käypään arvoon arvostamisen mahdollisuutta ilman, että siitä tarvitsee ilmoittaa viranomaiselle. FK esittää, että ilmoittamisvelvoite poistetaan määräyksestä. Alakohta 97 Määräyksessä todetaan, että Alkuperäisen kirjaamisen jälkeen lainat ja muut saamiset arvostetaan jaksotettuun hankintamenoon efektiivisen koron menetelmää käyttäen. FK kiinnittää huomiota, että kaikkia lainoja ja saamisia ei voi arvostaa jaksotettuun hankintamenoon efektiivisen koron menetelmällä, esim. saaminen jolla ei ole eräpäivää tai saaminen, jolle ei kerry korkoa. FK esittää siten, että lauseessa todettaisiin: jaksotettuun hankintamenoon efektiivisen koron menetelmää käyttäen tai hankintamenoon..

6 (12) Alakohta 138:Tekstissä on väärä viittaus, pitäisi olla osa IAS Alakohta 140: Onko oikea paikka tälle kohdalle kappaleessa Voittojen, tappioiden, arvonalentumistappioiden ja arvonalentumistappioiden peruutusten kirjaaminen? Alakohta 150: FK esittää, että määräyksen tekstiä tarkennetaan seuraavasti: Sellainen aikaisemmin käypään arvoon arvostettu myytävissä oleviin rahoitusvaroihin kuuluva erä, jonka käypää arvoa ei enää ole mahdollista määrittää luotettavasti, arvostetaan hankinta-menoon sen kauden päättymispäivän., Alakohdat : FK toteaa, että rahoitusvelkojen tulosvaikutteisten tapahtumien (voitto/tappio, kulut yms.) käsittely on esitetty epäselvästi ja puutteellisesti. Alakohta 156: Määräyksen mukaan alkuperäisen kirjaamisen jälkeen yhteisön on arvostettava kaikki rahoitusvelat jaksotettuun hankintamenoon efektiivisen koron menetelmällä. FK toteaa, että kaikkia rahoitusvelkoja ei voi arvostaa jaksotettuun hankintamenoon efektiivisen koron menetelmällä. FK esittää, että määräys mahdollistaisi rahoitusvelkojen arvostamisen jaksotettuun hankintamenoon efektiivisen koron menetelmällä tai hankintamenoon. Tästä alakohdasta puuttuu lisäksi viittaus IAS Alakohta 162: Tekstissä on vain yksi alakohta c). IAS 39 AG 30:ssa alakohtia on a:sta g:hen. FK esittää, että esimerkkiluetteloa täydennetään. Alakohta 163: Kohta (163): Tekstissä on vain yksi alakohta a). IAS 39 AG 33:ssa alakohtia on a:sta h:hen. FK esittää, että esimerkkiluetteloa täydennetään. Alakohta 166 Määräyksen viittaus tulee olla alakohtaan 165. Alakohta 187: Asetettu optio ei kelpaa suojausinstrumentiksi, paitsi jos se on määritetty kumoamaan ostettu optio. FK toteaa, että on epäselvää kattaako tämä myös collarit (korkokaulussopimus), jotka käsitellään yhtenä sopimuksena? Määräys olisi selvempi, jos se sisältäisi myös IAS tekstin collareista. Alakohta 193: FK toteaa, että alakohdan (42) määräys ei sisällä IAS pykälän mukaista sisäisen lainan rinnastamista ulkomaiseen nettosijoitukseen. Tällä voi olla merkitystä suojauslaskentapykälien noudattamisessa kohdassa (193) eli siitä mitä suojataan. Alakohta 208: FK kiinnittää huomiota, että tehokkuutta arvioitaessa tulee käytettävän menetelmän rinnalla tarkastella myös absoluuttisia rahamääriä. IAS 39 mahdollistaa ns. critical terms testausmenetelmän prospektiivisessa testissä. Vaatimus absoluuttista rahamääristä on standardin säännöstä tiukempi säännös.

7 (12) Luku 6 Käypään arvoon arvostaminen FK toteaa, että käypään arvoon arvostaminen perustuu käyvän arvon luotettavuuteen. FK kiinnittää huomiota siihen, että käyvän arvon tasojen (hierarkiat) määritelmät poikkeavat terminologialtaan IFRS 13 standardin määritelmistä, joissa puhutaan syöttötiedoista. Syöttötietoihin viitataan myöhemmissä kohdissa (esim. 9, 14, 18, 23, 26, 29,31, 32). Määritelmien pitäisi sisältää niiden selitykset. Lisäksi IFRS 13 käyttää termiä toimivat markkinat luotettavien markkinoiden sijaan. Onko sisältö kuitenkin sama? Alakohta 5 Määräyksessä todetaan, että saataisiin omaisuuden myynnistä tai maksettaisiin velan siirtämisestä pääasiallisilla markkinoilla (tai suositummilla) markkinoilla. FK esittää, että termiä pääasiallisilla/suosituimmilla markkinoilla selvennettäisiin. Esim. Markkinoiden pääasiallisuutta/suosituimmuutta arvioidaan käypää arvoa määrittävän yhtiön näkökulmasta. Ne markkinat, joilla yhtiö normaalisti toteuttaa liiketoimiaan ovat pääasialliset markkinat. Alakohdassa 10 todetaan, että Rahoitusvelan käypä arvo kuvastaa laiminlyöntiriskin vaikutusta. Laiminlyöntiriski sisältää valvottavan oman luottoriskin (toisin sanoen riskin, että rahoitusinstrumentin sopimusosapuoli ei pysty täyttämään velvoitettaan ja aiheuttaa siten toiselle osapuolelle taloudellisen tappion) siihen. FK esittää, että suluissa olevaa lausetta selkeytettäisiin seuraavasti: (riskin, että ei pysty täyttämään velvoitettaan ja aiheuttaa siten toiselle osapuolelle taloudellisen tappion). Rahoitusvelkoja arvostettaessa luottoriski on valvottavan oma luottoriski. Selkeyden vuoksi määräyksen alakohtaan 10 olisi hyvä lisätä täsmennys Velan käypään arvoon arvostamisessa ei voida ottaa huomioon luottoriskiä alentavia järjestelyjä, esim. kolmannen osapuolen antamaa vakuutta tai takausta. Alakohta 18: Alakohdan toisesta lauseesta tulee poistaa sanat arvotusmenetelmä kuvastaa. Sanat ovat kahteen kertaan. FK esittää, että käyvän arvon hierarkiavaatimukset koskisivat kaikkea käypään arvoon arvostamista (rahoitusinstrumentteja ja myös kiinteistöomaisuutta), mikäli käyvän arvon hierarkia otetaan omaisuuden käypään arvoon arvostamisen määräyksiin. Käyvän arvon luotettavuuteen liittyy eniten epävarmuutta tasolla 3, johon esim. pääsääntöisesti kiinteistösijoitusten käyvät arvot perustuvat. Tämä esim. vähentäisi valvottavien, jotka laativat sekä kansallisen erillistilinpäätöksen että IFRS konsernitilinpäätöksen, hallinnollista taakkaa. Lisäksi tuleva Finrep-raportointi sisältää eri hierarkiatasojen raportoinnin. FK kiinnittää huomiota myös siihen, että määräyksiin ei sisälly käypään arvon arvostamisen eri hierarkiatasojen raportointi- tai julkistamisvelvoitteita, esim. liitetiedoissa (vrt. IFRS ). FK:n käsityksen mukaan käyvän arvon hierarkiatasojen käyttäminen käypään arvoon arvostamisessa ei juurikaan muuttaisi nykyisiä arvostamiskäytäntöjä, vaan sen sijaan mahdollistaisi valvottavan tilinpäätösinformaation parantamisen. Rahoitusinstrumenttien ja kiinteistöomaisuuden käypään arvoon arvostamiseen liittyvä epävarmuus välittyisi silloin tilinpäätösinformaatiosta tilinpäätöksen lukijalle. Alakohdan 20 määräyksessä todetaan, että..käytettävien arvostusmenetelmien syöttötiedot. FK esittää, että termiä syöttötiedot selkeytettäisiin, esim. syöttötiedot (käyvän arvon hinnoittelutekijät tms.).

8 (12) FK ehdottaa, että käypään arvoon arvostamisen lukuun lisättäisiin seuraavat täsmennykset, jotka varmistaisivat käypään arvoon arvostamisen yhdenmukaista soveltamista ja käypien arvojen oikeellisuutta: Rahoitusinstrumentit Jos käypään arvoon arvostettavalle rahoitusinstrumentille on olemassa osto- ja myyntikurssi, käyvän arvon määrittämiseen on käytettävä osto- ja myyntikurssin välillä olevaa hintaa, joka parhaiten edustaa käypää arvoa kyseisissä olosuhteissa, riippumatta siitä, mihin ryhmään syöttötieto kuuluu käypien arvojen hierarkiassa (ts. tasolle 1,2 vai 3). (IFRS 13.70) Rahoitusvelat Yhteisön on määritettävä velan käypä arvo käyttämällä arvostusmenetelmää sellaisen markkinaosapuolen näkökulmasta, jolla on kyseinen velka. (IFRS 13.40) Arvostusmenetelmät Arvostusmenetelmiä käytettäessä syöttötietojen on kuvastettava oletuksia, joita markkinaosapuolet käyttäisivät omaisuuserän ja velan hinnoittelussa, riskiä koskevat oletukset mukaan lukien. (IFRS 13.87) Valvottavan on tarkistettava arvostusmenetelmän toimivuus ja testattava sen luotettavuus määräajoin. Luku Sijoituskiinteistöt FK esittää, että luku otsikoitaisiin Kiinteistöomaisuus, koska sijoituskiinteistön ja omassa käytössä olevan kiinteistön käypä arvo voidaan määrittää samalla tavalla. Käypiä arvoja tarvitaan paitsi sijoituskiinteistöille myös omassa käytössä olevalle kiinteistöomaisuudelle (esim. kun tehdään kiinteistöyhteisön osakkeisiin arvonkorotuksia). FK esittää, että käyvän arvon hierarkiavaatimukset koskisivat siten sijoituskiinteistöjä ja muutakin kiinteistöomaisuutta. Pääsääntöisesti kiinteistösijoitusten käyvät arvot määritetään tasolla 3. Käyvän arvon luotettavuuteen liittyy aina eniten epävarmuutta tasolla 3.

9 (12) FK toteaa, että kiinteistösijoitusten käypään arvoon arvostamisen yleisperiaate IFRS on hyvä kirjoittaa auki sijoituskiinteistöjä koskevan määräyksen alkuun: Valvottavan on otettava käypää arvoa määritettäessä huomioon kiinteistösijoituksen/sijoituskiinteistön ominaispiirteet, jos markkinaosapuolet ottaisivat kyseiset ominaispiirteet huomioon hinnoitellessaan omaisuuserää arvostuspäivänä. Tällaisia ominaispiirteitä ovat esimerkiksi seuraavat: a) omaisuuserän kunto ja sijaintipaikka b) omaisuuserän myyntiä tai käyttöä koskevat rajoitukset, jos niitä on. Alakohta 39 Määräyksestä puuttuvat viittaukset IAS 40 kohtaan 36 (IAS 40.36). Alakohta 40 Määräyksestä puuttuvat viittaukset IAS 40 kohtaan 45 (IAS 40.45). Alakohta 41 Määräyksestä puuttuvat viittaukset IAS 40 kohtaan 39 (IAS 40.39). Luku 7 Aineelliset ja aineettomat hyödykkeet Alakohdat FK esittää, että määräykset ja ohjeet alakohdista siirrettäisiin lukuun 6 Käypään arvoon arvostaminen/kiinteistöomaisuus, koska em. kohdissa käsitellään kiinteistösijoituksen käypään arvoon arvostamista. FK toteaa, että kiinteistön käypä arvo voidaan määrittää samalla tavalla, olipa kyse sijoituskiinteistöstä tai omassa käytössä olevasta kiinteistöstä. Käypää arvoa tarvitaan myös esim. kiinteistöomaisuuden arvonkorotuksia tehtäessä. Esim. omassa käytössä olevaan kiinteistöön (esim. maa-alue) tai asunto- ja kiinteistöyhtiön osakkeeseen voidaan tehdä arvonkorotus kiinteistön käyvän arvon perusteella, jos sen käypä arvo on tilinpäätöspäivänä hankintamenoa olennaisesti suurempi. Alakohdan 38 ohjeessa esitetään, että Arvonkorotuksen määrää arvioitaessa tulisi ottaa huomioon kansainväliset arvonmääritys-standardit (International Valuation Standards IVS), jotka on julkaissut kansainvälinen arvonmääritysstandardeja antava komitea (International Valuation Standards Comittee IVSC). Miksi asia koskee vain omassa käytössä olevaa kiinteistöä ja sen arvonkorotusta? Alakohta: 44 Määräyksessä todetaan, että alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä omassa käytössä oleva kiinteistö on arvostettava suunnitelman mukaisilla poistoilla ja arvonalennustappioilla vähennettyyn hankintamenoon. FK kiinnittää huomiota, että alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä omassa käytössä oleva kiinteistö arvostetaan kirjanpitolain 4 luvun 5 :n mukaiseen hankintamenoon. Alakohdan 50 ohje on jo esitetty määräyksen alakohdassa Toimintakertomus Alakohta 72: Tulevaan CRR:ään viittaaminen ei ole vielä mahdollista, koska sen voimaantuloaikataulusta ja vaatimuksista ei ole tarkkaa tietoa. Sen perusteella ei myöskään voi edellyttää tietojen julkistamista. Säännöksessä on määrätty pankeille tietty kaava omien varojen esittämisestä. Käytännössä tämä tarkoittaisi, että tarkemman erittelyn tekeminen ei olisi mahdollista. Lisäksi viittaukset mm. CET1:een on tässä vaiheessa poistettava. FK esittää, että määräystä omien vaarojen esittämisestä muutettaisiin seuraavasti:

10 (12) Omien varojen määrä ja vakavaraisuussuhde on esitettävä siten, että se sisältää seuraavat erät (erittely voi olla tarkempi) tiivistelmänä Euroopan pankki-viranomaisen omia varoja koskevien tietojen julkistamisesta antaman teknisen täytäntöönpanostandardin XX liitteen IV mukaisista tiedoista seuraavasti: rajoituksettomat omat varat ennen vähennyksiä vähennykset rajoituksettomista omista varoista rajoituksettomat omat varat (Core Tier 1, CT1) muut ensisijaiset omat varat ennen vähennyksiä vähennykset muista ensisijaisista omista varoista muut ensisijaiset omat varat ensisijaiset omat varat (Tier 1) toissijaiset omat varat vähennykset toissijaisista omista varoista toissijaiset omat varat (Tier 2) Omat varat yhteensä Riskipainotetut erät CT1-suhde Tier1-suhde vakavaraisuussuhde Alakohta 85: FK:n käsityksen mukaan FIVA on kumonnut tulkinnan (3/2007) rahoitus- ja vakuutusryhmittymän vakavaraisuuden laskennasta. Tulkintaa vastaavat säännökset sisältyvät nykyisin FIVAn antamiin rahoitus- ja vakuutusyritysryhmittymän vakavaraisuutta koskeviin säännöksiin. 10 Osavuosikatsaus ja vuosikatsaus Alakohta (16) alakohta 6: Määräyksessä todetaan, että vakavaraisuustiedot annetaan katsauskaudelta ja edellisen tilikauden vastaavalta katsauskaudelta. Vakavaraisuustiedot on luonteeltaan verrattavissa taseen tietoihin, joista on perinteisesti esitetty edellinen vuodenvaihde vertailutietona. Alakohdan 6 ensimmäinen kohta pitäisi siis olla: Vakavaraisuustiedot annetaan vähintään katsauskaudelta ja edellisen tilikauden päättymisajankohdalta ja edellisen tilikauden vastaavalta katsauskaudelta. Alakohdassa 21 todetaan, että On suositeltavaa, että tilintarkastajat tarkastavat osavuosikatsauksen. FK kiinnittää huomiota siihen, että arvopaperimarkkinalain mukaan osavuosikatsauksen tilintarkastuttaminen on vapaaehtoista. Osavuosikatsauksen tilintarkastuttaminen lisää valvottavan hallinnollista taakkaa, mitä nykyisin esim. direktiivien säännöksissä pyritään vähentämään. FK kysyy, onko ohje/suositus annettu oikeassa paikassa? FK toteaa lisäksi, että vastaavaa vaatimusta ei ole vakuutustoimialalla.

11 (12) 11 Taseen ja tuloslaskelman kaavat sekä niiden täyttöohjeet Alakohdat 15-19: Määräyksessä todetaan, että Keskuspankki- ja luottolaitossaamiset käsittävät myös näissä olevat clearingsaamiset. FK esittää, että lausetta selkeytetään, mitä clearingsaamisilla tässä yhteydessä tarkoitetaan. Alakohta 27 Määräyksessä todetaan, että Itselle takaisin hankittuja omia oman pääoman ehtoisia instrumentteja ei merkitä tähän erään, vaan ne vähennetään omasta pääomasta. FK esittää, että määräyksessä puhuttaisiin selkeyden vuoksi omista osakkeista itselle hankittujen oman pääoman ehtoisten instrumenttien sijaan. Määräystä olisi hyvä täsmentää omien osakkeiden myyntivoiton/- tappion käsittelyllä. Alakohdat 75 ja 76 FK esittää, että määräys alakohdasta 75 siirretään ohjeeksi, koska se vastaa OYL 9 luvun 6 :n 1 momenttia. Alakohta 76 vastaa osakeyhtiölain 9 luvun 6 :n 2 momenttia. Alakohta 117: Määräyksen kohdassa 3) todetaan, että maksuliikenteessä käytetyistä lomakkeista, sekkilomakkeista perityt liikevaihtoverottomat palkkiot. FK toteaa, että verotuksessa puhutaan nykyisin arvonlisäverosta liikevaihtoveron sijaan ja nykyisin nämä palkkiot ovat arvonlisäverollisia. Määräyksen kohdista 9)-11) puuttuu alleviivaus. Alakohta 128: FK esittää, että määräystä täsmennetään sillä, miten käsitellään monetaaristen myytävissä olevien rahoitusvarojen kurssierot. 12 Liitetiedot Liitteet , ja (Käypään arvoon arvostaminen) FK esittää, että rahoitusvälineiden ja kiinteistösijoitusten käypään arvoon arvostamista koskevissa liitetiedoissa ja liitetiedoissa (käypään arvoon arvostettu sijoituskiinteistöomaisuus), (hankintamenoon käyvän arvon sijasta arvostetut) ja (rahoitusvarojen ja velkojen käyvät arvot ja kirjapitoarvot) otettaisiin huomioon käyvän arvon kolmitasoinen hierarkia, mikäli käyvän arvon eri arvostamistasot otettaan käyttöön kirjanpidossa (luku 6 Käypään arvoon arvostaminen). Tilinpäätöksen lukija saisi silloin oikeamman kuvan käypään arvoon arvostamisen johdosta tilinpäätökseen syntyvästä epävarmuudesta. Liite Saamiset yleisöltä ja julkisyhteisöttä FK esittää, että määräystä selvennetään sillä, miten takaussaamisia käsitellään erittelyssä (vrt. luku 11 alakohta 20).

12 (12) Liite Saamistodistukset FK toteaa, että alakohdan 14 erittelystä puuttuu julkisyhteisöjen liikeeseen laskemien saamistodistusten yhteissumma -rivi Muut varat FK toteaa, että määräyksen mukaan muihin varoihin sisältyvät myös takaussaamiset. Määräyksen luvun 11 alakohdan 20 mukaan takaussaamiset sisältyvät myös tase-erään saamiset yleisöstä ja julkisyhteisöltä. Määräyksessä todetaan lisäksi, että Muissa varoissa esitetään kaupankäyntipäivän ja selvityspäivän väliset erot kun noudatetaan selvityspäiväkäytäntöä. FK kysyy, eikö erojen esittäminen ko. liiketoimen tase-erässä antaisi oikeamman kuvan asiasta? Tase-erien erittely kori- ja ulkomaan rahan määräisiin ja samaan konserniin kuuluvilta Erittelystä (alakohta 45) puuttuu rivi Velat, joilla on huonompi etuoikeus Arvopapereiden takaisinostosopimukset FK esittää, että alakohdassa 47 reposopimuksesta käytettäisiin termiä repo-myynti ja alakohdassa 48 repo-osto. Liite 12.6 (Lähipiiriliiketoimet) FK esittää, että määräyksen alakohdan 104 määritelmää valvottavan lähipiiristä täydennettäisiin määritelmillä johtoon kuuluva avainhenkilö ja henkilön läheinen perheenjäsen (IAS 24.9). Tämä varmistaisi lähipiiriä koskevien säännösten perusteella, esim. lähipiirin ja sen laajuuden, yhdenmukaisen määrittämisen valvottavissa. FINANSSIALAN KESKUSLIITTO Esko Kivisaari Varatoimitusjohtaja