Valtioneuvoston U-kirjelmä U/44/2018 vp pk-yritysten kasvumarkkinoiden käytön edistämisen osalta (pk-yritysten listautumisasetus)

Transkriptio

1 Santeri Suominen Talousvaliokunnalle Lausunto 1 (5) Valtioneuvoston U-kirjelmä U/44/2018 vp pk-yritysten kasvumarkkinoiden käytön edistämisen osalta (pk-yritysten listautumisasetus) Pk-yritysten listautumisasetus Eduskunnan talousvaliokunta on pyytänyt Elinkeinoelämän keskusliitto EK:lta lausuntoa otsikkoasiassa. EK esittää lausuntonaan seuraavan. EK kannattaa pääosin Suomen ehdotettua kantaa. Kannatamme komission pyrkimyksiä osana pääomamarkkinaunionia koskevia toimenpiteitä vahvistaa sisämarkkinoiden toimintaa ja markkinaehtoisen rahoituksen saatavuutta. Ehdotusten kohteena oleva sääntely on merkittävää liikkeeseenlaskijoiden kannalta. Katsomme, että komission esitykset eivät ole kokonaisuudessaan riittävän kunnianhimoisia pk-yritysten listautumisten edistämiseksi. Olemme samaa mieltä suhteellisuusperiaatteen soveltumisesta komission esityksissä, jonka mukaan sääntelyn vaatimuksista johtuvaa taakkaa tulee pienentää erityisesti pienempien markkinatoimijoiden osalta. Toisaalta katsomme, että aineellisen sääntelyn tulee olla pitkällä aikavälillä tasapuoliset kilpailuolosuhteet turvaavaa (ns. same activity, same risk, same rule periaate). Sääntelyn pitäisi olla myös rahoitusmarkkinoilla lähtökohtaisesti kaikille sama ilman pienyhtiöpoikkeuksia. Toisaalta on ymmärrettävää ja hyväksyttävää, että pk-yritysten kasvumarkkinapaikkasääntelyllä on tarkoitus rohkaista listautumaan mahdollistamalla (MiFID II:n SME growth market ) pienempien yhtiöiden harjoitteleminen päälistaa keveämpien sääntelyvaatimusten piirissä myöhemmin tapahtuvaa päälistalle hakeutumista varten. Suomessa ei tällä hetkellä ole ehdotuksessa tarkoitettuja pk-yritysten kasvumarkkinoita. EK toivookin tilanteen korjaantuvan lähitulevaisuudessa. Elinkeinoelämän keskusliitto EK PL 30 Eteläranta 10, Helsinki Puhelin etunimi.sukunimi@ek.fi Y-tunnus Kotipaikka Helsinki

2 ELINKEINOELÄMÄN KESKUSLIITTO EK LAUSUNTO 2 (5) EK ei kannata esitystä, jonka mukaan pk-yritysten kasvumarkkinoiden listautumissäännöissä tulisi asettaa ensimmäisen liikkeeseenlaskun yhteydessä vaatimus vapaasti vaihdettavana olevien osakkeiden määrästä (komission delegoitu asetus). Pk-yritysten listautumissääntöjen vaatimus vapaasti vaihdettavana olevien osakkeiden määrästä on EK:n näkemyksen mukaan seikka, joka tulisi markkinapaikkojen joustavan toiminnan mahdollistamiseksi jättää (markkinapaikkojen) itsesääntelyn varaan. MAR (EU Market Abuse Regulation, markkinoiden väärinkäyttöasetus) EK toteaa, että ehdotukseen hankekohtaista sisäpiiriluetteloa koskeviksi kevennyksiksi liittyy erilaisia näkökulmia. Kasvumarkkinapaikan tulee myös tietyllä tapaa valmistaa yhtiöitä päämarkkinalle siirtymiseen ja pääomamarkkinoilla toimimiseen. Lisäksi asianmukainen sisäpiirisääntelyn noudattaminen on tärkeää koko markkinapaikan luotettavuudelle ja uskottavuudelle. Toisaalta hankekohtaisen sisäpiiriluettelon ylläpitäminen ei vaadi kohtuutonta työmäärää, joten vaatimuksesta luopuminen ei todennäköisesti oleellisesti keventäisi pienten listautujien hallinnollista taakkaa. Toisaalta hankekohtaisesta sisäpiirirekisteristä luopuminen voi jossain määrin keventää pienten listautuvien yritysten hallinnollista taakkaa tavalla, joka ei vähennä sisäpiirisäännösten uskottavuutta eikä vaikeuta niiden noudattamisen valvontaa, ja siten alentaa ns. listautumiskynnystä. EK esittää eri näkökulmien huomioiseksi jatkovalmistelussa, että Suomen varauksellista kantaa lievennettäisiin enemmän yleisvarauksellisempaan suuntaan tältä osin. Muotoilusta valtioneuvosto suhtautuu hyvin varauksellisesti ehdotukseen, jonka mukaan pk-yritysten kasvumarkkinalla listatun liikkeeseenlaskijan ei tarvitsisi ylläpitää hankekohtaista sisäpiiriluetteloa (esim. suunnitteilla olevaan yrityskauppaan liittyvä luettelo), vaan luettelo pysyvistä sisäpiiriläisistä olisi riittävä tulisi ehdottomasti pudottaa sana hyvin pois. Yleisvarauksellisempi kirjaus jättäisi Suomelle enemmän liikkumavaraa jatkoneuvotteluissa. Emme pidä perusteltuna, että tässä vaiheessa Suomen neuvottelukanta sidottaisiin hankekohtaisten listojen säilyttämiseen. Katsomme, että muotoilun voisi saattaa yleisempään muotoon, esim. seuraavasti: neuvotteluissa tulisi pyrkiä varmistamaan, että markkinavalvonnalla on riittävät keinot väärinkäytösten ennaltaestämiseksi tms. On perusteltavissa katsoa, että osallisten oikeusturvan kannalta olisi hyvä pitää sisäpiirilistaa. Vain merkittävämmät hankkeet ovat sisäpiirihankkeita eli tässä ei ole kyse sinänsä yhtiöiden arkea hankaloittavasta velvoitteesta. Tiedon säilyminen luottamuksellisena on keskeistä sekä yhtiön sisäisestä näkökulmasta (yleensä kyse on joka tapauksessa

3 ELINKEINOELÄMÄN KESKUSLIITTO EK LAUSUNTO 3 (5) luottamuksellisista hankkeista) että arvopaperimarkkinoiden toiminnan kannalta. Sisäpiirilistan ylläpitäminen tukee myös tätä tarkoitusta. Yhtiön pitäisi joka tapauksessa pitää listaa henkilöistä, jotka ovat tietoisia asiasta. Ja sisäpiirilistan ylläpitämisellä vältetään tarve erillisten salassapitositoumusten keräämiselle hankkeesta tietoisilta tahoilta. Toisin sanoen sen voidaan katsoa olevan yhtiön kannalta yhtä paljon tai vähän hallinnollista taakkaa aiheuttavaa, kuin sen pitämättä jättäminen. EK:n tavoitteena rahoitusmarkkinasääntelyn uudistamisessa on sääntelytaakan helpottamisen ohella monipuolisen markkinaehtoisen yritysrahoituksen saatavuuden parantaminen. Elinkaarensa eri vaiheissa yritys tarvitsee vaihtoehtoisia rahoituskanavia, jotka tarjoavat rahoitusta erilaisin ehdoin. EK pitääkin erittäin tärkeänä, että listautumiskynnyksen alentamiseksi tehdään määrätietoisesti tavoitetta tukevia toimia jatkossakin. Nyt käsillä olevat komission esitykset SME-kasvumarkkinoiden hankerekistereihin liittyen muodostavat kuitenkin varsin pienen kokonaisuuden isommassa kuvassa. Emme kuitenkaan pidä täysin perusteltuna Suomen hyvin varauksellista suhtautumista ehdotuksiin, kuten aiemmin todettiin. Eräitä kokoavia näkökohtia markkinoiden kehittämisestä laajemmin EK pitää komission aloitteita tervetulleina, mutta kokonaisuudessaan varsin vaatimattomina. EK katsoo aiemmin lausumansa mukaisesti, että sääntelyä tulee uudistaa esitettyä rohkeammin ja sääntelyvaatimusten keventämistä kauttaaltaan tulee edistää jatkossa entistä johdonmukaisemmin niin EU:n toimielimissä kuin kotimaassakin. EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetus MAR (596/2014/EU Market Abuse Regulation) voimaantulo vuonna 2016 heinäkuussa heikensi tosiasiallisesti sijoittajainformaation laatua arvopaperimarkkinoilla fragmentoimalla pörssitiedottamista ja moninkertaistamalla pörssitiedottamisen volyymia. MAR:n 19 artiklan 1 myötä volyymiltaan moninkertaistunut pörssitiedottaminen on johtanut sijoittajan markkinainformaation laadun heikkene- 1 MAR 19 artikla käytännössä velvoittaa liikkeeseenlaskijan johtohenkilöitä ja heidän lähipiiriään 1) ilmoittamaan liikkeeseenlaskijalle ja Finanssivalvonnalle kyseisen liikkeeseenlaskijan osakkeilla, vieraan pääoman ehtoisilla välineillä, johdannaisilla tai muilla rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet. Liiketoimet on ilmoitettava viipymättä ja viimeistään kolmen (3) työpäivän kuluessa liiketoimen toteuttamisesta. Liiketoimien ilmoitusvelvollisuus kohdistuu kaikkiin liiketoimiin sen jälkeen, kun euron kokonaismäärä on saavutettu kalenterivuoden aikana. Lisäksi liikkeeseenlaskijan on 2) julkistettava tiedot johtohenkilön tai heidän lähipiirinsä liiketoimista viipymättä ja viimeistään

4 ELINKEINOELÄMÄN KESKUSLIITTO EK LAUSUNTO 4 (5) miseen arvopaperimarkkinoilla. Johdon liiketoimia koskevilla ilmoituksilla, jotka liikkeeseenlaskija julkaisee pörssitiedotteella, on vähemmän arvoa sijoittajakunnalle, kuin ennen MAR:n voimaantuloa sovelletussa järjestelmässä. MAR:n mukainen julkistamiskäytäntö on heikentänyt sijoittajien mahdollisuuksia hahmottaa kokonaiskuvaa kunkin liikkeeseenlaskijan johtohenkilön omistuksista liikkeeseenlaskijassa. MAR:n myötä ilmoitusvelvollisuuden määräaika ensinnäkin lyheni lain aiemmin edellyttämästä seitsemästä päivästä kolmeen työpäivään. Toiseksi ilmoitusvelvollisuuden kohteena olevien rahoitusvälineiden ja liiketoimien joukko laajeni MAR:n myötä entisestä, sillä MAR:n mukaan ilmoitettaviin liiketoimiin kuuluvat myös rahoitusvälineiden panttaus tai lainaus, omaisuudenhoidon piirissä toteutetut liiketoimet sekä tietyt henkivakuutusten yhteydessä toteutetut liiketoimet. Joukkovelkakirjalainojen liikkeeseenlaskijat sekä muun muassa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena olevat yhtiöt (Suomessa ns. First North -yhtiöt) kuuluvat MAR 19 artiklan soveltamisalaan. Edellä kuvattujen sääntelylaajennusten johdosta sijoittajakunnan informaationsaanti on tosiasiallisesti heikentynyt. Lisäksi MAR on heikentänyt liikkeeseenlaskijoiden johtohenkilöiden sitoutumista liikkeeseenlaskijan osakkeilla tai muilla rahoitusvälineillä tapahtuvaan kannustavaan palkitsemisjärjestelmään. On myös tosiasia, että johtohenkilöt ovat jättäneet jossain määrin tiettyjä transaktioita toteuttamatta MAR:n voimaantulon jälkeen minimoidakseen uudesta pörssitiedottamisesta koituvaa sijoittajia turhaan hämmentävää julkisuutta. 2 Sijoittajat ovat kokeneet, että MAR:n mukaisen pörssitiedottamisen myötä liikkeeseenlaskijan näkymiin aidosti vaikuttavat pörssitiedotteet hukkuvat johtohenkilöiden transaktioraportointiin liittyvien pörssitiedotteiden alle. On lisäksi selvää, että MAR:n myötä lisääntynyt pörssitiedottaminen on aiheuttanut liikkeeseenlaskijoille ja johtohenkilöille ylimääräistä hallinnollista taakkaa. EK on aiemmin EU:n pääomamarkkinaunioniin liittyvän puolivälikonsultaation yhteydessä esittänyt EU:n komissiolle toimenpiteisiin ryhtymistä MAR-sääntelyn korjaamiseksi tältä osin. Katsomme, että tämä on edelleen perusteltua. kolmen (3) työpäivän kuluessa liiketoimesta. Johdon/lähipiirin liiketoimien julkistamisen tulee tapahtua pörssitiedottamista vastaavalla tavalla. Liikkeeseenlaskija voi hyödyntää tiedotteen muodostamisessa Finanssivalvonnalle raportoituja lomaketietoja. Tiedotteen tekninen muodostaminen lomaketiedoista riippuu yhtiön käyttämästä tiedotejakelupalvelusta. Suomessa julkistettavat tiedot tulee toimittaa Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämään tiedotevarastoon. Liiketoimien julkistamisessa tulee käyttää tiedoteluokkaa Johdon liiketoimet. Liikkeeseenlaskijan tulee pitää liiketoimia koskevat julkistetut tiedot saatavilla internetsivuillaan 5 vuoden ajan. 2 Erityisesti johtohenkilöiden kannustimet tuskin muuttuvat myönteisimmiksi esitetyn esitesääntelyn muuttamisen johdosta ainakaan siinä määrin, että niistä mahdollisesti aikanaan saadut hyödyt ylittäisivät MAR:sta aiheutuvat haitalliset vaikutukset johtohenkilöiden sitoutumiseen liikkeeseenlaskijaan.

5 ELINKEINOELÄMÄN KESKUSLIITTO EK LAUSUNTO 5 (5) Kunnioittavasti Elinkeinoelämän keskusliitto EK Lainsäädäntö ja hallinto Hannu Rautiainen Johtaja