HALLITUKSEN ESITYS 151/2017vp SIJOITUSPALVELULAIN MUUTTAMISESTA YM.

Transkriptio

1 Eduskunnan talousvaliokunta Tiedoksi: valtiovarainministeriö Viite: HE 151/2017vp HALLITUKSEN ESITYS 151/2017vp SIJOITUSPALVELULAIN MUUTTAMISESTA YM. Talousvaliokunta on pyytänyt Nasdaq Helsinki Oy:n (jäljempänä Pörssi ) lausuntoa otsikossa mainitusta hallituksen esityksestä eduskunnalle laiksi sijoituspalvelulain muuttamisesta, laiksi kaupankäynnistä rahoitusvälineillä ja eräiksi niihin liittyviksi laeiksi. Pörssi kiittää mahdollisuudesta lausua asiassa ja esittää lausuntonaan kunnioittavasti seuraavan. Yleistä Lakiesityksen mukaan MiFID II direktiivin kansallisen implementoinnin tavoitteena on, muutamaa poikkeusta lukuunottamatta, säätää direktiivin mukaisista velvollisuuksista ilman, että annetaan direktiiviin perustumatonta kansallista sääntelyä. Pörssi pitää tätä kannatettavana, koska näin Suomen laki saatetaan voimaan eurooppalaisen käytännön mukaisesti. Tämän ohella on kuitenkin tarpeellista muuttaa nykyistä lainsäädäntöä vallitsevasta soveltamiskäytännöstä poikkeavin osin. Jäljempänä tässä lausunnossa Pörssi esittää kaupankäynnistä rahoitusvälineillä ehdotettuun uuteen lakiin (jäljempänä URahKaL) liittyviä seikkoja ja ehdotuksia. Kyseinen laki koskee Pörssin toimintaa markkinapaikkana sekä säännellyn markkinan (erityisesti pörssilista) että monenkeskisen kaupankäynnin (Nasdaq First North Finland) osalta. Pörssin toimilupa (URahkaL, 2:1 ja 4-5 :t) ja sääntöjen vahvistaminen (URahKaL, 3:7 ja 9 :t) Lakiesityksessä ei ehdoteta muutoksia voimassa olevan lain mukaisiin pörssin toimilupaa ja sääntöjen vahvistamista koskeviin menettelyihin.

2 URahKaL:n (2:1.1 ) mukaan valtiovarainministeriö myöntää pörssille toimiluvan. Valtiovarainministeriö vahvistaa myös pörssin säännöt (URahKaL 3:7 ). Valtiovarainministeriön on ennen sääntöjen vahvistamista pyydettävä Finanssivalvonnan lausunto. Valtiovarainministeriön vahvistusta ei tarvita, jos Pörssin sääntöjen muutokset ovat merkitykseltään vähäisiä tai teknisiä. Pörssin on kuitenkin toimitettava mukaan sääntöjen muutokset valtiovarainministeriölle ja Finanssivalvonnalle tiedoksi ennen niiden voimaantuloa. Nykyisenlainen toimilupa- ja vahvistamismenettely on raskas ja kansainvälisesti poikkeuksellinen. Pörssi on nykyisin osa yhtenäistä monen eri maan pörssin muodostamaa kokonaisuutta Nasdaq -konsernissa. Millään muulla Nasdaq-konsernin keskeisellä toiminta-alueella Pohjoismaissa ei paikallinen pörssi joudu hakemaan sääntömuutoksille viranomaishyväksyntää, vaan sääntömuutokset toimitetaan tiedoksi Finanssivalvontaa vastaavalle valvovalle viranomaiselle. Suomessa voimassa olevan sääntelyn mukaan Pörssi joutuu hankkimaan sääntömuutoksille valtiovarainministeriön hyväksynnän. Ennen hyväksynnän antamista valtiovarainministeriön on pyydettävä lausunto Finanssivalvonnalta. Käytännössä Finanssivalvonnalla on keskeinen rooli sääntömuutosten valmistelun yhteydessä, ja Finanssivalvonnan lausunnolla on varsin ratkaiseva merkitys vahvistusmenettelyssä. Suomessa on tosiasiassa käytössä kaksivaiheinen pörssin sääntöjen vahvistusmenettely, joka prosessina poikkeaa selvästi kansainvälisestä käytännöstä. Suomen tilanne hankaloittaa myös muiden Nasdaq - konserniin kuuluvien pohjoismaisten pörssien toimintaa. Pitkälle harmonisoidut säännöt valmistellaan pohjoismaisella tasolla yhtäaikaisesti, ja tässä yhteydessä järjestetään muun muassa markkinaosapuolten kuuleminen. Suomen osalta tässä prosessissa on kuitenkin varattava merkittävästi lisäaikaa tarvittavien viranomaisprosessien hoitamiselle. Sääntömuutosten kaksivaiheinen vahvistusmenettely lisää suomalaisen pörssin hallinnollista taakkaa verrattuna eurooppalaisiin pörsseihin. Nykysääntely poikkeaa eurooppalaisesta käytännöstä. Tilanne on epätyydyttävä ja vähentää suomalaisen pörssin ja Suomen arvopaperimarkkinoiden kilpailukykyä. Eurooppalaisten pörssien on helpompi tuoda nopealla aikajänteellä markkinoille esimerkiksi uusia tuotteita ja uusia kaupankäyntitapoja. Pörssiä valvoo Finanssivalvonta ja laki sisältää säännökset siitä, miten viranomaiset voivat puuttua pörssin toimintaan, mikäli se ei täyttäisi lain edellyttämiä vaatimuksia. Näin ollen Finanssivalvonnalla on tosiasiassa mahdollisuus tarvittaessa puuttua pörssin antamaan sääntelyyn pörssin toimiluvan ehtojen jatkuvan valvonnan kautta. Esitetty laki sisältää yksityiskohtaiset edellytykset pörssin toiminnalle ja toiminnan järjestämiselle sekä määräykset toimiluvan ehdoista ja siitä, mitä pörssin sääntöjen on sisällettävä. MiFID II direktiivi ei edellytä, että valtiovarainministeriö päättää pörssin toimiluvasta tai vahvistaa pörssin säännöt. Direktiivin 45 artiklan mukaan 2(5)

3 toimivaltainen viranomainen voi sekä myöntää toimiluvan että valvoa säännellyn markkinan ylläpitäjän toimintaa. Kansainvälinen käytäntö, Suomen pörssitoiminnan kilpailukyvyn turvaaminen ja pörssiä koskeva kattava sääntely sekä viranomaisvaltuudet puoltavat muutosten tekemistä pörssin toimilupaa ja sääntöjen vahvistamista koskevaan sääntelyyn. Sääntöjen vahvistamismenettelystä voidaan luopua kokonaan. Samalla myös pörssin toimiluvan myöntämismenettely voidaan muuttaa eurooppalaisen käytännön mukaiseksi siten, että pörssin toimiluvan myöntäisi jatkossa valtiovarainministeriön sijasta Finanssivalvonta. Näin toimiluvan ja sääntöjen vahvistaminen ja valvonta olisi keskitetty Finanssivalvonnalle. Finanssivalvonta toimii tällä hetkellä yleisenä rahoitusalan toimilupa- ja rekisteröintiviranomaisena. Mikäli pörssin sääntöjen vahvistamismenettelystä ei vastoin edellä todettua voitaisi luopua kokonaan, tulisi sääntöjen vahvistusviranomaisen olla valtiovarainministeriön sijaan Finanssivalvonta. Finanssivalvonta valvoo Pörssiä ja tuntee Pörssin toiminnan. Tätä asiantuntemusta olisi mahdollisimman tehokkaan ja joustavan sääntövahvistusprosessin mahdollistamiseksi käytettävä. Finanssivalvonta on taho, joka osallistuu jatkuvasti EU-tasoiseen viranomaisyhteistyöhön. Finanssivalvonta osallistuu muun muassa European Securities and Markets Authorityn (ESMA) kansainväliseen yhteistyöhön, jossa valmistellaan EU:n rahoitusmarkkinoille alemman asteista sääntelyä, jolla usein on läheinen yhteys pörssien antamaan omaan sääntelyyn. Lisäksi Finanssivalvonnalla on jatkuvaa yhteistoimintaa Pohjoismaiden vastaavien viranomaisten kanssa. Finanssivalvonnan toimiminen sääntöjen vahvistusviranomaisena myös tehostaisi viranomaisten resurssien kohdentamista ja vähentäisi nyt osaksi kahteen kertaan tehtävää työtä. Yhteenvetona edellä olevan perusteella Pörssi ehdottaa, että esitetyn URahKaL:n 2 ja 3 luvun säännöksiä pörssin toimiluvan myöntämisestä ja sääntöjen vahvistamisesta muutetaan siten, että Finanssivalvonta myöntää pörssin toimiluvan ja että pörssin sääntöjen vahvistusmenettelystä luovutaan kokonaan. Mikäli Pörssin sääntöjen vahvistamismenettelystä ei katsottaisi voitavan luopua kokonaan, tulisi sääntöjen vahvistusviranomaisen olla valtiovarainministeriön sijasta Finanssivalvonta. Mikäli edellä esitettyjä muutoksia ei katsota tässä vaiheessa voitavan tehdä ilman asian jatkovalmistelua, Pörssi ehdottaa, että talousvaliokunta antaa näistä asioista eduskunnalle lausumaehdotuksen, jossa esitetään valtioneuvoston tehtäväksi viipymättä selvittää ne edellytykset ja toimenpiteet, joilla pörssin toimilupa- ja sääntöjen vahvistamismenettelyä voidaan muuttaa siten, että toimilupaviranomaisena toimii Finanssivalvonta ja että sääntöjen vahvistamismenettelystä luovutaan tai vaihtoehtoisesti sääntöjen vahvistaminen siirretään Finanssivalvonnan tehtäväksi. 3(5)

4 Lisäksi toteamme, että myös Finanssivalvonta on hallituksen esityksestä laaditusta luonnoksesta valtiovarainministeriölle antamassaan lausuntopalautteessa (HE 151/2017 s. 118) esittänyt toimilupamenettelyn muuttamista siten, että Finanssivalvonta päättäisi toimiluvasta. Pörssin sääntöjen osalta Finanssivalvonta on myös lausunnossaan (FIVA 7/ /2017 valtiovarainministeriölle) esittänyt, että sääntöjen vahvistaminen siirrettäisiin Finanssivalvonnalle. Lisäksi Finanssivalvonta on mainitussa lausunnossaan kiinnittänyt huomiota IMF:n maatarkastukseen vuonna 2016, jossa IMF oli nostanut esille sen, että valtiovarainministeriön valtuus hyväksyä pörssin säännöt voi olla ristiriidassa IOSCO:n periaatteiden kanssa. Pk-yritysten kasvumarkkina (URahKaL 6 luku) Lakiesityksen mukaan monenkeskisen kaupankäynnin järjestäjä voi pyytää Finanssivalvonnalta monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän tai sen osan rekisteröimistä pk-yritysten kasvumarkkinaksi. Pörssi kannattaa tätä, koska on tarkoituksenmukaista mahdollistaa markkinapaikan osittaisrekisteröinti. Monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, kuten Pörssin ylläpitämällä Nasdaq First North Finland markkinapaikalla, voi olla eri segmenttejä (luokkia) erityyppisille liikkeeseenlaskijoille; osa liikkeeseenlaskijoista voi olla pk-yritysten kasvumarkkinoille sopivia yhtiöitä, jotka täyttävät kasvumarkkinayhtiön edellytykset. Pk-yritysten kasvumarkkina on suunnattu erityisesti yhtiöille, joiden on yleensä tarkoitus jollain aikavälillä siirtyä pörssilistalle. Monenkeskinen kaupankäyntijärjestelmä on hieman kevyemmin säännelty kuin pörssilista ja sen on tarkoitettu myös muunlaisten liikkeeseenlaskijoiden julkiseksi kauppapaikaksi. Monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä on ja sinne myös hakeutuu sellaisia yhtiöitä, jotka esimerkiksi toiminnan kehitysvaihe, omistuspohjan rakenne ja toiminnan paikallisuus huomioon ottaen eivät välttämättä tähtää pörssilistautumiseen. Lisäksi tällä markkinapaikalla kaupankäynnin kohteena voi olla hyvin erilaisia rahoitusvälineitä, kuten esimerkiksi nykyisin Nasdaq First North Finland -markkinapaikalla osakkeita, joukkovelkakirjoja ja jatkossa myös erilaisia warrantteja. Osa näistä instrumenteista ovat sellaisia, jotka eivät luonteensa puolesta sovi pk-yritysten kasvumarkkinoille, vaan ovat esimerkiksi erilaisia sijoitusvaihtoehtoja tarjoavien luottolaitosten liikkeeseenlaskemia tuotteita (kuten arvopaperistetut johdannaistuotteet). MiFIR ja MiFID II sääntelyn vuoksi osa näistä tuotteista eivät sovellu myöskään pörssilistalle, joten monenkeskinen kaupankäyntijärjestelmä on niille tarkoituksenmukainen markkina. Finanssivalvonta on lausunnossaan (FIVA 1/ /2017) todennut, että hallituksen esityksen mukainen URahKaL:n 6 luvun 1 ei vastaa direktiiviä, 4(5)

5 ja että direktiivi ei mahdollistaisi monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän osan rekisteröintiä pk-yritysten kasvumarkkinaksi. MiFID II direktiivin alussa olevat perustelutekstit (recitals) käsittelevät pkyritysten kasvumarkkinoiden koskevan sääntelyn tavoitteita, tarkoitusta ja toteutustapaa. Pörssin käsityksen mukaan erityisesti perustelutekstissä numero 132 esitetty tukee osarekisteröinnin mahdollisuutta. Kohdan mukaan Uuden pk-yritysten kasvumarkkinoiden alaluokan luomisen monenkeskisten kaupankäyntijärjestelmien luokkaan sekä näiden markkinoiden rekisteröinnin olisi lisättävä niiden näkyvyyttä ja profiilia ja edesautettava yhteisten sääntelystandardien kehittämistä unionissa näille markkinoille. Englanniksi sama kohta kuuluu seuraavasti: The creation within the MTF category of a new sub category of SME growth market and the registration of those markets should raise their visibility and profile and aid the development of common regulatory standards in the Union for those markets. Liitämme lausuntoomme pk-yritysten kasvumarkkinaa koskevat MiFID II direktiivin perustelukohdat (liite). MiFID II direktiivi ei kiellä monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän osan rekisteröintiä pk-yritysten kasvumarkkinaksi, minkä lisäksi direktiivin perustelut nimenomaan puhuvat monenkeskisen kaupankäyntijärjestelmän alaluokasta. Näin ollen osarekisteröinti on Pörssin käsityksen mukaan mahdollista, kuten hallituksen esitykseen on kirjattu. Osarekisteröinnillä voidaan myös vähentää hallinnollista taakka, mikä liittyisi mahdolliseen uuden markkinapaikan perustamista koskevaan ylimääräiseen toimilupaja sääntöprosessiin. Helsingissä 30. marraskuuta 2017 NASDAQ HELSINKI OY Henrik Husman toimitusjohtaja LIITE 5(5)