Heli jääskeläinen 2010

Transkriptio

1 Heli jääskeläinen

2 Heli Jääskeläinen / KTM Huone: 7377 : : heli.jaaskelainen@lut.fi Vastaanottoaika: Keskiviikkoisin klo

3 Ti To Ma

4 1. Luentomateriaali Luentojen lähteinä käytetty kirjoja: Corporate Governance Ropert A. G. Monks and Nell Minow 2003 Corporate Governance and Accountability Salomon & Salomon UPM:n puheenjohtajan Jussi Pesosen luento 3. Artikkelit, jotka käsitellään luennoilla 4. Ryhmätyöt 5. Opettajan määrittelemä muu materiaali 4

5 Avautuvat toivottavasti ensi viikolla Sisältö Luentomateriaali Muu materiaali Tenttimateriaaliin kuuluvat artikkelit Tenttimateriaaliin kuuluvat muut materiaalit Tenttimateriaaliin kuuluvat ryhmätyöt 5

6 43 ke Luennot 43 to Ei luentoja 44 ke Luennot 44 to Luennot 45 ti Pakollinen luento / UPM:n toimitusjohtaja Jussi Pesonen 45 to Ei luentoja (UPM raportin tekemiseen varattu aika) 45 su UPM raportin palautus viimeistään sunnuntaina ke Luennot 46 to Luennot & ryhmätyön ohjeistaminen 47 ke Luennot 47 to Luennot 48 ke Luennot 48 to Ei luentoja (ryhmätyön tekemiseen varattu aika) 49 ma Ryhmätyöt palautettava Helille spostilla viimeistään ke Ryhmätöiden purkaminen (kuunneltava oman esityskerran kaikki esitykset) 49 to Ryhmätöiden purkaminen (kuunneltava oman esityskerran kaikki esitykset) 6

7 Aihe: Metsäteollisuuden strategiset valinnat ja UPM:n strategia Aika: Tiistai klo Paikka: sali

8 Sisältö: 1. Yhteenveto Jussi Pesosen luennosta 2. UPM:n CG tiedottaminen Tutustu UPM:n CG tiedottamiseen omasta näkökulmastasi Internet Vuosikertomus Vertaa UPM:n tiedottamista yleisiin CG suosituksiin 3. Valitsemasi yrityksen CG tiedottaminen Ei Amer Sports, koska käytetään tunnilla esimerkkinä Tarkastele valitsemasi yrityksen Cg tiedottamista omasta näkökulmastasi Vertaa valitsemasi yrityksen CG annettuihin suosituksiin Vertaa valitsemasi yrityksen CG tiedottamista UPM:n tiedottamiseen 4. Lähdeluettelo Palautus: Su

9 Fontti : Arial 12 Marginaalit: ylhäällä ja alhaalla 2.4 sivuilla 2.1 Teksti tasataan oikeaan ja vasempaan reunaan Käytetään tavutusta Raporttiin liitetään kansilehti Raportin pituus 2-4 sivua (A4) 9

10 LAPPEENRANNAN TEKNILLINEN YLIOPISTO Kauppatieteiden osasto Laskentatoimi RAPORTTI Päivämäärä Nimi: Paavo Pesusieni Opiskelijanumero:

11 Ryhmiin jakaudutaan viikolla 46 Ryhmätyö on mahdollista niille opiskelijoille, jotka ovat palauttaneet UPM raportin Ryhmän koko tarkentuu myöhemmin Arvio 4 6 henkeä Ryhmätyön aihe Kansainvälinen CG Tutustaan yhden maan CG kehitykseen ja käytäntöihin Tarkat ohjeet annetaan viikolla 46 Ryhmätyön palautus Viimeistään ma Ryhmätyön esittäminen Viikolla 49 ke tai to Koko ryhmä esiintyy Kuunneltava kaikki sen kerran esitykset jolloin oma esitys on 11

12 Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisut: Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi (Corporate Governance ) 2010 Kansallinen asialuettelo listaamattomien yhtiöiden hallinnon kehittämiseksi 2006 Corporate Governance in the Nordic Countries Nämä linkitetään blacboard sivulle 12

13 Ennen 1990 Harvoin esiintyi keskusteluissa ennen luvulla ja sen jälkeen Muodostunut yleismaailmalliseksi käsitteeksi USA ja UK osakkeet olivat rahoituslaitosten hallussa Yritysjohdon toiminnan valvonnan oletettiin olevan puutteellista Osakkeenomistajilla oletettiin olevan vähäinen kiinnostus yrityksen toimintaa kohtaan Oletettiin, että kontrolli ja omistajuus voidaan erottaa toisistaan Oletettiin, että toimitusjohtajat huomioivat oman hyvinvointinsa 2001 case Enron Yritysjohto = yrityksen hallitus ja palkatut johtajat 13

14 Blair: Nimitystä Corporate Governance käytetään usein suppeasti tarkoittamaan kysymyksiä, jotka liittyvät yrityksen hallinnon rakenteisiin ja niiden toimintaan taikka yhtiön hallituksen päätöksentekoon liittyviin osakkeenomistajien oikeuksiin ja oikeussuojakeinoihin. Laajempi näkökulma corporate governancen pitää sisällään kaikki ne oikeudelliset, kulttuuriset ja institutionaaliset järjestelyt, jotka määrittävät mitä julkisesti noteeratut yritykset voivat tehdä, kuka niitä kontrolloi, miten kontrolli toimii sekä miten yritystoimintaan liittyvät riskit ja tuotot on jaettu. 14

15 1. Yrityksen omistajien ja johdon välinen suhde Yritysjohdon roolin velvollisuudet ja heidän suhde osakkeenomistajiin 2. Yrityksen johdon, yrityksen hallituksen, sen omistajien ja muiden etutahojen välinen suhde Sisältää rakenteet, joiden avulla asetetaan yrityksen tavoitteet sekä määritellään niihin pyrkimisen keinot ja yrityksen toiminnan valvonnan 3. CG on järjestelmä, jonka avulla yritystoimintaa johdetaan ja kontrolloidaan 4. CG tarkoittaa rakenteita ja menettelytapoja, joita käytetään ohjaamaan ja johtamaan julkisesti noteeratun osakeyhtiön liiketoimintaa ja hallintoa, tarkoituksena osakeyhtiön omistusarvon (shareholder value) lisääminen. Pyritään varmistamaan liiketoiminnan taloudellinen kontrolloitavuus 5. CG:llä tarkoitetaan kaikkia niitä toimintoja ja kontrollia koskevia sääntöjä, jotka määrittelevät yrityksen olemassaolon annetuissa historiallisissa ja maantieteellisissä ympäristöissä. 15

16 OMISTAJIEN ARVON- ODOTUKSET, TAVOITTEET JA STRATEGIA RISKIEN HALLINTA SUORITUSTEN MITTAAMINEN PALKITSEMINEN KANNUSTIMET 16

17 Osakeyhtiölaki Arvopaperimarkkinalaki (AML) Suomalaiset corporate governance suositukset Kansallinen listayhtiöiden corporate governance koodi 2010 Kansallinen asialuettelo listaamattomien yhtiöiden hallinnon kehittämiseksi 2006 Corporate Governance in The Nordic Countries Pyrkimys harmonisointiin 17

18 OYL: Säätelee hyvän johtamis ja hallintojärjestelmän perusasioista: Hallintoelimet Yhtiön perustamisesta Yhtiöjärjestyksestä Minimiosakepääomasta Yhtiökokouksesta Yhtiön purkamisesta jne. Merkityksellistä CG:n kannalta on, että hallituksen yleistoimivalta yhtiön toiminnan ohjaajana perustuu osakeyhtiölakiin Yhtiön hallinnon ja toiminnan organisointi Kirjanpito ja varainhoidon valvonta oltava asianmukaista 18

19 Yhtiöiden ja osakkaiden velvollisuudet, kun osakkeita tai muita arvopapereita lasketaan liikkeelle Arvopapereiden vaihdanta ja selvitystoiminta Kaupankäynnin järjestäminen arvopapereilla Laki kieltää arvopapereiden markkinoinnissa Antamasta harhaanjohtavaa tietoa Käyttämästä hyvän tavan vastaista tai muutoin sopimatonta menettelyä Ns. sisäpiirin kuuluvaa henkilöä käyttämästä väärin luottamuksellista tietoa, jolla on vaikutusta yrityksen arvopaperin arvoon 19

20 Arvopaperimarkkinalain vaikutus CG Julkisen kaupankäynnin kohteena olevien arvopapereiden liikkeellelaskijoita velvoitetaan antamaan selvitys hallinto ja ohjausjärjestelmästään (corporate governance staetment) osana säännöllistä tiedonantovelvollisuuttaan 1. Säännöt / säännös jota liikkeellelaskija (yritys) noudattaa 2. Raportti sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmistä 3. Hallintoneuvoston ja hallituksen kokoonpano Liikkeellelaskijan on julkaistava tilinpäätös ja toimintakertomus 20

21 2006 keskuskauppakamari hallitus antoi asialuettelon niiden yritysten tueksi, joille listayhtiöiden CG suositukset on katsottu olevan liian raskas Asialuettelo on vapaaehtoinen listaamattomille yhtiöille ja yhtiöt voivat itse päättävät toimistaan ja menettelytavoistaan sen suhteen ilman tiedonantovelvollisuutta Sisältää osuudet: Yhtiökokouksesta, hallituksesta, toimitusjohtajasta, palkitsemisjärjestelmästä, sisäisestä valvonnasta, riskien hallinnasta, tilintarkastuksesta, yhtiöjärjestystä, osakassopimuksesta, lunastus- ja suostumuslausekkeesta, tiedottamisesta sekä sukupolvenvaihdoksista perheyrityksissä 21

22 Sysäys harmonisoinnille: NASDAQ OMX Suomalaisen HEX:n, Kööpenhaminalaisen Pörssin ja Islannin Pörssin välillä vuonna 2006 käyttöönotettu pohjoismainen pörssilista Ongelmat: maiden eri tyyppiset säännökset 2009 Corporate Governance in the Nordic Countries Tarkoitus Lisätä kansainvälisten sijoittajien tietoisuutta ja luottamusta pohjoismaiseen CG käytäntöihin Perusta tuleville keskusteluille CG harmonisoinnista pohjoismaiden välillä Mukana: Danish Corporate Governance Committee Finnish Securities Market association Iceland Committee on Corporate Governance Norwegian Corporate Governance Board Swedish Corporate Governance Board 22

23 1. Strong general meeting powers An annual general meeting must be held in a certain time period after the end of the fiscal years 2. Shares with multiple voting rights Shares with multiple voting rights are permitted, within clearly defined limits set in the companies act. This is the most frequently used in ownership control enhancing mechanism (CEM) primarily in Sweden but to some degree in Denmark and Finland. 3. Strong minority protection 4. Effective individual shareholder rights 5. Non-executive boards 6. Use of board committees 7. Auditors appointment by and accountable to the shareholders 8. Active governance role of major shareholders 9. Transparency 23

24 Yhtiö perustettiin Suomessa vuonna 1950 Aluksi nimenä oli Amer-Tupakka Oy Nimi muutettiin Amer-Yhtymä Oy:ksi vuonna 1973 Amer Oy:n osakkeet listattiin Helsingin Pörssiin vuonna vuotisen historiansa aikana yhtiö on toiminut monella eri toimialalla Merenkulku, tupakka, julkaisutoiminta, paperitukkuri, ajoneuvojen maahantuonti ja tekstiilit. Vuonna 1995 Amer-Yhtymä keskittyi urheiluvälineisiin Nimen muutos vuonna 2005 Amer Sports Merkittävät yritysostostot: Wilson ostettiin vuonna 1989 Atomic vuonna 1994 Suunto vuonna 1999 Precor vuonna 2002 Salomon Groupin 2005 Sisälsi tuotemerkit Mavic, Bonfire ja Arc teryx. 24

25 Suurimmat osakkeenomistajat (Osakkeita % osakkeista ja äänistä) 1 Maa- ja Vesitekniikan Tuki ry ,1 2 Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ,9 3 Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ,4 4 Ilkka Brotherus ,2 5 Valtion Eläkerahasto ,6 6 Odin Norden ,4 7 Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Tapiola ,3 8 Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö ,3 9 Odin Finland ,9 10 OP Suomi Arvo sijoitusrahasto ,8 Joulukuun lopussa Amer Sportsilla oli rekisteröityä osakkeenomistajaa (12 320). Suomen ulkopuolella osakkeista oli hallintarekisterissä 52,6 % (45,2 %). Julkisyhteisöt omistivat osakkeista 12,5 %, Kotitaloudet 12,4 %, rahoitus- ja vakuutuslaitokset 11,7 %, Voittoa tavoittelemattomat yhteisöt 8,2 % yksityiset yritykset 2,3 %. 25

26 TAVOITTEET Suomalaiset listayhtiöt noudattaisivat korkeatasoista kansainvälistä hallinnointitapaa Yhtenäistää toimintatapoja Lisää avoimuutta hallintoelimistä, johdon palkkioista ja palkitsemisjärjestelmistä SOVELTAMINEN Listatut suomalaiset yritykset Koskee yleensä konsernin emoyhtiötä Eräissä kohdissa erikseen mainitaan soveltamisesta emoyhtiöissä ja soveltamisesta konserniin kuuluvissa yrityksissä COMPLY OR EXPLAIN periaate Noudatettava koodin kaikkia suosituksia Voidaan poiketa yksittäisestä suosituksesta Ilmoitettava poikkeamasta Perusteltava poikkeama Poikkeamista kerrottava Yrityksen internet sivuilla Corporate governance statementissa (suositus nro. 54) 26

27 Erillinen kertomus: Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen yhteydessä annettava selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmistä Tieto ainakin seuraavista asiakokonaisuuksista Tieto tämän koodin noudattamisesta Amer Sports vuosikertomus 2009 s. 128 Jos yhtiö on poikennut yksittäisestä suosituksesta, tieto siitä ja perustelut poikkeamiselle Tieto siitä millä Internet-sivulla tämä koodi on julkisesti saatavilla Kuvaus raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä Amer Sports vuosikertomus 2009 s

28 Kuvaukset hallituksen ja hallitusvaliokuntien kokoonpanosta ja toiminnasta Amer Sports vuosikertomus 2009 Hallitus 136 Johtokunta s Kuvaus toimielimistä, joka vastaa tarkastusvaliokunnan tehtävistä Amer Sports vuosikertomus 2009: Valiokunnat 130 tarkastusvaliokunta, palkitsemisvaliokunta ja nimitysvaliokunta Tieto toimitusjohtajasta ja hänen tehtävistään Kuvaus hallintoneuvostosta 28

29 Yhtiökokous (4 kpl) Hallitus (9 kpl) Hallitusjäsenten riippumattomuus (4 kpl) Hallituksen valiokunnat (16 kpl) Toimitusjohtaja (3 kpl) Muu johto (2 kpl) Palkitseminen (8 kpl) Sisäinen valvonta (3 kpl) Sisäpiirihallinto (1 kpl) Tilintarkastus (2 kpl) Tiedottaminen (2 kpl) Voimaantulo 29

30 Suomalaiset listayhtiöt noudattavat tullutta CG-koodia hyvin. Kaikki pörssissä listatut yhtiöt julkaisevat tällä hetkellä CG- koodin edellyttämät tiedot internet sivuillaan Kevät 2009 joitakin puutteita yksittäisten tietojen julkaisemisessa Eniten puutteita oli toimitusjohtajan toimisuhteen ehtoja koskevassa tiedoissa sekä hallituksen työskentelyä koskevissa tiedoissa Pörssin yhteydenottojen jälkeen kaikki listayhtiöt ovat korjanneet asian CG Koodia sellaisenaan noudattaa 75 yhtiötä, 50 ilmoittaa poikkeavansa yksittäisistä suosituksista Suhteellisesti enemmän poikkeavat suuret yhtiöt (58 %) Eniten poikkeamia hallitusta koskevien suositusten noudattamisessa Suuret poikkeavat eniten hallituksen valiokuntia koskevista suosituksista Pienet poikkeavat eniten hallituksen jäsenten riippumattomuutta koskevista suosituksista 30