Heli Jääskeläinen 2010

Transkriptio

1 Heli Jääskeläinen 2010

2 Teoriassa yrityksen laillisuus ja toimivalta perustuu taloudelliseen vastuullisuuteen Jotta yrityksen laillisuus säilyy niin yrityksen johdon oltava tilivelvollinen itsenäiselle ulkopuoliselle taholle. Yrityksen hallitus Kuinka mitata yrityksen taloudellista suorituskykyä Yksilön kannalta? Yhteiskunnan kannalta?

3 Sisäinen CG Yrityksen toimintaa yhtiökokousten välillä Omistajien vaikutusta yrityksen johtamistapaan, jotta omistajien tavoitteet toteutuisivat yrityksen strategiassa ja toiminnan ohjaamisessa Omistajalähtöinen ohjaus Ulkoinen CG Osakemarkkinoiden käyttäytymistä yritykseen päin Omistajaohjaus Kontrolli yritykseen nähden

4 Suomalaisten yritysten omistaminen on ulkomaalaistunut Osakeomistuksen vapautuminen 1993 Samanaikaisesti yhdysvaltalaiset suursijoittajat levittäytyivät Eurooppaan Amerikkalainen omistajalähtöinen yrityskulttuurin levisi Suhtautuminen omistajuuteen muuttui yrityksissä Yritysskandaalit ulkomailla Sijoittajat varuillaan ja vaativat läpinäkyvyyttä ja tietoa yrityksen toiminnasta Uuden talouden kuplan puhkeaminen Haluttiin eroon informaatiokuilusta johdon ja sijoittajien välillä Eurooppalainen yhteisvaluutta Ei muodostu valuuttariskiä Suomalaiset pankit vähensivät omistustaan Suomalaissa yrityksissä Suomen valtio yksityisti yrityksiään

5 Useimpiin voi luottaa (%) Ei voi suhtautua liian varovasti (%) Pienyritysten vetäjät Armeijan upseerit Suurten yritysten toimitusjohtajat Auton myyjät Ihmisiä, joihin voi luottaa (Lähde: CNN/USA Today/gallup Polly, July 2002)

6 Sijoittajaviestinnän määrä ja oikeellisuuden merkitys on kasvanut Ulkomaaliset suursijoittajat vaativat suomalaisilta yrityksiltä Informaation läpinäkyvyyttä Sijoittajien mukautuivat pitkäjänteiseen ajattelumalliin, jolloin viestinnän tarve yrityksestä kasvaa Sijoittajat kiinnittivät huomiota yrityksen imagoon eli julkisuuskuvaan Imago vaikuttaa pörssikursseihin, omistajaohjaukseen ja edelleen yrityksen sisäiseen päätöksentekoon Hallitusjäsenten valintaan kiinniteiin enemmän huomiota Hallitukseen valitaan henkilöitä, jotka aidosti edustavat yrityksen päätöksenteossa omistajaintressiä Tilintarkastajien riippumattomuuden merkityksen kasvaminen Suomessa aikaisemmin yritysjohto on valinnut tilintarkastajat ja tilintarkastus suhteen säilyminen on edellyttänyt toimivan johdon luottamuksen säilymistä Palkitsemisjärjestelmä informaatio muodostui osaksi sijoittajainformaatiota Palkitsemisjärjestelmien yhteys omistajien varallisuuden kasvuun muodostui osaksi yritystoimintaa Palkitseminen oikea mitoittaminen ja oikea rakenne Palkkiojärjestelmien läpinäkyvyys

7 Perheomisteiset yritykset Valtion yhtiöt Hajaantunut omistus Institutionaaliset omistajat Osuuskunta Taloudellista toimintaa harjoittava yritys Osuuskunnan omistavat osuuskunnan jäsenet Osuuskunnan jäsenmäärää ja osuuspääoma ei määrätä ennalta Jäsenellä on vähintään yksi osuus Jäsen suorittanut osuusmaksun Jäsenet voivat olla joko luonnollisia tai juridisia henkilöitä Suomessa suhteellisesti eniten jäseniä osuuskunnissa

8 Perheomisteissa yrityksissä valtaa käyttää yksi perhe Perhe istunut lähes aina perheomisteisten yritysten hallituksessa Listautuneet perheomisteiset yritykset Yleensä päätäntävalta säilyy edelleen perheellä Portfoliosijoituksien kautta uutta omistusta Perheillä usein paremmat tiedot yrityksen tilanteesta kuin muilla omistajilla Informaation määrän on kuitenkin pysyttävä tasapuolisena kaikille omistajille Suomessa perheomisteisten listattujen yritysten määrä kasvoi huomattavasti 1900-luvun lopussa Esimerkki Ahlström Ennen listautumista osakkeenomistajia 270. Osakkeiden kaupankäyntiä oltiin rajoitettu, osakekauppaa voitiin käydä vain suvun kesken Listautuminen tapahtui vuonna 2006 Listauduttua osakkeenomistajaa, mutta suurin osa osakkeista säilyi edelleen Ahlströmien suvun hallussa

9 Ahlströmin omistus Antti Ahlströmin Perilliset Oy ,02 2 Etola Erkki Olavi ,36 3 Vilha Intressenter Ab ,96 4 Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma ,28 5 Huber Mona ,69 6 Tracewski Jacqueline ,16 7 Nahi Kai Anders Bertel ,54 8 Lund Niklas Roland ,49 9 Huber Samuel ,37 10 Huber Karin ,37

10 Valtionyhtiö on yritys, jossa valtiolla on enemmistöomistus tai valtio käyttää todellista vaikutusvaltaansa yrityksessä Yksi omistaja (valtio) tekee omistajalle kuuluvat päätökset On tapauksia, joissa yritysjohdolle riittää yhden tahon hyväksyntä ratkaisuilleen Suomen valtio merkittävä omistaja valtion kannalta strategisesti tärkeissä suomalaisissa yrityksissä Itella Oyj on luokiteltu markkinaehtoisesti toimivaksi valtionyhtiöksi, jossa omistajalla on strateginen intressi. Omistajan tavoitteena on kulloinkin parhaan taloudellisen kokonaistuloksen saavuttaminen. Tätä arvioidaan kannattavuuden ja omistaja-arvon pitkäjänteisen kasvun perusteella. Lähde

11 Omistaja päätöksiä tekevät poliitikot Valtioyhtiöiden hallituksessa yleensä yhtenä jäsenenä virkamies edustamassa valtiota omistajana Listattujen valtionyhtiöiden eivät edusta valtiota vaan kaikkia osakkeenomistajia Valtionyhtiöissä on ollut ongelmallista yritysjohdon palkitsemisjärjestelmien käyttö ja kehittäminen

12 Useissa suurissa pörssiyrityksissä omistajakunta on hyvin hajautunutta Ei ole yhtä tai muutamaa selvää päättäjää Tärkeäksi tekijäksi noussut pienosakkaiden / vähemmistöosakkaiden suojeleminen enemmistöosakkaiden joukossa Institutionaaliset omistajat ovat yleensä suurimpia omistajia hajautetussa omistajuuden mallissa.

13 Institutionaaliset omistajat Suuria sijoituksia tekevä yhteisö, esimerkiksi eläke- ja vakuutusyhtiö, pankki ja sijoitusrahasto. Sijoittaminen perustuu yleensä portfolioajattelulle Omistajille ei tärkeää itse omistus vaan sijoitukselle saatava tuotto Institutionaalisten omistajat merkitys kasvanut Sijoittajien ja sijoitusten koko kasvaa Globaalien markkinoiden suurin raha on yhdysvaltalaista eläkerahaa Omistuksen keskittymistä Parantaa kontrollia ja pienentää agenttikustannuksia Aikaisemmin passiivisia omistajaohjauksessa hallituksen ja tilintarkastajien valinnassa ja muissa yhtiökokouksen päätösvallan alaisissa asioissa 2000 luvun yritysskandaalit Ajatusmalli, että sijoitusta täytyy hoitaa Edelleen suhteellisen passiivisia yhtiökokouksissa, mutta aktiivisia keskustelemaan toimivan yritysjohdon kanssa yhtiökokouksen ulkopuolella Institutionaaliset sijoittajat helposti äänestävät jaloillaan

14 Suurimmat osakkeenomistajat (Osakkeita % osakkeista ja äänistä) 1 Maa- ja Vesitekniikan Tuki ry ,1 2 Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ,9 3 Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ,4 4 Ilkka Brotherus ,2 5 Valtion Eläkerahasto ,6 6 Odin Norden ,4 7 Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Tapiola ,3 8 Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö ,3 9 Odin Finland ,9 10 OP Suomi Arvo sijoitusrahasto ,8 Joulukuun lopussa Amer Sportsilla oli rekisteröityä osakkeenomistajaa (12 320). Suomen ulkopuolella osakkeista oli hallintarekisterissä 52,6 % (45,2 %). Julkisyhteisöt omistivat osakkeista 12,5 %, Kotitaloudet 12,4 %, rahoitus- ja vakuutuslaitokset 11,7 %, Voittoa tavoittelemattomat yhteisöt 8,2 % yksityiset yritykset 2,3 %. 14

15 Aktiivisesti panostettu yritysanalyysiin Vapaa pääoman liikkuminen Yrityksen arvonmuodostus pyritty pitämään positiivisena Pääomasta kova kilpailu Johdon onnistumista verrattu omistajien sijoituksen arvonnousun määrään Ylimmänjohdon vahva asema omistajien vaikutusvalta vähäisempää Ristiinomistus Riskit Yritysryppäät kantoivat riskit Valtio kantoi yritysriskejä Pääomasta kilpailu vähäistä Johtajia mitattu hetorogeenisin mittarein YHDYSVALLAT EUROOPPA

16 1. Kahden tai useamman yrityksen muodostama pysyväksi tarkoitettu taloudellinen kokonaisuus 2. Tosiasiallinen määräysvalta on emoyrityksellä yksin tai yhdessä muiden samaan konserniin kuuluvien yritysten kanssa. Yritys jolla on määräysvalta = emoyritys Kohdeyritys = tytäryritys 3. Konsernilla ei ole oikeudellista toimivaltaa Konserni ei ole verovelvollinen 4. Määriteltäessä konserneja ei ole väliä yrityksen koolla eikä juridisella muodolla 70 % A OY Emo D Ky Tytär A Oy ja E Oy omistavat yhdessä 100 % D Ky:stä A Oy omistaa yksin 100 % E Oy:stä 100 % E OY Tytär 30 %

17 Määräysvalta muodostuu kun: KPL: 1. Yritys omistaa enemmän kuin puolet kohdeyrityksen kaikkien osakkeiden tai osuuksien tuottamasta äänimäärästä 2. Yrityksellä on oikeus nimittää tai erottaa enemmistöjäsenistä kohdeyrityksen hallituksessa (tai vastaavassa toimielimessä) Painotetaan asia ennen muotoa - periaatetta Omistusosuus alle 50 % Yritys käyttää tosiasiallista valtaa kohdeyrityksessä Johdetaan yhteisesti toisen yrityksen kanssa YRITYS VOI KUULUA AINOASTAAN YHTEEN KONSERNIIN

18 Konsernilainsäädäntö KPL konsernitilinpäätöksen laatimista koskevat säädökset Laki ei sisällä normeja konsernin hallinnosta Ei tunnisteta konserninhallintoelimiä Käytännössä konsernin ylin päättäväelin on emoyhtiön yhtiökokous Emoyhtiön määräysvalta tytäryrityksessä Emoyhtiön jäsenet ovat enemmistönä tytäryrityksen yhtiökokouksessa Emoyhtiö valmistelee ja tekee yhtiökokouspäätökset, jos 100% emoyrityksen omistama tytäryritys Tytäryrityksen hallituksen jäsenet ovat emoyhtiön valitsemia Yleensä osa konserninyhtiöiden palveluksessa

19 Konsernin operatiivinen johto Osakeyhtiölaki ei määrittele konsernille johtoa Muodollisesti konserni asioista päättävät emoyhtiön ja tytäryhtiöiden hallitukset sekä niiden toimitusjohtajat Käytännössä usein konsernin emoyhtiö muodostaa ns. konserninäkökulman Yksittäisen tytäryrityksen asema sama kuin emoyrityksen asema Strategiset päätökset emoyhtiön hallituksessa Käytännössä tämä tarkoittaa, että tytäryritysten hallituksen merkitys vähenee Tytäryrityksessä hoidetaan operatiivisia asioita

20 Emoyhtiön hallituksen asema Ilmoittaa konsernisuhteen syntymisestä tytäryrityksille Valvoo ja seuraa koko konsernikokonaisuutta Emoyhtiön hallitus raportoi konsernia koskevista asioista Taloudellinen raportointi Konsernirakenteen muutokset Strategiset päätökset Vastaa konsernitilinpäätöksen laatimisesta

21 Tytäryrityksen hallituksen asema Määräysvallan aste määrittelee tytäryrityksen itsenäisyyden asteen Tytäryrityksellä tulee olla osaava hallitus, joka huomio toiminnassaan emoyrityksen omistajanäkökulman Konsernia koskevat taloudelliset päätökset tehdään periaatteellisella tasolla jo emoyhtiön hallituksessa Tytäryritys kantaa päätöksistä juridisen vastuun

22 Vähemmistöosakkaita ovat konsernin ulkopuoliset omistajat Vähemmistöosakkaiden mukanaolo merkitsee emoyrityksen päätösvallan vähenemistä tytäryrityksen yhtiökokouksessa Rajoitusten käytännön vaikutukset riippuvat vähemmistöosakkaiden lukumäärästä sekä ääni- ja omistusosuudestaan. Vähemmistön aseman turvaaminen tiettyjen yhtiökokouspäätösten tekemisessä tarvitaan määräenemmistö 2/3 kokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista Suojaussäännökset (OYL) Annetaan vähemmistölle tietty oikeus (oikeus vaatia toimenpiteitä) Tämän toteutuminen voi vaatia taakseen esim. 1/10 kaikista osakkeista

23 EMO TYTÄR 1 85% 15 % Välitön vähemmistöosuus 95% TYTÄR % Välitön vähemmistöosuus

24 EMO TYTÄR 1 85% 95% TYTÄR % 5 % Välitön vähemmistöosuus Välillinen (15 % 95 %:sta) Välitön vähemmistöosuus Välitön Välillinen Yhteensä Tytäryritys 1 15 % % Tytäryritys % % (15* 95/100) % %