SIEVI CAPITAL OYJ SELVITYS HALLINNOINTI- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2018

Transkriptio

1 SIEVI CAPITAL OYJ SELVITYS HALLINNOINTI- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 218 Sievi Capital Oyj on julkisesti noteerattu osakeyhtiö, jonka hallinnoinnissa noudatetaan yhtiön yhtiöjärjestystä, Suomen osakeyhtiölakia ja muuta yhtiötä koskevaa lainsäädäntöä. Lisäksi yhtiö noudattaa toiminnassaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkistamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Listayhtiöiden hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilla osoitteessa Tämä selvitys Sievi Capitalin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Yhtiön hallitus on käsitellyt ja hyväksynyt selvityksen. YHTIÖKOKOUS Sievi Capital Oyj:n ylintä päätösvaltaa käyttävä toimielin on yhtiökokous. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti kuuluvista asioista. Keskeisimmät yhtiökokouksen päätettävät asiat ovat tilinpäätöksen vahvistaminen, vastuuvapauden myöntäminen, voitonjaosta päättäminen ja hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valinta sekä heidän palkkioistaan päättäminen. Yhtiön varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain kesäkuun loppuun mennessä. Ylimääräinen yhtiökokous voidaan pitää erityisten asioiden käsittelyä varten silloin, kun hallitus pitää sitä tarpeellisena tai kun tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään 1/1 osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat. Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää julkaisemalla kutsu yhtiön kotisivuilla tai hallituksen päättämässä sanomalehdessä tai lähettämällä kutsu osakkeenomistajille heidän yhtiön osakasluetteloon merkittyihin osoitteisiin postitetuilla kirjeillä. Sievi Capital Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin yhtiökokoukselle kuuluvat asiat ja siinä käsiteltiin varsinaiselle HALLITUS Hallitus huolehtii osakeyhtiölain mukaisesti yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Sievi Capital Oyj:n hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään seitsemän varsinaista jäsentä. Yhtiön varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Käytäntönä on viime vuosina ollut, että ehdotukset hallituksen jäsenten palkkioista ja hallituskokoonpanosta yhtiökokoukselle saadaan yhtiön osakkeenomistajalta, joka edustaa yli 5 % yhtiön osakkeista ja äänistä. Osana valmisteluprosessia yhtiön hallituksen puheenjohtaja osallistuu tarvittaessa keskusteluihin suurimpien osakkaiden kanssa eri näkemysten ja yhtiön tilanteen huomioon ottamiseksi hallituksen kokoonpanossa. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

2 Hallituksen tehtävät Hallitus on vahvistanut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen keskeiset tehtävät, toimintaperiaatteet ja kokouskäytännöt sekä hallituksen toiminnan vuosittainen itsearviointi. Työjärjestyksen mukaan hallituksen keskeisiin tehtäviin kuuluu: vahvistaa yhtiön liiketoimintastrategia ja valvoa sen toteutumista; vahvistaa yhtiön arvot ja toimintaperiaatteet; vahvistaa vuosittain liiketoiminnan keskeiset tavoitteet ja seurata konsernin tuloskehitystä; päättää sijoitushankkeista ja divestoinneista; käsitellä ja hyväksyä tilinpäätökset ja muut taloudelliset raportit; nimittää ja vapauttaa tehtävästään toimitusjohtajan; päättää johdon ja henkilöstön kannustinjärjestelmistä; seurata yhtiön toiminnan keskeisiä riskejä ja niiden hallintaa, vastata yhtiön sisäisestä valvontajärjestelmästä sekä vahvistaa näihin liittyvät politiikat ja ohjeistukset; ja tehdä esityksiä kohdeyhtiöiden omistajille kohdeyhtiöiden hallitukseen valittavista jäsenistä. Sievi Capital Oyj:n hallituksen taloudelliseen raportointiin, sisäiseen valvontaan ja riskienhallintaan liittyviä tehtäviä ovat muun muassa: seurata yhtiön taloudellista tilannetta, rahoitustilannetta ja tilinpäätösraportoinnin prosessia; valvoa taloudellista raportointiprosessia; seurata ja valvoa merkittäviä strategisia ja operatiivisia riskejä ja yhtiön johdon toimenpiteitä riskien seuraamiseksi, hallitsemiseksi ja raportoimiseksi; seurata yhtiön johdon ja heidän lähipiirinsä liiketoimia ja niihin mahdollisesti liittyviä eturistiriitoja; käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tehty selvitys; ja valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus yhtiökokoukselle ja arvioida tilintarkastajan riippumattomuutta. Hallitus vastaa myös muun muassa seuraavista listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaan palkitsemisvaliokunnalle kuuluvista tehtävistä: toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisesta ja muista eduista päättäminen; toimitusjohtajan ja muun johdon seuraajaprosessin laatiminen ja toteutus; ja palkitsemisjärjestelmien kehittäminen ja arviointi sekä huolehtiminen palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta. Hallituksen kokoonpano, riippumattomuusarviointi ja monimuotoisuus Sievi Capitalin hallitukseen kuuluivat välisenä aikana Asa-Matti Lyytinen, Seppo Laine, Klaus Renvall, Jarkko Takanen ja Jorma Takanen. Varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukseen valittiin Asa-Matti Lyytinen, Seppo Laine, Klaus Renvall ja Jarkko Takanen. Jarkko Takanen erosi hallituksesta Hallituksen suorittaman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisen riippumattomuusarvioinnin mukaan Asa-Matti Lyytinen, Seppo Laine ja Klaus Renvall ovat yhtiöstä sekä merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia. Jarkko Takanen, joka kuului hallitukseen saakka, oli määritelty yhtiöstä riippumattomaksi, mutta riippuvaiseksi yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta. Yhtiö pitää tärkeänä, että sen hallituksen jäsenistö on taustaltaan monimuotoista ottaen kuitenkin huomioon yhtiön liiketoiminnan kannalta olennaiset pätevyydet. Hallituksen kokoonpanossa pyritään jäsenten monipuoliseen ja toisiaan täydentävään taustaan, kokemukseen, osaamiseen ja sukupuoleen siten, että Sievi Capital Oyj:n selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä 218 2

3 hallituksen monimuotoisuus tukee Sievi Capitalin liiketoimintaa ja sen tulevaisuutta parhaalla mahdollisella tavalla. Hallituksen monimuotoisuudella halutaan varmistaa muun muassa näkemysten laajuus, avoin keskustelu sekä yhtiön johdon tukeminen ja haastaminen. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksesta 8 Hallituksen kokoonpano poiketen yhtiön hallituksessa ei ole edustettuna molempia sukupuolia kuluvalla hallituskaudella. Yhtiöllä on ollut molempia sukupuolia aiemmilla hallituskausilla. Tavoitteena on löytää hallitukseen tuleville hallituskausille molempien sukupuolten edustajia. Valiokunnat Sievi Capitalissa ei ole perustettu hallituksen valiokuntia. Hallitus vastaa tarkastusvaliokunnalle kuuluvien pakollisten tehtävien hoitamisesta. Hallituksen näkemyksen mukaan hallituksen toiminta ilman valiokuntia vastaa parhaiten yhtiön liiketoiminnan nykyisiä tarpeita ja edesauttaa parhaalla mahdollisella tavalla yhtiön hallituksen lain ja listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisten velvollisuuksien toteuttamista. Hallituksen kokoukset Hallitus kokoontui vuoden 218 aikana yhteensä 18 kertaa. Hallituksen jäsenten läsnäoloprosentti kokouksissa tilikaudella 218 oli 97 % prosenttia. Asa-Matti Lyytinen osallistui 18/18 kokoukseen, Seppo Laine 18/18 kokoukseen, Klaus Renvall 16/18 kokoukseen, Jarkko Takanen hallituksen jäsenenä ollessaan 13/13 kokoukseen ja Jorma Takanen hallituksen jäsenenä ollessaan 6/6 kokoukseen. Sievi Capital Oyj:n selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä 218 3

4 Hallituksen jäsenten tiedot ja omistukset Nimi Henkilötiedot Omat ja määräysvaltayhteisöiden omistukset Sievi Capital Oyj:ssä ja sen konserniin kuuluvissa yhtiöissä Asa-Matti Lyytinen Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen jäsen vuodesta 2 Syntymävuosi: 195 Koulutus: Ekonomi, kauppatieteiden maisteri Päätoimi: Hallitusammattilainen Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista Seppo Laine Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen vuodesta 214 Syntymävuosi: 1953 Koulutus: KHT-tilintarkastaja Päätoimi: Hallitusammattilainen Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista Klaus Renvall Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen vuodesta 217 Syntymävuosi: 1951 Koulutus: Ekonomi, kauppatieteiden maisteri Päätoimi: FNZ-Group Ltd, pohjoismaiden toimitusjohtaja Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista Jarkko Takanen Hallituksen jäsen asti - Hallituksen jäsen vuodesta 215. Aiemmin hallituksen jäsen vuosina ja Syntymävuosi: 1967 Koulutus: Tuotantotalousinsinööri ja laskentatoimen merkonomi Päätoimi: Jussi Capital Oy:n toimitusjohtaja Riippumaton yhtiöstä, mutta riippuvainen yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta Jorma J. Takanen Hallituksen jäsen asti Hallituksen jäsen , hallituksen varajäsen Toimitusjohtaja ja sekä konsernijohtaja Syntymävuosi: 1946 Koulutus: Kemian insinööri Päätoimi: Jussi Invest Oy:n toimitusjohtaja Riippumaton yhtiöstä, mutta riippuvainen yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta - Sievi Capital Oyj:n selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä 218 4

5 TOIMITUSJOHTAJA JA MUU JOHTO Toimitusjohtaja Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää hänen toimisuhteensa ehdoista sekä palkitsemisesta. Toimitusjohtaja johtaa ja valvoo yhtiön liiketoimintaa osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden ja valtuuksien mukaisesti. Toimitusjohtajana toimii Päivi Marttila. Muu ylin johto Yhtiön muuhun ylimpään johtoon kuuluu talousjohtaja. Talousjohtaja vastaa talouden raportointiprosessista sekä tukee toimitusjohtajaa yhtiön liiketoiminnan hoitamisessa. Toimitusjohtajan ja muun ylimmän johdon tiedot ja omistukset Nimi Tehtävä Henkilötiedot Omat ja määräysvaltayhteisöiden omistukset Sievi Capital Oyj:ssä ja sen konserniin kuuluvissa yhtiöissä Päivi Marttila Toimitusjohtaja Syntymävuosi: 1961 Koulutus: KTM Markus Peura Talousjohtaja Syntymävuosi: 1983 Koulutus: KTM, CFA RISKIENHALLINTA, SISÄINEN VALVONTA JA TARKASTUS Riskienhallinta Sievi Capitalin riskienhallinta perustuu hallituksen hyväksymään riskienhallintapolitiikkaan, jonka tavoitteena on riskien kokonaisvaltainen ja ennakoiva hallinta. Riskienhallinnassa olennaisessa roolissa on riskienhallinta sijoituskohdetasolla, joka on keskeisin osin järjestetty kohdeyhtiöiden itsensä toimesta. Sievi Capitalin kuitenkin arvioi olennaisimpia riskejä myös kohdeyhtiötasolla ja edistää riskienhallinnan toteuttamista kohdeyhtiöissä. Sievi Capitalin hallitus vahvistaa yhtiön strategian sekä toimintasuunnitelman, jossa määritellään muun muassa tavoitteet uusien sijoitusten sekä irtautumisten suhteen. Hallitus tekee sijoituspäätökset uusista pääomasijoituksista ja valvoo sijoitustoiminnan toteutusta. Yhtiön sijoitusstrategiasta sekä sijoitusten luonteesta johtuen, Sievi Capitalin olennaisimmista riskeistä merkittävä osa liittyy yhtiön pääomasijoituskohteisiin. Sievi Capitalin riskejä on kuvattu yhtiön vuosikertomuksessa. Sisäinen valvonta ja tarkastus Sievi Capitalin sisäinen valvonta on jatkuvaa toimintaa liiketoiminnan tuloksellisuuden varmistamiseksi ja sen jatkuvuuden turvaamiseksi. Valvonnan tarkoitus on minimoida riskejä varmistamalla, että raportointi on luotettavaa ja että lakeja sekä säännöksiä noudatetaan. Yhtiön liiketoiminnan rakenne ja laajuus huomioon ottaen erillisen sisäisen tarkastuksen organisaation järjestämistä ei ole toistaiseksi pidetty tarkoituksenmukaisena. Vastuu sisäisestä valvontajärjestelmästä on yhtiön johdolla. Sisäinen valvonta on aktiivinen osa yhtiön johtamista ja hallintoa. Taloudellisen valvonnan peruslähtökohta on toimintaprosesseihin sisällytetyt kontrollit, jotka mahdollistavat poikkeamien nopean havaitsemisen ja niihin reagoimisen. Oleellinen osa taloudellista valvontaa on johdon kuukausiraportointi. Kuukausiraportoinnissa seurattavat mittarit on asetettu siten, että ne tukevat yhtiön tavoitteiden saavuttamista sekä nostavat esiin ohjaustoimenpiteitä edellyttävät asiat. Liiketoiminnan luonteen vuoksi budjetointia ei perinteisessä tarkoituksessa käytetä emoyhtiössä. Tilinpäätösstandardien tulkinta ja soveltaminen on keskitetty konsernin taloushallintoon. Sievi Capital Oyj:n selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä 218 5

6 SISÄPIIRIHALLINTO Sievi Capital Oyj noudattaa voimaan tulleen EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen sisäpiirisäännöksiä ja Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta. Lisäksi yhtiöllä on oma sisäpiiriohje, joka täydentää Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjetta. Sievi Capital ei ylläpidä luetteloa pysyvistä sisäpiiriläisistä. Sisäpiirisäännösten tarkoittamista sisäpiirihankkeista pidetään hankekohtaisia sisäpiiriluetteloita Nasdaq Helsingin sisäpiiriohjeen ja yhtiön sisäisten ohjeiden mukaisesti. Sievi Capital ylläpitää luetteloa johtohenkilöistään ja näiden lähipiiristä. Lista ei ole julkinen. Sievi Capital on määritellyt markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisiksi johtohenkilöiksi yhtiön hallituksen, toimitusjohtajan ja talousjohtajan. Sievi Capitalin johtohenkilöillä ja heidän lähipiiriinsä kuuluvilla on velvollisuus ilmoittaa Sievi Capitalille ja Finanssivalvonnalle Sievi Capitalin rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet, jotka Sievi Capital julkaisee erillisellä pörssitiedotteella. Johtohenkilöiden kokonaisomistus julkaistaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti osana selvitystä hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä vuosittain. Sievi Capitalin yllä mainitut johtohenkilöt, henkilöstö ja mahdolliset muut yhtiön taloudellisten raporttien valmisteluun, laatimiseen ja julkistamiseen osallistuvat henkilöt eivät saa toteuttaa Sievi Capitalin rahoitusvälineisiin liittyviä liiketoimia 3 kalenteripäivän aikana ennen yhtiön tulosjulkistuksia. TILINTARKASTUS Yhtiöjärjestyksen mukaan Sievi Capital Oyj:llä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastusyhteisö päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT-tilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiön tilintarkastajana toimii KHT-tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana Antti Kääriäinen, KHT. Vuonna 218 tilintarkastajalle tilintarkastuksesta maksetut palkkiot olivat 27 euroa ja muista tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista 11 euroa. Sievi Capital Oyj:n selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä 218 6