VT Anne Horttanainen

Transkriptio

1 Hyvä hallinnointi ja avoimuus pörssiyhtiöissä ö ssä Varatoimitusjohtaja Leena Linnainmaa VT Anne Horttanainen

2 Tutkimuksesta Otos 119 pörssiyhtiötä ö Tiedot Selvitykset hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) Yhtiökokouskutsuista ja pöytäkirjoista Yhtiöiden nettisivuilta aikana Hallitusten kokoonpanot, poikkeamat perusteluineen, valiokunnat Palkitsemisen osalta large cap, tiedot nettisivut ja palkkioselvitykset

3 Selvitykset hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ä ä Listayhtiöllä velvollisuus lli antaa tilinpäätöksen yhteydessä Mm. tiedot CG-koodin noudattamisesta poikkeamien perusteluineen sekä hallituksesta ja riskienhallintaprosessista Vaihteleva laatu

4 Risut Lukija tai sijoittajaystävällisyys usein kateissa Statement vain nettisivuna -> tulisi olla kiinteä dokumentti Heikot taloudellisen valvonnan ja raportoinnin kuvaukset + riskien erittely kerrotaan tavoitteista, mutta ei konkreettisista toimenpiteistä Hallituksen jäsenten päätoimet t Hallitusammattilainen? Nettisivut Aukeavatko pdf:t, onko oikean vuoden statement, onko poikkeukset kerrottu perusteluineen myös nettisivuilla

5 Ruusut Maininnat statementin käsittelystä hallituksessa ja tilintarkastajan tarkistamisesta Maininnat koodin noudattamisesta kokonaisuudessaan tai poikkeamat perusteluineen heti statementin alussa Logot, sisällysluettelot, taitto, taulukoiden ja kaavioiden käyttö Lyhyt kuvaus yhtiön toiminnasta, toimialasta Hallituksen jäsenen kansalaisuuden ilmoittaminenitt i Hallituksen jäsenten osallistuminen kokouksiin henkilöittäin

6 Muita havaintoja Corporate Governance Statementit Sae e erilaistuvat Sivumäärällisesti 2-67 sivua Stamenteissa myös paljon asioita, joita hallinnointikoodi ei edellytä Useassa statementissa myös paljon asiaa palkitsemisesta Palkka- ja palkkioselvitys annettava erikseen Palkka- ja palkkioselvitys päivitettävä tarpeen mukaan

7 Poikkeamat hallinnointikoodista Toimiiko Comply or Explain -periaate Yhtiöistä n. puolet noudattaa koodia poikkeuksetta Poikkeamat ilmoitettu aikaisempaa paremmin myös yhtiöiden internetsivuilla t i ill parannettavaa kuitenkin ki vielä on Muutama yhtiö ei ilmoita lainkaan poikkeuksia vaikka näitä selvästi on Yhtiöt ilmoittavat poikkeavansa n. 20 eri suosituksesta Ilmoitetaan paljon poikkeamiksi asioita, joita ei ole tarve ilmoittaa Erityisesti mainitaan, että valiokuntia ei ole perustettu

8 Poiketut suositukset S. 9 Hallituksen sukupuolijakaumaupuo au a S. 22 Valiokunnan jäsenten valinta 13 yhtiötä poikkeaa S. 14 Riippumattomien jäsenten määrä 12 yhtiötä poikkeaa S. 10 Hallituksen jäsenten toimikausi 7 yhtiötä poikkeaa

9 Hallituksen jäsenten keskimääräinen lukumäärä ä Yhtiöiden hallitusten jäsenmäärät ää ä varsin kohtuullisia Kaikki yhtiöt 6,27 Large Cap 772 7,72 Mid Cap 6,78 Small Cap 5,59

10 Hallituspaikkojen kasaantuminen - Ei määrällisesti ä merkittävästi äs (vrt. muut maat) - Ei kultahousuja tai -hameita - 20 naisella kaksi hallituspaikkaa - 1 naisella kolme hallituspaikkaa - 52 miehellä kaksi hallituspaikkaa - 16 miehellä kolme hallituspaikkaa - 3 miehellä neljä hallituspaikkaa ikk - 1 miehellä 5 hallituspaikkaa

11

12 Ristiinvalvontasuhteet Noin puolella jäsen toisen pörssiyhtiön ö toimivasta johdosta Ei yhtään ristiinvalvontasuhdetta Eläke ja vakuutusyhtiöiden johtoa 13 yhtiön hallituksessa Kahdessa pörssiyhtiössä eläkevakuutusyhtiön edustaja, jonka hallituksessa pörssiyhtiön edustaja

13 Toimitusjohtajat hallituksissa 20 yhtiöllä oma toimitusjohtaja on yhtiön hallituksessa Valvonta? Lisäarvo? Päätöksen teon liiallinen keskittyminen? 25 tj:aa osallistuu muiden yhtiöiden hallitustyöskentelyyn Näistä 6:lla hallituspaikat kahdessa muussa yhtiössä

14 Henkilöstön edustaja harvinaisuus 3yhtiötä öä 2 mainitsee, etteivät hallituksen jäseniä, mutta läsnäolo- ja puheoikeus Vastuukysymykset?

15 Hallituksen kokoonpanot Yhteensä hallituksissa ssa on 746 jäsentä ä Näistä naisten osuus on 161 hallituspaikkaa Naisten osuus on noussut 22 %:iin (18 %) Large Cap 28 % (26 %) Mid Cap 23 % (19 %) Small Cap 16 % (12 %) Luvut on selkeästi paremmat kuin muualla Euroopassa, itsesääntely toimii

16 Kiintiölainsäädännöstä - Kiintiölainsäädäntö ö ollut esillä niin kotimaisella kuin eurooppalaisella tasolla koko kevään - Keskustelu perustuu usein tunteisiin eikä lukuihin - Toimiiko elinkeinoelämän itsesääntely vai tarvitaanko lainsäädäntötoimenpiteitä?

17 Pörssiyhtiöiden hallitusten kokoonpano Suomessa naisia % 40 miehiä %

18 Sukupuolijakauma pörssiyhtiöiden hallituksissa 2012 % miehet naiset large cap mid cap small cap

19 Yhtiöt, joissa naisjäseniä Yhtiöstä 86 %:lla on molemmat sukupuolet edustettuina tt hallituksissa i Jäljelle jää 17 (16) yhtiötä, joissa naista ei ole Nämä kaikki ovat small cap -yhtiöitä. 8 yhtiötä löysi ensimmäisen naisen hallitukseen. Yhdessä yhtiössä palattiin mieshallitukseen

20 Itsesääntelyllä on saavutettu tuloksia Sukupuolten jakautuminen pörssiyhtiöiden hallituksissa 2008 Sukupuolten jakautuminen pörssiyhtiöiden hallituksissa 2010 molempia sukupuolia 51 % vain miehiä 49 % molempia sukupuolia 74 % vain miehiä 26 % Sukupuolten jakautuminen pörssiyhtiöiden hallituksissa 2011 vain miehiä 22 % molempia sukupuolia 78 % Sukupuolten jakautuminen pörssiyhtiöiden hallituksissa 2012 molempia sukupuolia 86 % vain miehiä 14 %

21 Suositus 9 17 ilmoittaa poikkeamana a a Näiden lisäksi 4 yhtiötä ei mainitse asiasta vaikka pitäisi 8:lla yhtiöllä ei mainintaa verkkosivuilla

22 Poikkeamien perustelut AMY:n soveltamisohje 2012 Taso vaihtelee yhtiöittäin Heikkotasoisimmat i i t perustelut t edelleen suosituksen 9 osalta Esimerkkejä: Yhtiö noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia sillä poikkeuksella, että yhtiön hallituksella ei tällä hetkellä ole yhtään naisjäsentä.

23 Esimerkkejä jatkuu Hallituksessa ei tällä hetkellä ole edustettuna molempia sukupuolia. Yhtiön pitkän aikavälin tavoitteena on kuitenkin noudattaa myös kyseistä suositusta. Vuoden 2011 varsinainen yhtiökokous ei valinnut naisia yhtiön hallituksen jäseniksi. Yhtiön pitkän aikavälin tavoitteena on täyttää hallinnointikoodin suositus myös tältä osin. Kaikki yhtiön hallituksen jäsenet ovat sama sukupuolta. Perusteluna poikkeamalle on yhtiön pieni koko. Sopivia ehdokkaita yhtiön hallituksen kokoonpanoon hallinnointikoodin täyttämiseksi ei toistaiseksi ole ollut.

24 Yhtiöiden valiokunnat Tarkastusvaliokunta on perustettu n. 56 % yhtiöistä 8 yhtiötä ei mainitse tarkastusvaliokunnan tehtävien hoitamista statementissa Nimitysvaliokunta 19 yhtiössä Nimitystoimikunta tai muu vastaava 21 yhtiössä Yhdistetty nimitys- ja palkitsemisvaliokunta 26 yhtiössä Palkitsemisvaliokunta 37 yhtiössä Uutta: valiokuntien uudet nimitykset Henkilöstöasiat korostuvat

25 Hallituksen kokoukset Yhtiöt pitivät keskimäärin 14 hallituksen kokousta vuodessa (6-26) Puhelinkokoukset mainittu aikaisempaa useammin erikseen Keskimääräinen äi osallistumisprosentti i tti hallituksen kokouksiin oli 95 %:a vaihdellen 84 %:sta -100 %:iin Osallistuminen ilmoitetaan aikaisempaa useammin henkilökohtaisella tasolla

26 TJ:n palkitseminen large cap - yhtiöissä tiedot Kiinteä palkka keskimäärin ki i Tulospalkkiot keskimäärin Yhteensä 1 MEUR Sis. luontaisedut, ei pitkän aikavälin kannustimia

27 TJ:n irtisanomisaika ja -korvaukset Irtisanomisaika a ka. 7 kk 6 tai 12 kk yleisin Irtisanomiskorvaus a s ka. 14 kk palkka Vaihtelu 6-24 kk Alle 12 kk 1 yhtiö CG-koodi: korvaukset yleensä yht. max 2 v kiinteä palkka Useimmilla yhteenlaskettu 2 v 1 yhtiö yli 2 v (+1 yhtiö ehdollisesti)

28 TJ:n eläke-etuudet etuudet Eläkeikä: ä ka. 61,05 v Sovitut eläkeiät v Osalla lakisääteinen Lisäeläkkeet 8 maksuperusteista 7 etuusperusteista 5 yhtiötä, jossa ei lisäeläkettä 5 ei löydetty tietoa 1: ei vapaakirjaeläkettä 2: on vapaakirjaeläke

29 Kannustinjärjestelmät Kaikki large agecap tj:t lyhyen ye tai pitkän aikavälin a kannustinjärjestelmän piirissä Tulos- tai bonuspalkkiot Ka. 73 % vuosipalkasta Vaihtelu % 2 yhtiötä yli 100 % Ka yhtiötä: allekirjoitusbonus maksettu

30 Optiot ja osakepalkitseminen TJ:llä optiojärjestelmä ojä jes e ä 8 yhtiössä Osakepalkitseminen useimmissa 5 yhtiöstä tä ei löydetty Niistä 4:llä optiot 4 yhtiötä: optio- ja osakejärjestelmä 1 yhtiö: vain rahapalkkio

31 Ansainta- ja sitouttamisjaksot Vaihtelevat ee a yhtiöittäin ja ohjelmittain Lyhin 1 v ansainta ja 15 kk sitouttaminen v 3 yhtiöllä Vertailu haasteellista ohjelmien ja niistä laadittujen selvitysten eroavaisuuksien vuoksi

32 Lisätietoja: Leena Linnainmaa Puh Anne Horttanainen puh Kiitos!