torstai klo 13.00, Astoria-sali, Iso Roobertinkatu 14, Helsinki.

Transkriptio

1 BASWARE OYJ PÖYTÄKIRJA 1/ (6) VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Aika ja paikka torstai klo 13.00, Astoria-sali, Iso Roobertinkatu 14, Helsinki. 1 Kokouksen avaaminen Hallituksen puheenjohtaja Hannu Vaajoensuu avasi kokouksen ja esitteli paikalla olevat hallituksen jäsenet, tilintarkastajan ja yhtiön toimitusjohtajan. 2 Kokouksen järjestäytyminen Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Jukka Laitasalo, joka kutsui sihteeriksi yhtiön päälakimies Sami Takilan. Puheenjohtaja totesi, että kokouksen kulku ilmenee kokouspaikalla jaossa olleesta esityslistasta (liite 1). Merkittiin, että hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien edustajat Svenska Handelsbanken AB (julk), Suomen sivukonttoritoiminta ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (Publ) Helsingin Sivukonttori olivat toimittaneet yhtiölle tiedot yhtiön osakasluetteloon tilapäisesti merkityistä hallintarekisteröidyistä osakkeenomistajista, joita Svenska Handelsbanken AB (julk), Suomen sivukonttoritoiminta ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (Publ) Helsingin Sivukonttori edustavat yhtiökokouksessa. Liitettiin pöytäkirjaan mainitut etukäteen tehdyt ilmoitukset (liite 2). 3 Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen Päätettiin, että kokoukselle valitaan yksi (1) pöytäkirjantarkastaja ja yksi (1) ääntenlaskun valvoja. Kokouksen pöytäkirjantarkastajaksi valittiin Helena Rosenström ja ääntenlaskun valvojaksi Lena Björkman. 4 Kokouksen laillisuuden toteaminen Todettiin, että kokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen 8-kohdan ja osakeyhtiölain mukaisesti. Kokouskutsu on julkaistu yhtiön internetsivuilla sekä pörssitiedotteena Kokous todettiin laillisesti kokoonkutsutuksi ja päätösvaltaiseksi.

2 BASWARE OYJ PÖYTÄKIRJA 1/ (6) 5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo Todettiin, että yhtiökokoukseen osallistumisen ja äänioikeuden käyttämisen edellytyksenä oli ollut, että osakkeenomistaja oli ollut rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja ilmoittautunut yhtiökokoukseen kokouskutsussa mainitussa ajassa eli kello mennessä. Todettiin, että osakkeenomistaja, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, oli tullut ilmoittaa merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään kello Ilmoituksen edellytyksenä oli ollut, että osakkeenomistajalla olisi samojen osakkeiden perusteella ollut oikeus tulla merkityksi yhtiön osakasluetteloon Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva ilmoitus tilapäisestä merkitsemisestä yhtiön osakasluetteloon on katsottu samalla ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Pöytäkirjaan liitetyn ääniluettelon mukaan kokouksessa oli sen alkaessa edustettuna osaketta ja ääntä eli 76,3 % yhtiön kaikista osakkeista (liite 3). 6 Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Merkittiin, että tilinpäätöstä koskevat asiakirjat sekä toimintakertomus ovat olleet nähtävillä lähtien yhtiön internet-sivuilla ja että ne ovat saatavilla yhtiökokouksessa. Toimitusjohtaja Vesa Tykkyläinen esitti katsauksen vuoteen Merkittiin, että tilinpäätös ja toimintakertomus vuodelta 2017 oli esitetty yhtiökokoukselle. Yhtiön päävastuullinen tilintarkastaja, KHT Terhi Mäkinen, esitti yhtiökokoukselle selvityksen suoritetusta tilintarkastuksesta ja esitteli kokoukselle tilintarkastuskertomuksen, joka liitettiin pöytäkirjaan (liite 4). 7 Tilinpäätöksen vahvistaminen Päätettiin vahvistaa tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ajalta Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Puheenjohtaja esitteli hallituksen voitonjakoehdotuksen, joka ilmeni kokouskutsusta ja joka sisältyy yhtiön internet-sivuilla julkistetun vuosikertomuksen tilinpäätösosioon. Hallituksen ehdotuksen mukaan osinkoa ei makseta vuodelta Päätettiin hyväksyä hallituksen voitonjakoehdotus.

3 BASWARE OYJ PÖYTÄKIRJA 1/ (6) 9 Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle Päätettiin myöntää vastuuvapaus hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille päättyneeltä tilikaudelta. 10 Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Nimitystoimikunnan puheenjohtaja Andrew Billett esitteli nimitystoimikunnan ehdotukset hallituksen jäsenten palkkioiksi, hallituksen jäsenten lukumääräksi ja hallituksen jäsenten valitsemiseksi (10 12 ). Merkittiin, että nimitystoimikunta oli ehdottanut palkkioiden osalta yhtiökokoukselle, että vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi valittaville hallituksen jäsenille maksettaisiin kiinteät vuosipalkkiot seuraavasti: hallituksen ja valiokuntien jäsenille euroa vuodessa, hallituksen varapuheenjohtajalle sekä tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle euroa vuodessa, ja hallituksen puheenjohtajalle euroa vuodessa. Ehdotuksen mukaan hallituksen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajille maksettaisiin kokouspalkkiona 855 euroa kokoukselta sekä hallituksen ja sen valiokuntien jäsenille 570 euroa kokoukselta. Lisäksi ehdotuksen mukaan hallituksen tai sen valiokuntien jäsenille, joiden matka hallituksen tai sen valiokuntien kokouksiin vaatii kansainvälistä matkustusta, jonka kesto on yli kuusi (6) mutta alle kaksitoista (12) tuntia, maksettaisiin ylimääräisenä korvauksena euroa kokoukselta. Mikäli hallituksen tai valiokunnan jäsenen matka kokoukseen vaatii mannertenvälistä matkustusta ja kestää yli kaksitoista (12) tuntia, maksettaisiin jäsenelle ylimääräisenä korvauksena euroa kokoukselta. Ehdotuksen mukaan vuosipalkkiot maksettaisiin siten, että hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus on alle Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 40 %:lla vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. Palkkiona saatujen osakkeiden omistamiseen liittyy kahden (2) vuoden luovutusrajoitus hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä myyntikielto päättyy. Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan. Ehdotus hallituksen jäsenten palkkioista hyväksyttiin.

4 BASWARE OYJ PÖYTÄKIRJA 1/ (6) 11 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Merkittiin, että yhtiöjärjestyksen 4-kohdan mukaan hallitukseen kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Merkittiin, että nimitystoimikunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kuusi (6). Päätettiin valita hallitukseen kuusi (6) jäsentä. 12 Hallituksen jäsenten valitseminen Puheenjohtaja totesi, että yhtiöjärjestyksen 4-kohdan mukaan hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Merkittiin, että nimitystoimikunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen nykyisen hallituksen jäsenet Ilkka Sihvo, David Bateman, Michael Ingelög ja Tuija Soanjärvi. Lisäksi nimitystoimikunta oli ehdottanut, että Daryl Rolley ja Asko Schrey valittaisiin hallituksen uusiksi jäseniksi. Ehdotus hallituksen jäseniksi hyväksyttiin. 13 Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Todettiin, että kokouskutsun mukaisesti hallitus oli hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta ehdottanut yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan ja että tilintarkastajan matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja Tuija Soanjärvi esitti yhtiökokoukselle selvityksen yhtiön tilintarkastuksen kilpailutuksesta. Päätettiin hyväksyä hallituksen ehdotus. 14 Tilintarkastajan valitseminen Todettiin, että kokouskutsun mukaisesti hallitus oli hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta ehdottanut yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Todettiin lisäksi, että kokouskutsun mukaisesti Ernst & Young Oy oli ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Terhi Mäkisen. Päätettiin hyväksyä hallituksen ehdotus.

5 BASWARE OYJ PÖYTÄKIRJA 1/ (6) 15 Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Merkittiin, että hallituksen ehdotus on ollut osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön internet-sivuilla alkaen. Hallituksen ehdotuksen sisältö ilmenee kokouskutsusta. Päätettiin hyväksyä hallituksen ehdotus, joka ilmeni yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset sisältävästä asiakirjasta (liite 5). 16 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Merkittiin, että hallituksen ehdotus on ollut osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön internet-sivuilla alkaen. Hallituksen ehdotuksen sisältö ilmenee kokouskutsusta. Päätettiin hyväksyä hallituksen ehdotus, joka ilmeni yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset sisältävästä asiakirjasta (liite 5). 17 Kokouksen päättäminen Kokouksen käsiteltäväksi ei ollut esitetty muita asioita. Puheenjohtaja julisti kokouksen päättyneeksi ja totesi, että kokouksen pöytäkirja on nähtävissä kahden (2) viikon kuluessa yhtiön internetsivuilla. Vakuudeksi JUKKA LAITASALO SAMI TAKILA Jukka Laitasalo Sami Takila Tarkastettu HELENA ROSENSTRÖM Helena Rosenström