OSAKEKAUPPAKIRJA. Metsähallituksen. Rantasalmen kunnan. välillä

Transkriptio

1 1 (10) OSAKEKAUPPAKIRJA Metsähallituksen ja Rantasalmen kunnan välillä XX. huhtikuuta 2018

2 2 (10) SISÄLLYSLUETTELO 1. LIITELUETTELO KAUPAN OSAPUOLET KAUPAN KOHDE Kauppahinta Maksuehdot Oikeus kauppaan Omistusoikeuden siirtyminen Hallintaoikeus Vastuu ylläpidosta Osapuolten vakuutukset Myyjän vastuu Salassapito ja tiedonannot Tiedottaminen Ilmoitukset Ei muita sopimuksia Sopimuksen siirtäminen Muutokset yhtiön hallituksessa Tilojen vapautuminen Irtaimisto Varainsiirtovero SOVELLETTAVA LAKI ERIMIELISYYDET ALLEKIRJOITUKSET... 10

3 3 (10) 1. LIITELUETTELO Kiinteistö Oy Järviluonnon keskus: -kauppakirjan taustat -ote kaupparekisteristä ja yhtiöjärjestys x tilinpäätöstiedot ja tilintarkastuskertomus kuntoarvio, Insinööritoimisto Marttila Oy kiinteistötodistukset x allekirjoitusvaltuutukset

4 4 (10) TÄMÄ OSAKEKAUPPAKIRJA on tehty XX. huhtikuuta KAUPAN OSAPUOLET MYYJÄ OSTAJA Metsähallitus, valtion liikelaitos, josta säädetään Metsähallituksesta annetussa laissa (234/2016) (jäljempänä Myyjä). Kotipaikka Vantaa, Y-tunnus Osoite: PL 94, VANTAA Rantasalmen kunta (jäljempänä Ostaja). Y-tunnus Osoite: Poikkitie RANTASALMI Ostajaan ja Myyjään viitataan jäljempänä yhdessä Osapuolet. Tällä kauppakirjalla Osapuolet ovat sopineet Kaupan kohteen myynnistä Myyjältä Ostajalle seuraavin ehdoin: 3. KAUPAN KOHDE Kaupan kohteena ovat Yhtiön osakkeet numero , jotka oikeuttavat hallinnoimaan Opastuskeskuksen tiloja (631 m 2 ), sekä puolet ½ osakkeista numero (osakkeet nro ), jotka oikeuttavat hallinnoimaan puolta auditoriosta (95 m 2 ). Kiinteistöyhtiön rakennukset ovat yhtiön omalla 0,68 ha tontilla, kiinteistöllä Järviluonto , osoitteessa Ohitustie Rantasalmi. Kiinteistöllä sijaitsee päärakennus, jonka pinta-ala on 1017 m2 ja varastorakennus 130 m2. Pinta-alat yhtiöjärjestyksestä. 4. KAUPPAHINTA 5. MAKSUEHDOT Kuusikymmentäseitsemäntuhattaviisisataa (67 500) euroa. Ostaja maksaa kauppahinnan kauppakirjan allekirjoituspäivänä Myyjän tilille FI Mikäli loppukauppahinta ja/tai korkoa koskevan erän maksu viivästyy, ostaja on velvollinen maksamaan sille korkolain 4 :n mukaista viivästyskorkoa eräpäivästä maksupäivään saakka.

5 5 (10) 6. OIKEUS KAUPPAAN 7. OMISTUSOIKEUDEN SIIRTYMINEN 8. HALLINTAOIKEUS 9. VASTUU YLLÄPIDOSTA 10. OSAPUOLTEN VAKUUTUKSET Ostaja vakuuttaa, että sillä on oikeus ja tarvittavat valtuudet ostaa osakkeet. Myyjä vakuuttaa, että sillä on oikeus ja tarvittavat valtuudet myydä osakkeet. Omistusoikeus osakkeisiin siirtyy Ostajalle tämän kauppakirjan allekirjoituksilla. Osakekirjat (nro ja ) luovutetaan Ostajalle siirtomerkinnällä varustettuna kaupanteon yhteydessä ja ne kuitataan vastaanotetuksi tämän kauppakirjan allekirjoituksin. Hallintaoikeus siirtyy Ostajalle tämän kauppakirjan allekirjoituksin. Hallintaoikeuden siirron yhteydessä Myyjä luovuttaa kaikki hallussaan olevat kiinteistön avaimet Ostajalle ja Ostaja kuittaa tämän kauppakirjan allekirjoituksin ne vastaanottaneensa. Ostaja vastaa kiinteistön kaikista ylläpitokuluista sekä julkisoikeudellisista maksuista ja veroista alkaen. Vaaranvastuu siirtyy Ostajalle tämän kauppakirjan allekirjoituksella. Myyjä vakuuttaa antaneensa Ostajalle tiedon kaikista tiedossaan olevista seikoista ja niissä ennen kauppaa tapahtuneista muutoksista, jotka ovat saattaneet vaikuttaa Ostajan ratkaisuun kauppaa päätettäessä. Myyjä ei anna vakuutuksia Yhtiön omaisuuden laadusta taikka arvosta. Ostaja on Yhtiön perustajaosakas, hallinnut osaa Yhtiön omistamasta rakennuksesta sen valmistumisesta lähtien vuodesta 1994 ja Ostajalla on ollut koko Yhtiön olemassa olon ajan edustus Yhtiön hallituksessa. Ostaja tuntee omistuksensa perusteella hyvin Yhtiön, kiinteistön ja sillä sijaitsevat rakennukset eikä ole edellyttänyt tai tehnyt kauppaa varten erillisiä kuntotarkastuksia taikka muitakaan tarkastuksia, kuten taloudellinen tai juridinen due diligence -tarkastus. Ostaja vakuuttaa, että se on arvioinut kauppaa sekä kaupan kohdetta haluamassaan laajuudessa ja riittävässä määrin. Ostaja on tutustunut kiinteistöyhtiötä koskeviin asiakirjoihin: tilinpäätös tilintarkastuskertomus -yhtiöjärjestys -kaupparekisteriote x kuntoarvio, Insinööritoimisto Marttila Oy kiinteistötodistukset x

6 6 (10) 11. MYYJÄN VASTUU Ostaja on tietoinen, että kaupan kohteena olevaan kiinteistöön ja sillä sijaitseviin rakennuksiin voi lähitulevaisuudessa kohdistua merkittäviä korjaus- ja kunnostustöitä. Ostaja ottaa vastattavakseen kaikista mahdollisista rakennuksen korjaamisessa tai purkamisessa tarvittavista toimenpiteistä ja näistä aiheutuvista kustannuksista siitä huolimatta, olisiko niitä voitu kuntoarviossa tai kustannusarviossa huomioida, ovatko ne olleet kaupantekohetkellä piileviä tai onko niillä terveydelle tai ympäristölle haitallisia vaikutuksia. Tämä seikka on huomioitu kauppahintaa alentavana tekijänä. Ostaja ilmoittaa, ettei sillä ole mitään vaatimuksia Myyjää kohtaan kaupan kohteessa sijaitsevan kiinteistön ja rakennusten perusteella. Osapuolet ilmoittavat, että heillä ei ole tiedossaan seikkaa, joka olisi tämän sopimuksen mukaisen, toiseen Osapuoleen kohdistuvan vaatimuksen peruste. Myyjä on vastuussa sellaisesta Ostajan toteutuneesta vahingosta, joka aiheutuu Myyjän sopimusrikkomuksesta. Vahinko, jonka Myyjä korvaa tämän kohdan mukaisesti, katsotaan Kauppahinnan vähennykseksi. Tämän kohdan perusteella maksettava korvaus on ainoa korvaus, johon Ostajalla on tämän Sopimuksen perusteella oikeus, eikä muu korvaus tai seuraus kauppalain (355/1987) tai muun säädöksen perusteella tule kyseeseen. Myyjä ei vastaa mistään välillisistä tai epäsuorista vahingoista tai menetyksistä. Myyjän korvausvelvollisuutta tähän Sopimukseen liittyen on rajoitettu seuraavasti: Sikäli kuin vahinko on vähennettävissä Yhtiön verotuksessa, tai liittyy verottamattomaan varaukseen, Ostajan esittämää vaatimusta on vähennettävä määrällä, joka vastaa vahingon määrää kerrottuna asianomaisella korvausta suoritettaessa voimassa olevalla yhtiöverokannalla. Ostaja ei saa esittää vaatimusta sellaisiin tietoihin perustuen, jotka Ostajalla on ollut käytössä sen yhtiön omistamiseen ja hallitustyöskentelyyn liittyen tai jotka ovat tulleet esille osakekauppaprosessin missä tahansa vaiheessa. Koska Ostaja on osallistunut yhtiön hallituksen toimintaan ennen osakekauppaa, sillä voidaan ymmärtää olleen laaja ymmärrys Yhtiöön liittyvistä tiedoista. Koska Ostajalla on ollut Yhtiön osaomistus ja edustus yhtiön hallituksessa, Ostaja ei voi esittää vaatimusta, joka perustuisi Myyjän antamaan väärään tietoon, kun Ostajilla on ollut mahdollisuus korjata väärä tieto Yrityksen tuntemukseen perustuen. Ostaja ei saa esittää vaatimusta sikäli kuin kyseistä vahinkoa koskee erityinen varaus tilinpäätöksessä, tai sikäli kuin kyseinen seikka muuten ilmenee tilinpäätöksestä.

7 7 (10) 12. SALASSAPITO JA TIEDONANNOT Myyjällä ei ole seuraaviin seikkoihin liittyen korvausvastuuta tähän Sopimukseen liittyen tai muutoin: Mikäli vaatimus perustuu myöhemmin voimaantulleeseen lainsäädäntöön, tai mikäli ko. lainsäädäntö tulee voimaan takautuvasti, tai perustuu verokannan korotukseen. Mikäli vastuu on syntynyt Ostajan tai sen seuraajan teon tai tekemättä jättämisen seurauksena. Jotta Ostajan tämän kohdan mukainen vaatimus voidaan ottaa huomioon, on sen oltava kirjallisessa muodossa ja tehty seuraavalla tavalla: Jokaisessa vaatimuksessa on mainittava vaatimuksen ja vaadittavan määrän yksityiskohtaiset perusteet. Jokainen vaatimus on tehtävä kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa siitä, kun Ostaja sai tietoonsa vaatimukseen perustuvat olosuhteet tai seikat, joihin vaatimus perustuu. Vaatimuksista tulee kirjallisesti ilmoittaa Myyjälle kuitenkin viimeistään mennessä. Ostaja on velvollinen parhaan kykynsä mukaan estämään, vähentämään ja pienentämään syntyviä vahinkoja eikä Myyjällä ole korvausvelvollisuutta siltä osin kuin Ostaja olisi voinut estää, vähentää tai pienentää tämän sopimuksen rikkomisesta johtuvia vahinkoja. Ostaja on velvollinen ilmoittamaan Myyjälle välittömästi saatuaan tiedon Yhtiölle esitetystä vaateesta, josta Myyjä tämän sopimuksen perusteella vastaa. Myyjällä ei ole korvausvelvollisuutta, mikäli Ostaja on hyväksynyt ilman Myyjän suostumusta Myyjän vastuun piiriin kuuluvaan seikkaan perustuvan vaatimuksen, vaikka vaatimuksen hyväksymiseen ei olisi ollut lakiin tai tähän sopimukseen perustuvaa velvollisuutta. Myyjä ei kuitenkaan ole velvollinen suorittamaan minkäänlaista korvausta, mikäli vaatimusten yhteenlaskettu määrä on alle 50 % kauppahinnasta. Yksittäistä vaatimusta, joka on alle euroa, ei oteta huomioon korvausten perusteena. Myyjän korvausvelvollisuus Ostajaa kohtaan ei voi millään perusteella ylittää 50 % kauppahinnasta; ko. rajoitus muodostaa Myyjän korvaus- tai muun vastuun ehdottoman ylärajan tämän sopimuksen ja kaikkien muiden seikkojen perusteella. Vaatimukset, joita ei ole sovittu, peruutettu tai muutoin tyydytetty, katsotaan vanhentuneiksi, mikäli sitä ei ole saatettu lopullisesti ratkaistavaksi tämän sopimuksen mukaisessa järjestyksessä kuuden (6) kuukauden kuluessa vaatimuksen esittämisestä. Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa luottamukselliset tiedot, jotka koskevat toista Osapuolta sekä olemaan käyttämättä mainittuja luottamuksellisia tietoja muutoin kuin tämän Sopimuksen toteuttamiseksi.

8 8 (10) 13. TIEDOTTAMINEN Osapuolten vakuutukset ja Myyjän vastuuta sekä riidan ratkaisua koskevat osat ovat luottamuksellista, Metsähallituksen liikesalaisuuden piiriin kuuluvaa tietoa. Edellä olevat salassapitovelvoitteet eivät kuitenkaan estä Osapuolia paljastamasta luottamuksellista tietoa lain tai toimivaltaisen viranomaisen näin vaatiessa. Kaikki tätä kauppaa koskevat lehdistötiedotteet sovitaan Osapuolten kesken yhteisesti ja julkistukset tehdään Osapuolten toimesta yhteisesti. 14. ILMOITUKSET Sopimuksen mukaiset ilmoitukset on toimitettava henkilökohtaisesti, kirjeenä saantitodistusta vastaan, lähettiyhtiön tai sähköpostin välityksellä Osapuolen tässä Sopimuksessa ilmoitettuun osoitteeseen. Osapuolen tulee ilmoittaa muuttuneista yhteystiedoista viipymättä. Toimitettaessa ilmoitus henkilökohtaisesti ilmoituksen tiedoksiannon katsotaan tapahtuneen, kun ilmoitus on annettu vastaanottajalle. Toimitettaessa ilmoitus kirjeenä saantitodistusta vastaan taikka lähettiyhtiön välityksellä ilmoituksen tiedoksiannon katsotaan tapahtuneen kolmantena arkipäivänä ilmoituksen lähettämisestä. Lähetettäessä ilmoitus sähköpostitse ilmoituksen tiedoksiannon katsotaan tapahtuneen lähetystä seuraavana arkipäivänä, mikäli tieto onnistuneesti saapunut palvelimelle. 15. EI MUITA SOPIMUKSIA 16. SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN Sopimus muodostaa Osapuolten koko sopimuksen tässä käsiteltyjen asioiden osalta ja kumoaa Osapuolten aikaisemmat kyseisiä asioita koskevat sopimukset. Sopimusta voidaan muuttaa tai täydentää vain kirjallisesti, eikä Osapuoli voi vedota suullisesti tai hiljaisesti väitetyksi tapahtuneeseen Sopimuksen muutokseen tai täydennykseen. Tätä Sopimusta tai sen mukaisia oikeuksia tai velvollisuuksia ei saa siirtää ilman toisen Osapuolen kirjallista suostumusta. 17. MUUTOKSET YHTIÖN HALLITUKSESSA Välittömästi tämän sopimuksen allekirjoituksen jälkeen Myyjän edustajat Yhtiön hallituksessa jättävät kirjalliset eroilmoituksensa, jossa ilmoittavat eroavansa Yhtiön hallituksesta välittömästi. Ostaja sitoutuu kutsumaan viipymättä koolle yhtiökokouksen ja päättämään vastuuvapauden myöntämisestä eroaville hallituksen jäsenille. Yhtiökokouksessa on läsnäolo-oikeus Myyjän edustajalla.

9 9 (10) 18. TILOJEN VAPAUTUMINEN Kaupan kohteeseen ei kohdistu mitään voimassa olevia vuokrasopimuksia. Tilat ovat välittömästi Ostajan käytettävissä. 19. IRTAIMISTO Kiinteistössä oleva irtaimisto siirtyy Ostajalle tämän kauppakirjan mukaisesti. 20. VARAINSIIRTOVERO 21. SOVELLETTAVA LAKI 22. ERIMIELISYYDET Tästä kaupasta menevästä varainsiirtoverosta vastaa Ostaja. Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia lukuun ottamatta sen lainvalintaa koskevia sääntöjä ja periaatteita. Erityisesti sovitaan, että tämän Sopimuksen mukaiseen Osakkeiden kauppaan ei sovelleta Kauppalakia (355/1987, muutoksineen). Ensisijaisesti sopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan Myyjän ja Ostajan välisillä neuvotteluilla. Toissijaisesti jos Myyjän ja Ostajan välisillä neuvotteluilla erimielisyyttä ei ole saatu ratkaistua, erimielisyydet ratkaisee lopullisesti yksi (1) välimies välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. Mikäli Osapuoli on esittänyt toista Osapuolta kohtaan vaatimuksen tämän Sopimuksen nojalla, tulee vaatimuksen esittäneen Osapuolen hakea välitystuomiota asian ratkaisemiseksi 60 päivän kuluessa siitä, kun alkuperäinen vaatimus esitettiin toiselle Osapuolelle, muussa tapauksessa Osapuoli menettää oikeutensa ko. vaatimuksen esittämiseen.

10 10 (10) 23. ALLEKIRJOITUKSET Tätä kauppakirjaa on laadittu kolme kappaletta, yksi kummallekin sopijapuolelle ja yksi Yhtiön isännöitsijälle. Rantasalmella Myyjä Metsähallitus Jouni Aarnio Aluejohtaja Ostaja Rantasalmen kunta Kristiina Järvenpää Kunnanjohtaja Johanna Keränen Kehittämispäällikkö