TARJOUSASIAKIRJA OY DANFOSS AB:N VAPAAEHTOINEN JULKINEN OSTOTARJOUS KAIKISTA VACON OYJ:N LIIK- KEESEEN LASKEMISTA OSAKKEISTA

Transkriptio

1 TARJOUSASIAKIRJA OY DANFOSS AB:N VAPAAEHTOINEN JULKINEN OSTOTARJOUS KAIKISTA VACON OYJ:N LIIK- KEESEEN LASKEMISTA OSAKKEISTA Oy Danfoss Ab ( Tarjouksentekijä ) tarjoutuu arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, AML ) 11 luvun mukaisella vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella ja tämän tarjousasiakirjan ( Tarjousasiakirja ) sisältämien ehtojen mukaisesti hankkimaan kaikki Vacon Oyj:n ( Vacon tai Yhtiö ) liikkeeseen laskemat osakkeet ( Osakkeet tai kukin erikseen Osake ), jotka eivät ole Tarjouksentekijän, Yhtiön tai minkään sen tytäryhtiön hallussa ( Ostotarjous ). Tarjouksentekijä on Danfoss A/S:n ( Danfoss ) välillisesti täysin omistama tytäryhtiö. Tarjouksentekijä on Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö. Danfoss on Tanskan lakien mukaan perustettu osakeyhtiö. Vacon on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ( Helsingin Pörssi ) pörssilistalla. Danfoss ja Tarjouksentekijä julkistivat Ostotarjouksen Tarjottava vastike on 34,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ( Tarjoushinta ). Tarjoushinta on noin 20,3 prosenttia korkeampi kuin Vaconin osakkeen Ostotarjouksen julkistamispäivää edeltävän kahdentoista (12) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä, noin 19,0 prosenttia korkeampi kuin Ostotarjouksen julkistamista edeltävän kolmen (3) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi ja noin 13,1 prosenttia korkeampi kuin osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista. Ostotarjouksen hyväksymisaika ( Tarjousaika ) alkaa klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy klo (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa. Ks. lisätietoja kohdasta Ostotarjouksen ehdot. Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksenä on tämän Tarjousasiakirjan kohdassa Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset kuvattujen edellytysten täyttyminen. Tarjouksentekijä on pidättänyt itsellään oikeuden luopua, lain niin salliessa, yhdestä tai useammasta Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksestä tai peruuttaa Ostotarjous kohdan Ostotarjouksen ehdot mukaisesti. Vaconin hallitus suosittelee Vaconin osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Osakkeenomistajat, joiden yhteenlaskettu omistusosuus Vaconin osakkeista on noin 14,32 prosenttia, ovat sitoutuneet tietyin tavanomaisin ehdoin hyväksymään Ostotarjouksen (ks. kohta Tausta ja tavoitteet Suurimpien osakkeenomistajien sitoumukset ). Lisäksi Tarjouksentekijä ja AC Invest Three B.V. ( AC Invest ) ovat allekirjoittaneet sopimuksen, jonka mukaan Tarjouksentekijä ostaa kaikki AC Investin hallussa olevat Vaconin osakkeet, jotka vastaavat 10,56 prosentin osakeomistusta Vaconissa (ks. kohta Tausta ja tavoitteet Tarjouksentekijän omistus Vaconissa ). Tällä etusivulla esitetyt tiedot tulee lukea yhdessä muualla tässä Tarjousasiakirjassa, erityisesti kohdassa Ostotarjouksen ehdot, esitettyjen tarkempien tietojen kanssa. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI SOVELTU- VAN LAIN VASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA TAI SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSIT- SE, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ EIKÄ TÄTÄ TARJOUSASIAKIRJAA TAI SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA SAA MISSÄÄN OLOSUHTEISSA LEVITTÄÄ KANADASSA, JA- PANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA EIKÄ MILLÄÄN MUILLA ALUEILLA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. Danfossin taloudellinen neuvonantaja

2 TÄRKEITÄ TIETOJA Tässä Tarjousasiakirjassa Danfoss tarkoittaa asiayhteydestä riippuen joko Danfoss A/S:ää tai Danfoss A/S:ää ja sen konserniyhtiöitä yhdessä. Lisäksi tässä Tarjousasiakirjassa Vacon ja Yhtiö tarkoittavat asiayhteydestä riippuen joko Vacon Oyj:tä tai Vacon Oyj:tä ja sen konserniyhtiöitä yhdessä. Tämä Tarjousasiakirja on laadittu Suomen lainsäädännön mukaisesti, mukaan luettuna AML ja valtiovarainministeriön asetus 1022/2012, sekä Finanssivalvonnan määräyksien ja ohjeiden 9/2013 (dnro 10/01.00/2013) mukaisesti. Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia, ja kaikki niitä koskevat erimielisyydet ratkaistaan yksinomaan suomalaisissa tuomioistuimissa. Tämä Tarjousasiakirja on saatavilla suomen- ja englanninkielisenä. Jos Tarjousasiakirjan kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän suomenkielisen Tarjousasiakirjan, mutta ei vastaa tässä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 14/ /2014. Tarjousasiakirja on saatavilla suomenkielisenä alkaen Tarjouksentekijän toimipisteessä osoitteessa Niittytaival 13, Espoo, Nordea Pankki Suomi Oyj:n ( Nordea Pankki ) konttoreissa ja Helsingin Pörssissä osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki sekä alkaen internetissä osoitteessa ja ja englanniksi alkaen internetissä osoitteessa ja Tarjouksentekijä voi Suomen lainsäädännön sallimissa rajoissa ostaa Osakkeita myös suoraan ennen Tarjousajan tai mahdollisen jatketun Tarjousajan päättymistä hinnalla, joka ei ylitä Tarjoushintaa 34,00 euroa Osakkeelta. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse, sähköpostitse tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Ostotarjousta ei erityisesti tehdä eikä tätä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita saa missään olosuhteissa levittää Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Hongkongissa eikä millään muilla alueilla, joilla se olisi lainvastaista. Kaikki tässä Tarjousasiakirjassa olevat Yhtiötä koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Yhtiön päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan toimintakertomukseen ja tilinpäätökseen ja Yhtiön päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta julkistamaan osavuosikatsaukseen sekä Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, Yhtiön saatavilla olleeseen Euroclear Finland Oy:n ( Euroclear ) ylläpitämään osakasluetteloon, Yhtiön verkkosivustolla julkaistuihin tietoihin ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei siten vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. Tarjousasiakirjaa ei täydennetä eikä päivitetä minkään Yhtiön tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen julkistaman taloudellisen informaation tai Yhtiön julkistamien muiden pörssitiedotteiden perusteella, eikä Tarjouksentekijä muutoinkaan tiedota erikseen tällaisen taloudellisen informaation tai muiden pörssitiedotteiden julkistamisesta, paitsi siinä määrin kuin pakottava lainsäädäntö edellyttää. Nordea Bank Danmark A/S, Markets Investment Banking ( Nordea Markets Investment Banking ) toimii Danfossin taloudellisena neuvonantajana ( Taloudellinen Neuvonantaja ) Ostotarjoukseen liittyen Yhdysvaltojen ulkopuolella. Se ei pidä Ostotarjouksen osalta ketään muuta asiakkaanaan eikä tarjoa Nordea Markets Investment Bankingin asiakkaille tarjottua suojaa tai anna neuvoja kenellekään muulle kuin Danfossille. Taloudellisen Neuvonantajan kanssa samaan konserniin kuuluva Nordea Pankki toimii Tarjouksentekijän asiamiehenä Ostotarjouksen teknisessä toteutuksessa. YHDYSVALTALAISIA ARVOPAPERINHALTIJOITA KOSKEVA HUOMAUTUS Tässä Tarjousasiakirjassa esitettyyn Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia. Vaconin yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien on syytä ottaa huomioon, että Ostotarjoukseen sovelletaan Suomessa voimassa olevaa tiedonantovelvollisuutta ja ostotarjouksia koskevaa lainsäädäntöä, joka poikkeaa Yhdysvalloissa voimassa olevasta lainsäädännöstä. Ostotarjouksen tekemisessä Yhdysvalloissa noudatetaan Yhdysvaltojen vuoden 1934 US Securities Exchange Act -lain (muutoksineen) ( Exchange Act -laki ) 14(e)-kohtaa ja Exchange Act -lain nojalla annettua Regulation 14E -sääntöä, Exchange Act -lain Rule 14d-1(d) -säännön mukaisia poikkeuksia ja muilta osin Suomessa voimassa olevaa lainsäädän- 2

3 töä. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen Yhdysvalloissa sovellettavasta tarjousmenettelystä ja lainsäädännöstä poikkeavia määräyksiä, jotka koskevat tiedonantovelvollisuutta ja muuta menettelyä koskevia määräyksiä, kuten peruutusoikeutta, Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyä ja maksusuoritusten ajoitusta. Raymond James & Associates, Inc. (puhelinnumero: ) toimii Tarjouksentekijän välittäjänä (dealer manager) Yhdysvalloissa Ostotarjouksen yhteydessä. Exchange Act -lain Rule 14e-5 -säännöstä annetun poikkeuksen mukaan Tarjouksentekijällä ja sen eräillä edustajilla on aika ajoin oikeus ostaa Osakkeita tai ryhtyä järjestelyihin Osakkeiden ostamiseksi Ostotarjouksen ulkopuolella Ostotarjouksen julkistamishetkestä Ostotarjouksen Tarjousajan päättymiseen saakka, mukaan luettuna joko avoimilla markkinoilla tapahtuvat ostot vallitseviin hintoihin tai yksityisinä transaktioina tapahtuvat ostot neuvoteltuihin hintoihin, kussakin tapauksessa Yhdysvaltojen ulkopuolella ja Suomessa soveltuvien lakien ja määräysten sallimissa rajoissa. Tällaisia ostoja ei tehdä tässä Tarjousasiakirjassa ilmoitettua Ostotarjouksen hintaa korkeampaan hintaan, ellei Ostotarjouksen hintaa koroteta vastaavasti. Kaikki tällaiset ostot tehdään soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti ja julkistetaan Suomen lakien ja määräysten edellyttämässä laajuudessa, ja Suomessa julkistetut ostot julkistetaan myös Yhdysvalloissa. TÄMÄ TARJOUSASIAKIRJA EI OLE YHDYSVALTOJEN ARVOPAPERI- JA PÖRSSIKOMITEAN (THE UNI- TED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION) TAI MINKÄÄN YHDYSVALTOJEN OSAVAL- TION ARVOPAPERIKOMITEAN TAI SÄÄNTELYVIRANOMAISEN HYVÄKSYMÄ TAI HYLKÄÄMÄ, EI- VÄTKÄ NE OLE LAUSUNEET TÄMÄN OSTOTARJOUKSEN KOHTUULLISUUDESTA TAI EDUISTA EI- VÄTKÄ VAHVISTANEET TÄMÄN TARJOUSASIAKIRJAN OIKEELLISUUTTA TAI TÄYDELLISYYTTÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOIS- SA. 3

4 Tärkeitä päivämääriä Alla on esitetty Ostotarjoukseen liittyviä eräitä tärkeitä päivämääriä olettaen, ettei Tarjousaikaa ole jatkettu tai keskeytetty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti: Tarjouksentekijän ilmoitus Ostotarjouksesta Tarjousaika alkaa Tarjousaika päättyy (ellei sitä jatketa) Ostotarjouksen alustavan tuloksen ilmoittaminen (arviolta) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ilmoittaminen (arviolta) Ostotarjouksen toteutuskaupat (arviolta) Ostotarjouksen yhteydessä tehtyjen kauppojen selvitys (arviolta) Tarjoushinnan maksu (arviolta)

5 TARJOUSASIAKIRJASTA VASTUULLISET TAHOT Tarjouksentekijä Oy Danfoss Ab Y-tunnus: Rekisteröity osoite: Niittytaival 13, Espoo Kotipaikka: Leppävirta Tarjouksentekijän hallituksen jäsenet Kjeld Stærk (puheenjohtaja) Markku Muuronen Anders Stahlschmidt Danfoss Danfoss A/S Y-tunnus: Rekisteröity toimipaikka: Nordborgvej 81, DK-6430 Nordborg Rekisteröity kotipaikka: Sønderborg Danfoss A/S:n hallituksen jäsenet Jørgen Mads Clausen (puheenjohtaja) Henrik Poulsen Mads-Peter Clausen William Ervin Hoover Kasper Rørsted Björn Rosengren Lars Grau Jens Peter Nielsen Sandra Nørgaard Bertelsen Danfoss A/S:n johtoryhmän jäsenet Niels B. Christiansen (toimitusjohtaja) Jesper Christensen (talousjohtaja) Kim Fausing (operatiivinen johtaja) Tarjouksentekijän ja Danfossin vakuutus Tarjouksentekijä on laatinut tämän Tarjousasiakirjan AML:n 11 luvun 11 :n mukaisesti tässä kuvatun Ostotarjouksen tekemistä varten. Tarjouksentekijä ja Danfoss vakuuttavat, että heidän parhaan tietonsa ja ymmärryksensä mukaan tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään Ostotarjouksen edullisuuden arviointiin todennäköisesti vaikuttavaa tietoa. Kaikki tässä Tarjousasiakirjassa esitettävät Yhtiötä koskevat tiedot perustuvat yksinomaan julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ja Danfoss eivät näin ollen vastaa tällaisista tiedoista millään tavalla lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä Tarjousasiakirjassa. Helsinki, Nordborg, Oy Danfoss Ab Danfoss A/S 5

6 TARJOUKSENTEKIJÄN NEUVONANTAJAT Danfossin Taloudellinen Neuvonantaja Nordea Bank Danmark A/S, Markets Investment Banking Strandgade 3 PO Box 850 DK-0900 Copenhagen C Tanska Tarjouksentekijän ja Danfossin oikeudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy Eteläesplanadi Helsinki Suomi 6

7 SISÄLLYSLUETTELO TÄRKEITÄ TIETOJA...2 YHDYSVALTALAISIA ARVOPAPERINHALTIJOITA KOSKEVA HUOMAUTUS...2 TARJOUSASIAKIRJASTA VASTUULLISET TAHOT...5 TARJOUKSENTEKIJÄN NEUVONANTAJAT...6 SISÄLLYSLUETTELO...7 TAUSTA JA TAVOITTEET...8 Ostotarjouksen taustaa...8 Vaikutukset Vaconin toimintaan ja varoihin sekä johdon ja henkilöstön tuleva asema...9 Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat Suosituksen noudattaminen Vaconin johdolle maksettavat palkkiot tai muut etuudet Ostotarjouksen toteutuessa sekä neuvonantajien palkkiot Ostotarjouksen rahoittaminen Tarjouksentekijän omistus Vaconissa Tarjouksentekijän Vaconin osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat Vaconin hallituksen lausunto Suurimpien osakkeenomistajien sitoumukset Sovellettava laki TIEDOT OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUPERUSTEISTA Tarjousvastikkeen määrittelyperusteet Osakkeiden kaupankäyntihinnat Muut ostotarjoukset TIIVISTELMÄ YHDISTYMISSOPIMUKSESTA Yhdistymissopimuksen taustaa Tarjousaika ja tarjousvastike Toteuttamisedellytykset Vaconin hallituksen suositus Vakuutukset Sitoumukset Sopimuksen päättyminen Sovellettava laki OSTOTARJOUKSEN EHDOT Ostotarjouksen kohde Tarjoushinta Tarjousaika Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset Korotus- ja hyvitysvelvollisuus Ostotarjouksen hyväksymismenettely Peruutusoikeus Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen Osakkeiden maksuehdot ja selvitys Omistusoikeuden siirtyminen Varainsiirtovero ja muut maksut Muut asiat VACONIN ESITTELY Yleistä Osakepääoma ja omistusrakenne Hallituksen jäsenten ja johdon omistukset Osakeantia sekä optioiden ja muiden Yhtiön Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskeva valtuutus Yhtiön liikkeeseenlaskemat vaihtovelkakirjalainat, optiolainat ja optio-oikeudet Omat osakkeet ja omien osakkeiden hankkimista ja luovuttamista koskeva valtuutus Osakassopimukset ja muut äänivallan käyttöön liittyvät sopimukset Hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat Taloudellinen informaatio Yhtiön julkistamat tulevaisuudennäkymät ja seikat, jotka ovat omiaan vaikuttamaan arvopaperin arvoon Yhtiöjärjestys TARJOUKSENTEKIJÄN ESITTELY Tarjouksentekijä ja Danfoss lyhyesti Tarjouksentekijään AML:n 11 luvun 5 :n mukaisessa suhteessa olevat tahot Yhtiön omistus Tarjouksentekijässä VEROTUS LIITTEET

8 TAUSTA JA TAVOITTEET Ostotarjouksen taustaa Danfoss Danfoss on yksi maailman johtavista elintarviketuotannon, modernin infrastruktuurin, tehokkaan energiankäytön ja ilmastoa säästävien ratkaisujen kasvavaan kysyntään vastaavien teknologioiden toimittajista. Danfoss-konserni jakautuu kahteen liiketoimintasegmenttiin: Danfoss Climate & Energy (ilmasto ja energia) sekä Danfoss Power Solutions (voimansiirtoratkaisut). Danfossin kolme erityispiirrettä ovat perheomistukseen perustuva keskittynyt omistajarakenne, jonka tuoma joustavuus turvaa Danfossin liiketoiminta-alueiden pitkän aikavälin kehittämisen selkeä strategia, jonka tavoitteena on olla markkinoiden kahden johtavan yrityksen joukossa Danfossin ydinliiketoiminta-alueilla vahva ja hyvämaineinen brändi, joka on kasvanut yhtiön pohjoismaisista juurista ja tunnetaan nykyään koko maailmassa. Danfossin liiketoimintafilosofia perustuu seuraaviin strategisiin linjauksiin: Core & Clear (selvyys ja selkeys) selkeä ja läpinäkyvä Danfossin valikoima sekä selvästi rajatut ydinliiketoiminnat Free & Agile (vapaus ja ketteryys) vahvaan tulokseen ja kassavirtaan perustuva toiminnan suuntaamisen vapaus Customer & Innovation (asiakkaat ja innovointi) vahva ja selkeä arvolupaus, innovointi toiminnan ytimestä Passion & Performance (into ja tulokset) henkilöstöhallinto, Danfossin liiketoimintajärjestelmä ja tulosten johtaminen. Vuonna 2013 Danfossin liikevaihto oli miljoonaa euroa ja käyttökate (EBITDA) 710 miljoonaa euroa. Danfoss myy tuotteitaan yli sataan maahan. Sen palveluksessa on yhteensä noin henkilöä eri maissa. Danfossin Power Electronics -divisioona Danfossin Power Electronics -divisioona on Climate & Energy -liiketoimintasegmentin divisioonista suurin. Sen taustalla on yli 40 vuoden historia ja tuotekehitystyö taajuusmuuttajien markkinoilla. Power Electronics -divisioonan yleisenä strategiana on kasvaa kannattavasti divisioonan tärkeimmillä liiketoimintaalueilla, joihin kuuluvat Danfoss VLT Drives (VLT-muuttajat) ja Danfoss Silicon Power (virtamoduulit). Danfoss myi aurinkoinvertteriliiketoimintansa SMA Solar Technology (DE):lle toukokuussa Kaupan jälkeen Danfoss on toiminut SMA Solar Technologyn sopimusvalmistajana eräiden aurinkoinverttereiden osalta. Danfoss omistaa SMA Solar Technologysta 20 prosenttia. Danfoss VLT Drives tunnetaan taajuusmuuttajien markkinoilla koko maailmassa. Se toimii globaalisti lämmityksen, ilmanvaihdon, ilmastoinnin ja jäähdytyksen (HVAC/R) sekä elintarviketeollisuuden ratkaisujen parissa sekä monilla alasegmenteillä eri toimialojen piirissä (kuten vedenkäsittely, kemianteollisuus, tekstiiliteollisuus, kaivosteollisuus, merenkulku, nosturit ja hissit). Danfossin Power Electronics -divisioonalla on toimituskeskuksia sekä tutkimus- ja kehityskeskuksia Kiinassa, Tanskassa, Yhdysvalloissa ja Saksassa. Se palvelee asiakkaitaan Danfossin maailmanlaajuisen myyntiyhtiöiden verkoston kautta. Danfoss VLT Drives on Danfoss-konsernin suurin liiketoimintayksikkö. 8

9 Danfossin tavoitteena on nousta merkittäväksi globaaliksi taajuusmuuttajien valmistajaksi ja esimerkiksi ABB:n kilpailijaksi. Tähän pääsemiseksi sen strategiana on tulevaisuudessakin olla vahva, tuotekeskeinen yritys, jonka tuotevalikoiman ja tarjooman keskiössä ovat taajuusmuuttajat. Taajuusmuuttajien maailmanmarkkinat Danfossin arvion mukaan on tunnistettavissa kolme suuntausta, jotka vaikuttavat todennäköisesti taajuusmuuttajien maailmanmarkkinoihin ja joilla on suuri merkitys tuotekeskeisten taajuusmuuttajavalmistajien kannalta. Danfossin näkemys on, että yleisesti ottaen taajuusmuuttajien markkinat kasvavat edelleen voimakkaasti seuraavien 5 10 vuoden ajan. Markkinoiden kasvutekijöitä ovat uudet taajuusmuuttajien käyttökohteet, energiatehokkuutta koskevan sääntelyn kiristyminen ja nopeudensäädön toistaiseksi vähäinen käyttö vaihtovirtamoottoreissa. Danfoss ennakoi myös, että taajuusmuuttajien maailmanmarkkinoiden painopiste siirtyy kohti Aasian ja Tyynenmeren aluetta ja Aasian-markkinat, jotka ovat jo maailman suurimmat, kasvavat edelleen, kun taas Euroopan- ja Pohjois- Amerikan-markkinoiden osuus pienenee. Lisäksi Danfossin arvion mukaan taajuusmuuttajien markkinoiden konsolidaatio jatkuu edelleen, sillä kilpailu kiristyy. Kilpailua voimistavat muun muassa ABB, Siemens ja Schneider, jotka noudattavat kaksoisstrategiaa. Ne ovat vahvoja toimijoita sekä ratkaisu- että tuotekeskeisessä taajuusmuuttajaliiketoiminnassa. Vaconin ja Danfossin on onnistuttava kasvamaan riittävästi, jotta ne voivat pitää erikoistunutta myyntihenkilöstöä, pysyä tutkimus- ja kehitystoiminnan huipulla, muuttaa rakennettaan uusille sovelluksille ja markkinoille pääsemiseksi ja päästä sellaisiin hankinta- ja tuotantovolyymeihin, että ne voivat kilpailla suurempien ja laaja-alaisempien tehoelektroniikkayritysten kanssa. Vaconin ja Danfossin yhdistymisen taustaa Ostotarjouksen taustalla on Danfossin strategia, joka keskittyy kannattavan kasvun luomiseen. Vacon on tästä näkökulmasta sopiva kumppani. Danfossin selvä näkemys on, että paras tapa vastata taajuusmuuttajamarkkinoiden tuleviin haasteisiin on yhdistää Vaconin ja Danfossin taajuusmuuttajaliiketoiminnat. Näin luodaan taajuusmuuttajamarkkinoille vahva yritys, jolla on ainutlaatuista osaamista ja kattava tuotevalikoima, minkä ansiosta se voi kasvaa kannattavasti ja innovoida myös tulevaisuudessa. Danfoss katsoo, että Vaconin ja Danfossin liiketoimintojen yhdistäminen luo erittäin vahvan perustan. Yhdessä Danfoss ja Vacon voivat muodostaa merkittävän, globaalisti suuntautuneen yrityksen taajuusmuuttajien markkinoille kehittää alkuperäisille laitevalmistajille (OEM) ja sopimusvalmistajille suunnattuja myyntikanavia vahvistaa asemaansa Kiinassa, Aasian ja Tyynenmeren alueella sekä Yhdysvalloissa vahvistaa tutkimus- ja kehitystoimintaansa mittakaavan ja yhdistetyn osaamisensa avulla yhdistää voimansa riittävän koon saavuttamiseksi. Vaikutukset Vaconin toimintaan ja varoihin sekä johdon ja henkilöstön tuleva asema Ostotarjouksella ei odoteta olevan välitöntä vaikutusta Vaconin toimintaan ja toimipaikkoihin tai työpaikkojen määrään. Jos Ostotarjous toteutuu, Vaconin ja Danfossin liiketoiminnat yhdistetään yhtiöiden yhteisen integraatiosuunnitelman mukaisesti. Integraatioprosessi käynnistyy kuitenkin vasta, kun kaikki tarvittavat viranomaisten hyväksynnät on saatu ja Ostotarjous toteutettu. Danfoss uskoo, että henkilöstö on kaikessa liiketoiminnassa tärkein menestystekijä. Danfoss noudattaa yritysjärjestelyissä tiettyjä perusarvoja, joita ovat nopea toiminta, avoin viestintä ja rehellisyys. Näin järjestely etenee sujuvasti ja on työntekijöille myönteinen ja uudistava kokemus. Avainhenkilöstö pyritään järjestelmällisin ponnistuksin säilyttämään, sillä sen panos on yhdistymisprosessin ja liiketoiminnan jatkuvan tuloksellisuuden kannalta olennainen. Danfossin liiketoimintamallissa asiakas on keskiössä: näin varmistetaan asiakastyytyväisyys, joka toimii hyvänä suosituksena uusille asiakkaille. Yhdistymisessä Danfossin yleisenä tavoitteena on luoda yhdistyville liiketoiminnoille varmuutta, jotta se voi tarjota asiakkaille ja markkinoille vakautta. Ratkaisu- ja palvelusitoumukset pyritään kaikin tavoin täyttämään entiseen tapaan myös yhdistymisprosessin aikana ja sen jälkeen. 9

10 Danfossin näkemyksen mukaisesti Ostotarjouksen toteutumisen jälkeen seuraava yhdistymisprosessi toteutetaan Vaconin ja Danfossin yhteistyönä, ja kummankin yrityksen ylin johto osallistuu siihen täysipainoisesti, jotta yritykset voivat määritellä kannattavan kasvun strategian tulevaisuutta varten. Danfoss on tietoinen siitä, että markkinat muuttuvat ja strategiat kehittyvät, ja se sopeutuu näihin muutoksiin. Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat Danfossin Power Electronics -divisioona ja Vacon ovat kumpikin tällä hetkellä merkittäviä toimijoita taajuusmuuttajaliiketoiminnassa. Yhdistämällä voimansa Danfoss ja Vacon nousevat markkinoilla varteenotettavaksi vaihtoehdoksi kilpailijoihin nähden ja voivat tarjota asiakkailleen entistä laajemman ja innovatiivisemman taajuusmuuttajien valikoiman entistä nopeammin. Yhdessä yhtiöt muodostavat vahvan perustan, jonka turvin ne voivat lisätä kasvua kriittisestä massasta kehittyneillä ja kehittyvillä markkinoilla. Ne voivat myös investoida lisää tutkimus- ja kehitystoimintaan ja myyntiin sekä saada mittakaavaetuja, jotka ovat taajuusmuuttajaliiketoiminnan keskeinen menestystekijä. Vaconin ja Danfossin Power Electronics -divisioonan yhdessä muodostama yksikkö tarjoaa taajuusmuuttajia tarvitseville asiakkaille ainutlaatuisen arvolupauksen, koska yhdistymisen tuloksena syntyy huippuluokan taajuusmuuttajien asiantuntijayritys, jonka asema on maailmanlaajuisesti merkittävä ainutlaatuinen pohjoismainen, globaalisti toimiva tehoelektroniikka-/taajuusmuuttajayhtiö, jonka toiminta perustuu vahvasti maailman johtaviin taajuusmuuttajien osaamiskeskuksiin Suomessa ja Tanskassa maantieteellisesti kattava taajuusmuuttajiin erikoistunut myyntihenkilöstö, joka palvelee asiakkaita ja kehittää tasapainoista asiakasportfoliota kattava pienjännite- ja mahdollisesti keskijännitetaajuusmuuttajien tuotevalikoima useita segmenttejä kattava rakenne ja tarjontaa kaikissa tärkeimmissä taajuusmuuttajasegmenteissä vahvaa globaalia tutkimus- ja kehitystoimintaa ja tuotantoa kolmella mantereella vahva johtamiskulttuuri, jossa keskitytään erityisesti tulosten saavuttamiseen ja joka perustuu vankkaan jatkuvan kehittämisen kulttuuriin (LEAN-johtamismalli ja Danfossin liiketoimintajärjestelmä). Jos Ostotarjous toteutuu onnistuneesti, Vacon yhdistetään Danfossin Power Electronics -divisioonaan ja yhdistymistä ohjaavat periaatteet ovat yhteisyyden tuoma vahvuus ja kulttuurierojen kunnioittaminen. Danfossin suunnitelmissa Vaasa ja Gråsten (Tanska) ovat uuden yksikön strategiset osaamiskeskukset, joilla on keskeinen asema muun muassa yhdistetyn yksikön johtamisessa, valmistuksessa ja tuotekehityksessä. Yrityksen liiketoiminnan juuret säilyvät lujasti paikallisissa pohjoismaisissa yhteisöissä ja kulttuureissa, mutta liiketoiminnalla tulee olemaan myös vahva globaali ulottuvuus. Lisäksi säilyttämällä läheiset yhteydet alueellisiin instituutioihin synnytetään huomattavaa lisäarvoa. Danfoss on käyttänyt huomattavasti aikaa ja voimavaroja selvittääkseen ja analysoidakseen mahdollisuutta yhdistää resurssinsa Vaconin kanssa. Danfossin analyysi tukee näkemystä, jonka mukaan Vaconin ja Danfossin yhdistyminen luo teollista ja strategista arvoa ja maailman parhaisiin kuuluvat toimintatavat tarjoavat erinomaiset edellytykset kehittää uusia mahdollisuuksia. Suosituksen noudattaminen Tarjouksentekijä, Danfoss ja Vacon tulevat Ostotarjouksessa noudattamaan AML:ssa tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n ostotarjouslautakunnan antamaa ostotarjouskoodia. 10

11 Vaconin johdolle maksettavat palkkiot tai muut etuudet Ostotarjouksen toteutuessa sekä neuvonantajien palkkiot Hallitus Yhdistymissopimuksessa (määritelty jäljempänä) Tarjouksentekijä on sitoutunut joko maksamaan tai huolehtimaan, että Vacon maksaa, Vaconin hallituksen jäsenten palkkiot Vaconin vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päätösten mukaisesti koko siltä toimikaudelta, jolle jäsenet alun perin valittiin, riippumatta siitä, korvataanko heidät ennen toimikautensa päättymistä. Vaconin hallituksen kuluva toimikausi päättyy Vaconin vuoden 2015 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Vaconin vuoden 2014 yhtiökokouksen päätösten nojalla hallituksen jäsenille maksetaan peruspalkkiona euroa kuukaudessa ja lisäpalkkiona enintään euroa kuukaudessa. Lisäpalkkio määräytyy konsernin tilikauden 2014 liikevaihdon ja liikevoiton kehityksen perusteella. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan hallituksen jäsenen perus- ja lisäpalkkio kaksinkertaisena. Hallituksen pysyvien valiokuntien jäsenille maksetaan 500 euron kokouskohtainen palkkio. Hallituksen jäsenille korvataan myös matkakulut. Johto Tarjouksentekijä on lisäksi sitoutunut maksamaan, tai huolehtimaan, että Yhtiö maksaa, Yhtiön nykyisten osakeperusteisten kannustinjärjestelmien piiriin tai mahdollisen nykyiset osakeperusteiset kannustinjärjestelmät korvaavan uuden kannustinjärjestelmän piiriin kuuluvien henkilöiden palkkiot. Vaconin hallitus on tehnyt periaatepäätöksen uudesta kannustinjärjestelmästä, joka korvaisi nykyisen vuosien suoritusperusteisen osakepalkkiojärjestelmän niiden henkilöiden kohdalla, jotka hyväksyvät uuden kannustinjärjestelmän ehdot. Uuteen kannustinjärjestelmään siirtyminen ja vuosien suoritusperusteisen osakepalkkiojärjestelmän lakkauttaminen niiden henkilöiden kohdalla, jotka hyväksyvät uuden kannustinjärjestelmän, on ehdollinen sille, että Ostotarjous toteutuu Yhdistymissopimuksen mukaisesti. Uudessa kannustinjärjestelmässä ne henkilöt, jotka hyväksyvät uuden kannustinjärjestelmän ehdot, ovat vuodelta 2014 oikeutettuja ennalta määriteltyyn käteismaksuun, joka on 50 prosenttia vuosien osakepalkkiojärjestelmässä vuodelle 2014 jaksotettujen kannustimien enimmäismäärästä (ts. yhteensä 50 prosenttia osakkeesta eli enintään osakkeen arvoa vastaavasti). Vuosien osakepalkkiojärjestelmän piirissä on 81 henkilöä. Käteiskannustimet maksetaan Ne nykyisen vuosien osakepalkkiojärjestelmän piiriin kuuluvat henkilöt, jotka eivät hyväksy uuden kannustinjärjestelmän ehtoja, säilyttävät nykyisen järjestelmän mukaiset oikeutensa. Nykyisen vuosien osakepalkkiojärjestelmän ehtojen mukaisesti näiden henkilöiden osakepalkkiot tulevat maksettaviksi käteisenä, jos Tarjouksentekijä saa omistukseensa yli 90 prosenttia Vaconin osakkeista ja äänistä. Uuden kannustinjärjestelmän piiriin kuuluvat henkilöt eivät Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen ole oikeutettuja maksuihin nykyisen vuosien osakepalkkiojärjestelmän perusteella. Jos uuden kannustinjärjestelmän piiriin kuuluville henkilöille suoritetaan maksuja nykyisen vuosien osakepalkkiojärjestelmän perusteella Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen, nämä maksut vähennetään euro eurosta -periaatteella näille henkilöille uuden kannustinjärjestelmän perusteella maksettavista maksuista. Toimitusjohtajan nykyisen osakepalkkiojärjestelmän maksimimäärä on osaketta. Viimeisimmän Vaconia koskevan ennusteen mukaan (ks. kohta Vaconin esittely Yhtiön julkistamat tulevaisuudennäkymät ja seikat, jotka ovat omiaan vaikuttamaan arvopaperin arvoon ) nykyinen osakepalkkiojärjestelmä tuottaisi toimitusjohtajalle vuodelta 2014 noin 25 prosenttia maksimiosakemäärästä eli noin osaketta. Ehtojen mukaan hallituksella on oikeus päättää palkkion maksamisesta kokonaan tai osaksi rahana, ja rahalla maksettaessa hallituksella on oikeus velvoittaa toimitusjohtaja hankkimaan osakkeita enimmillään 50 prosentilla palkkion määrästä. Uusi kannustinjärjestelmä tuottaa toimitusjohtajalle vuodelta 2014 käteisenä 50 prosenttia maksimiosakemäärästä eli osaketta. Tämän Ostotarjouksen mukaisella Tarjoushinnalla toimitusjohtaja saisi siten euroa. Viimeisimmän Vaconia koskevan ennusteen mukaan (ks. kohta Vaconin esittely Yhtiön julkistamat tulevaisuudennäkymät ja seikat, jotka ovat omiaan vaikuttamaan arvopaperin arvoon ) vuoden osakepalkkiojärjestelmän piiriin kuuluvat 81 henkilöä saisivat vuodelta 2014 arviolta noin osaketta. Ehtojen mukaan palkkio muodostuu osaksi rahasta (50 prosenttia) ja osaksi osakkeista (50 prosenttia), mutta hallituksella on ehtojen mukaan oikeus päättää myös muusta suhteesta rahana ja osakkeina maksettavan palkkion välillä. Nykyisen vuosien osakepalkkiojärjestelmän piiriin kuuluvat henkilöt saisivat siten yhteensä osaketta, ja käteisosuuden tarkoituksena on kattaa palkkioon liittyvät verot ja veronluonteiset maksut. Kuten yllä on esitetty, uudessa kannustinjärjestelmässä henkilöt, jotka hyväksyvät uuden kannustinjärjestelmän ehdot, ovat vuodelta 2014 oikeutettuja ennalta määriteltyyn käteis- 11

12 maksuun, joka on 50 prosenttia vuosien osakepalkkiojärjestelmässä vuodelle 2014 jaksotettujen kannustimien enimmäismäärästä (ts. yhteensä enintään osakkeen arvoa vastaavasti). Uuden osakepalkkiojärjestelmän piiriin kuuluva saisi näin ollen noin 100 prosenttia suuremman palkkion verrattuna siihen, että Ostotarjous ei toteutuisi. Vaconin ja Danfossin tarkoituksena on, ettei Yhtiön hallitus tee Yhdistymissopimuksen voimassaoloaikana päätöksiä vuosien osakepalkkiojärjestelmän tai muun kannustinjärjestelmän kannustimien myöntämisestä, suorituskriteereistä tai järjestelmän piiriin kuuluvista henkilöistä vuoden 2015 osalta. Neuvonantajat Danfoss on sitoutunut maksamaan neuvonantajilleen yhteensä enintään noin kuusi (6) miljoonaa euroa palkkioita. Osa edellä mainituista palkkiosta on riippuvainen Ostotarjouksen toteutumisesta. Ostotarjouksen rahoittaminen Danfoss on varmistanut Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ja pakollisen lunastusmenettelyn toteuttamisen edellyttämän rahoituksen ja suunnittelee käyttävänsä siihen käteisvarojaan, käyttämättömiä sitovia luottolimiittejään sekä muita luottoja, joiden antamisesta Danfossin rahoituslaitokset ovat tehneet luottopäätökset. Mainittu rahoitus ei ole ehdollista millekään sellaisille edellytyksille tai olosuhteille, jotka olisivat Danfossin tai Tarjouksentekijän vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella, pois lukien eräät Yhdistymissopimuksen mukaiset rajatut poikkeukset sekä force majeure -tilanteet. Tarjouksentekijän omistus Vaconissa Tarjouksentekijä ja AC Invest ovat allekirjoittaneet sopimuksen, jonka mukaan Tarjouksentekijä on sitoutunut ostamaan kaikki AC Investin hallussa olevat Vaconin liikkeeseen laskemat osakkeet ( Myyntiosakkeet ), jotka vastaavat 10,56 prosentin osakeomistusta Vaconissa. Sopimuksen mukaan Tarjouksentekijä on hankkinut Myyntiosakkeita määrän, joka vastaa 9,98 prosenttia kaikista Vaconin liikkeeseen laskemista osakkeista. Lisäksi Tarjouksentekijä on sitoutunut hankkimaan ja AC Invest on sitoutunut myymään loput Myyntiosakkeista, jotka vastaavat 0,58 prosenttia kaikista Vaconin liikkeeseen laskemista osakkeista, mikäli työ- ja elinkeinoministeriö vahvistaa kaupan ulkomaisten yritysostojen seurannasta annetun lain (172/2012, muutoksineen) mukaisesti. Osapuolet toteuttavat kaupan heti vahvistuksen saatuaan. Myyntiosakkeiden hankintahinta on 29,70 euroa osakkeelta. Mikäli Ostotarjous toteutuu onnistuneesti, käytetään hintana kaikille AC Investin myymille Myyntiosakkeille Tarjoushintaa 34,00 euroa osakkeelta. Tarjouksentekijän Vaconin osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat Tarjouksentekijän tarkoituksena on hankkia kaikki Osakkeet omistukseensa, lunastaa mahdolliset vähemmistöomistukset ja käyttää määräysvaltaansa Yhtiössä siten, että Yhtiö hakee osakkeiden poistamista Helsingin Pörssin pörssilistalta niin nopeasti kuin se on mahdollista ja hyväksyttävissä soveltuvien lakien ja määräysten nojalla. Tarjouksentekijä on hankkinut ja voi hankkia Osakkeita suoraan ennen Tarjousajan tai mahdollisen jatketun Tarjousajan päättymistä hinnalla, joka ei ylitä Tarjoushintaa. Velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous AML:n 11 luvun 19 :n mukaan osakkeenomistajan, jonka osuus kasvaa yli kolmenkymmenen (30) tai viidenkymmenen (50) prosentin kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla olevasta yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on tehtävä julkinen ostotarjous (pakollinen ostotarjous) kaikista muista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Jos edellä mainittu raja on ylittynyt vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen seurauksena, vapaaehtoisen ostotarjouksen jälkeen ei kuitenkaan AML:n mukaan tarvitse tehdä pakollista ostotarjousta edellyttäen, että alkuperäinen vapaaehtoinen ostotarjous on tehty kaikista kohdeyhtiön osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Edellä mainitun poikkeuksen mukaisesti Tarjouksentekijällä ei ole velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Osakeyhtiölain mukainen lunastusmenettely Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on oikeus ja vähemmistöosakkeenomistajan vaatiessa velvollisuus lunastaa loput yhtiön liikkeeseen laskemat osakkeet. 12

13 Jos Tarjouksentekijä saa omistukseensa enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä, Tarjouksentekijä aikoo käynnistää osakeyhtiölain edellä mainittujen määräysten mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn saadakseen omistukseensa kaikki Yhtiön Osakkeet. Vaconin hallituksen lausunto Vaconin hallitus on päättänyt yksimielisesti suositella osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Vaconin hallitus on julkistanut lausunnon Ostotarjouksesta. Lausunnossaan hallitus suosittelee yksimielisesti, että Vaconin osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen. Lausunnon antamista koskevaan päätöksentekoon osallistuivat kaikki Vaconin hallituksen jäsenet. Ostotarjousta koskevan arviointinsa tueksi Vaconin hallitus on saanut taloudelliselta neuvonantajaltaan Aventum Partners Oy:ltä fairness opinion -lausunnon. Vaconin hallituksen AML:n 11 luvun 13 :n mukaisesti antama lausunto on tämän Tarjousasiakirjan liitteenä A. Suurimpien osakkeenomistajien sitoumukset Tietyt merkittävät osakkeenomistajat, jotka edustavat yhdessä noin 14,32:ta prosenttia Vaconin kaikista osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet tietyin tavanomaisin ehdoin hyväksymään Ostotarjouksen. Ks. merkittävien osakkeenomistajien sitoumuksista myös kohta Vaconin esittely Osakepääoma ja omistusrakenne. Sovellettava laki Ostotarjoukseen ja tähän Tarjousasiakirjaan sovelletaan Suomen lakia, ja kaikki niitä koskevat erimielisyydet ratkaistaan yksinomaan suomalaisissa tuomioistuimissa. 13

14 Tarjousvastikkeen määrittelyperusteet TIEDOT OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUPERUSTEISTA Tarjouksentekijä tarjoaa Ostotarjouksen perusteella 34,00 euron käteisvastiketta jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Osakekohtaista Tarjoushintaa alennetaan Osakkeelle maksettavan osingon tai muun varojenjaon määrällä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, elleivät Tarjouksentekijä ja Vacon toisin sovi (ks. Ostotarjouksen ehdot Tarjoushinta ). AML:n 11 luvun 24 :n mukaan tehtäessä vapaaehtoinen ostotarjous kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja muista osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista lähtökohtana tarjousvastiketta määritettäessä on pidettävä korkeinta tarjouksentekijän tai tähän AML:n 11 luvun 5 :ssä tarkoitetussa suhteessa olevan henkilön ostotarjouksen julkistamista edeltävien kuuden (6) kuukauden aikana tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksamaa hintaa. Tarjouksentekijä tai muut AML:n 11 luvun 5 :ssä tarkoitetut tahot eivät ole Ostotarjouksen julkistamista edeltäneiden kuuden (6) kuukauden aikana hankkineet Yhtiön Osakkeita kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla tai muutoin Tarjoushintaa korkeampaan hintaan. Tarjouksentekijän omistusta Vaconissa tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä on kuvattu kohdassa Tausta ja tavoitteet Tarjouksentekijän omistus Vaconissa. Sen lisäksi, mitä edellä mainitussa kohdassa Tausta ja tavoitteet Tarjouksentekijän omistus Vaconissa on kuvattu, Tarjouksentekijällä tai Danfossilla tai muulla AML:n 11 luvun 5 :ssä tarkoitetulla taholla ei ole Vaconin osakkeita tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä. Osakkeiden kaupankäyntihinnat Alla olevassa kaaviossa on esitetty Vaconin osakkeiden kurssikehitys ja kaupankäyntimäärät Helsingin Pörssissä Ostotarjouksen julkistamista edeltävien kolmen (3) vuoden ajalta, eli EUR syys-11 tammi-12 touko-12 syys-12 tammi-13 touko-13 syys-13 tammi-14 touko-14 syys-14 Volyymi ('000) Volyymi ('000) Vacon Osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista edeltävänä kaupankäyntipäivänä oli 30,06 euroa. Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä Ostotarjouksen julkistamista edeltäneiden kolmen (3) kuukauden aikana eli oli 28,6 euroa. Vastaavasti osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Ostotarjouksen julkistamista edeltäneiden kahdentoista (12) kuukauden aikana eli oli 28,3 euroa. Tarjoushinta on 34,00 euroa jokaisesta Osakkeesta, mikä vastaa noin 13,1 prosentin preemiota verrattuna osakkeiden päätöskurssiin (30,06 euroa) Helsingin Pörssissä eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista, noin 19,0 prosentin preemiota verrattuna osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä kolmen (3) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista ja noin 20,3 prosentin preemiota verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin kahdentoista (12) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista. 1 Lähde: Bloomberg 14

15 Alla olevassa taulukossa on esitetty Vaconin osakkeiden kaupankäyntihinnat ja -määrät Helsingin Pörssissä Ostotarjousta edeltävältä kolmen (3) vuoden ajanjaksolta vuosineljänneksittäin. 2 Kaupankäyntimäärät Osakkeen päätöskurssi Osakkeiden määrä Euroa Alin Ylin Kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi (tuhatta) (miljoonaa) (euroa) (euroa) (euroa) 2011 Kolmas vuosineljännes ,4 20,6 18,2 Neljäs vuosineljännes ,0 17,5 17, Ensimmäinen vuosineljännes ,4 19,2 18,4 Toinen vuosineljännes ,6 20,1 18,7 Kolmas vuosineljännes ,6 19,9 19,4 Neljäs vuosineljännes ,2 20,4 19, Ensimmäinen vuosineljännes ,2 25,9 23,0 Toinen vuosineljännes ,4 27,9 26,5 Kolmas vuosineljännes ,4 29,3 26,7 Neljäs vuosineljännes ,4 28,7 27, Ensimmäinen vuosineljännes ,7 30,6 28,6 Toinen vuosineljännes ,5 30,6 29,5 Kolmas vuosineljännes (11.9. asti) ,2 30,7 28,5 Muut ostotarjoukset Tarjouksentekijän tietojen mukaan kolmas osapuoli ei ole tehnyt julkista ostotarjousta Vaconin osakkeista tai Vaconin osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista Ostotarjouksen julkistamista edeltäneiden kahdentoista (12) kuukauden aikana. 2 Lähde: Bloomberg 15

16 TIIVISTELMÄ YHDISTYMISSOPIMUKSESTA Tämä tiivistelmä ei ole tyhjentävä esitys kaikista Yhdistymissopimuksen ehdoista. Tiivistelmä pyrkii kuvaamaan Yhdistymissopimuksen ehdot siltä osin kuin niillä voi olla olennainen vaikutus Yhtiön osakkeenomistajan arvioon Ostotarjouksen ehdoista. Yhdistymissopimuksen taustaa Danfoss ja Vacon allekirjoittivat yhdistymissopimuksen ( Yhdistymissopimus ), jolla ne sopivat Danfossin ja Vaconin liiketoimintojen yhdistämisestä Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti. Yhdistymisen toteuttamiseksi Tarjouksentekijä hankkii Yhtiön kaikki Osakkeet Ostotarjouksella ja sen jälkeen tarvittaessa osakeyhtiölain mukaisella lunastusmenettelyllä. Tätä tarkoitusta varten Danfoss on siirtänyt kaikki Yhdistymissopimuksen mukaiset oikeutensa ja velvollisuutensa Tarjouksentekijälle Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti, minkä seurauksena Danfoss on antanut omavelkaisen takauksen Vaconin ja Osakkeiden omistajien hyväksi kaikista Tarjouksentekijän Yhdistymissopimukseen sekä Ostotarjoukseen perustuvista suorituksista ja velvoitteista Vaconia ja Osakkeiden omistajia kohtaan, mukaan lukien Yhdistymissopimukseen ja Ostotarjoukseen perustuvia suorituksia ja velvoitteita koskeva luontoissuoritusvelvollisuus. Yhdistymissopimuksen tarkoitusperiä varten Tarjouksentekijän katsotaan olevan osallinen Tarjouksentekijän kaikkien tytäryhtiöiden ja suorien tai välillisten emoyhtiöiden tietoon ja toimenpiteisiin tai laiminlyönteihin siten, että minkä tahansa tällaisen tahon tieto katsotaan Tarjouksentekijän tiedoksi ja minkä tahansa tällaisen tahon toimenpide tai laiminlyönti katsotaan Tarjouksentekijän toimenpiteeksi tai laiminlyönniksi. Tarjouksentekijän tarkoitus on hakea Yhtiön osakkeiden poistamista Helsingin Pörssin pörssilistalta. Lisätietoja Yhdistymissopimuksessa tarkoitettujen järjestelyiden taustasta on kohdassa Tausta ja tavoitteet Ostotarjouksen taustaa. Tarjousaika ja tarjousvastike Yhdistymissopimuksen nojalla Ostotarjouksen Tarjousaika kestää aluksi saakka. Tarjouksentekijän voi olla tarpeen jatkaa Tarjousaikaa aika ajoin Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, mikäli Toteuttamisedellytykset (määritelty alla kohdassa Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ) eivät ole täyttyneet Tarjousajan loppuun mennessä. Yhdistymissopimuksen nojalla Tarjouksentekijän on tarjouduttava ostamaan kaikki Osakkeet ja maksamaan niistä 34,00 euron osakekohtainen käteisvastike Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Mikäli Yhtiö päättää ennen Ostotarjouksen toteuttamispäivää osakeyhtiölain 13 luvun 1 :n mukaisesta osingon tai muiden jakokelpoisten varojen jakamisesta ja Ostotarjouksen hyväksyneellä osakkeenomistajalla on oikeus kyseiseen osinkoon tai kyseisiin muihin jakokelpoisiin varoihin, osakekohtaista Tarjoushintaa alennetaan Osakkeelle maksettavan osingon tai muun varojenjaon määrällä, mikäli Tarjouksentekijä ei ole antanut suostumustaan osingon tai muiden varojen jakoon ja mikäli Ostotarjouksen toteuttamiseen liittyvää kauppaa ei ole selvitetty ennen osingon tai muun varojenjaon täsmäytyspäivää. Toteuttamisedellytykset Yhdistymissopimuksen nojalla Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä ne Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, sekä toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen kohdassa Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset kuvattujen ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, mikäli se sovellettavan lain mukaan on mahdollista, sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Vaconin hallituksen suositus Yhdistymissopimuksessa on sovittu, että arvioituaan Ostotarjouksen ehtoja Yhtiön ja Osakkeiden omistajien näkökulmasta Yhtiön hallitus suosittelee yksimielisesti Osakkeiden omistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Vaconin hallitus voi kuitenkin peruuttaa, muokata tai muuttaa suositustaan sekä ryhtyä suosituksensa vastaisiin toimiin, jos hallitus vilpittömässä mielessä arvioi konsultoituaan ulkopuolista oikeudellista neuvonantajaa ja hallituksen taloudellisia neuvonantajia sekä annettuaan Tarjouksentekijälle kohtuullisen mahdollisuuden keskustella asiasta Vaconin hallituksen kanssa, että suosituksen peruuttaminen, muokkaaminen tai muuttaminen on välttämätöntä, jotta hallitus voi täyttää lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuutensa Vaconin osakkeenomistajia kohtaan Suomen lain ja ostotarjouskoodin mukaisesti. Lisäksi mahdollisen kilpailevan tarjouksen tilanteessa Vaconin hallitus voi, rajoittamatta Vaconin halli- 16

17 tuksen yllä mainittuja oikeuksia, peruuttaa suosituksensa, muokata suositustaan tai muuttaa suositustaan, jos (i) Vacon ei ole houkutellut kilpailevia tarjouksia siten kuin jäljempänä on määritelty, (ii) lopullinen julkista ostotarjousta koskeva tiedote julkaistaan ja kolmas osapuoli tarjoutuu ostamaan kaikki Vaconin ulkona olevat osakkeet tiedotteen mukaisesti Tarjoushintaa korkeampaan hintaan ja ehdoilla, jotka ovat Vaconin osakkeenomistajille vähintään yhtä edulliset kuin Tarjouksentekijän tarjoamat ehdot, (iii) Vaconin hallitus on antanut Tarjoajalle tietyn määräajan, jonka aikana sillä on mahdollisuus korottaa Ostotarjousta ja (iv) Vaconin hallitus arvioi pakottavien lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuksiensa edellyttämällä tavalla kohtuullisesti ja vilpittömässä mielessä, että Ostotarjouksen hyväksyminen ei ole enää Vaconin osakkeenomistajien edun mukaista. Jos kilpaileva tarjous julkistetaan, mutta Tarjouksentekijä korottaa Ostotarjoustaan siten, että se Vaconin hallituksen kohtuullisen ja vilpittömässä mielessä tekemän arvion mukaan on osakkeenomistajille vähintään yhtä edullinen kuin kilpaileva tarjous, Vaconin hallituksen tulee vahvistaa ja pitää voimassa antamansa suositus Ostotarjouksesta muutoksineen. Vakuutukset Vacon on Yhdistymissopimuksessa antanut Tarjouksentekijälle tietyt vakuutukset itsensä ja tytäryhtiöidensä puolesta muun muassa alla kuvatuista seikoista. Vaconin ei katsota rikkovan vakuutuksia siltä osin kuin poikkeava seikka on Yhtiön puolesta tuotu avoimesti ilmi pörssitiedotteella tai ennen Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivää Tarjouksentekijälle tai Danfossille toimitetussa due diligence -aineistossa. Yhtiö ja sen tytäryhtiöt on perustettu asianmukaisesti, ja Yhtiöllä ja sen tytäryhtiöillä on täysi toimivalta harjoittaa liiketoimintaansa. Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä koskevan maksukyvyttömyysmenettelyn aloittamisesta tai niiden purkamisesta ei ole tehty päätöstä tai annettu määräystä. Yhtiö tai mikään sen tytäryhtiö ei ole maksukyvytön tai kykenemätön maksamaan velkojaan niiden erääntyessä maksettavaksi. Yhtiön osakkeet ja Yhtiön olennaisten tytäryhtiöiden osakkeet on laskettu asianmukaisesti liikkeeseen ja täysin maksettu, Yhtiötä tai sen olennaisia tytäryhtiöitä eivät sido mitkään warrantit, optiot, vaihtovelkakirjalainat tai muut instrumentit tai sopimukset, joissa määrätään Yhtiön tai sen olennaisten tytäryhtiöiden uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta, eikä Yhtiöllä ole muita instrumentteja tai sopimuksia, joihin liittyisi äänioikeus missä tahansa Yhtiötä koskevassa asiassa. Yhtiöllä on toimivalta ja valtuudet solmia Yhdistymissopimus ja täyttää sen mukaiset velvoitteensa. Yhtiön viimeisin tilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta ja Yhtiön päivätty osavuosikatsaus on laadittu soveltuvien lakien ja kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti, ja ne antavat oikeat ja riittävät tiedot Yhtiön ja sen konsolidoitujen tytäryhtiöiden taloudellisesta asemasta, liiketoiminnan tuloksesta sekä varoista ja veloista tilinpäätöksessä ja osavuosikatsauksessa mainittuina päivämäärinä ja katsauskausina. Yhtiö on kaikilta olennaisilta osin täyttänyt tiedonantovelvollisuutensa, jotka perustuvat soveltuviin lakeihin ja määräyksiin, kuten Helsingin Pörssin sääntöihin. Yhtiöllä ei ole ulkona olevien ja Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden lisäksi muita optioita tai muita Yhtiön osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita. Yhtiö tai mikään sen olennaisista tytäryhtiöistä ei riko tai ole rikkonut olennaisesti lakeja, lupia tai kansallisen tai ylikansallisen tuomioistuimen tai viranomaisen määräyksiä, jotka sitovat Yhtiötä tai tytäryhtiötä. Yhtiön johdon tiedon mukaan Yhtiö ei riko olennaisesti työntekijäsuhteita koskevia soveltuvia työehtosopimuksia eikä lakkosuunnitelmia, lakon uhkaa tai muita työtaistelutoimenpiteitä ole tiedossa. Yhtiö tai mitkään sen tytäryhtiöistä eivät Yhtiön johdon tiedon mukaan riko olennaisia sopimuksia, järjestelyitä tai muita velvoitteita, jotka sitovat Yhtiötä tai jotakin sen tytäryhtiöistä ja jotka ovat olennaisia Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminnan kannalta kokonaisuutena arvioiden. Yhtiö tai mitkään sen tytäryhtiöistä eivät ole vastaanottaneet eivätkä antaneet ilmoituksia sellaisten olennaisten sopimusten, järjestelyiden tai muiden velvoitteiden rikkomisesta tai irtisanomisesta, jotka sitovat Yhtiötä tai jotakin sen tytäryhtiöistä ja jotka ovat olennaisia Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminnan kannalta kokonaisuutena arvioiden. 17

18 Yhtiön johdon tiedossa ei ole vireillä olevia Yhtiötä tai sen olennaisia tytäryhtiöitä koskevia merkittäviä vaatimuksia, oikeudenkäyntejä tai muita oikeusprosesseja tai sellaisen uhkaa. Yhtiön johdon tiedon mukaan kaikki Vacon-konsernin tämänhetkisen liiketoiminnan harjoittamisen kannalta tarpeelliset, olennaiset immateriaalioikeudet ovat Vacon-konsernin omistuksessa tai konsernilla on niihin voimassa oleva lisenssi. Yhtiön johdon tiedon mukaan mitkään Yhtiön käyttämät immateriaalioikeudet ja mitkään Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden tuottamat, tarjoamat tai myymät tuotteet tai palvelut eivät riko mitään kolmannen tahon immateriaalioikeuksia tai riko mitään Yhtiötä tai sen tytäryhtiötä sitovaa lisenssisopimusta. Yhtiön johdon tiedon mukaan Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistamat tai lisensoimat immateriaalioikeudet sisältävät kaikki sellaiset immateriaalioikeudet, jotka ovat kaikilta olennaisilta osiltaan tarpeellisia ja riittäviä, jotta Vacon-konserni voi harjoittaa liiketoimintaansa sen tämänhetkisessä muodossa. Vacon-konserni on suorittanut kohtuulliset toimenpiteet virheiden välttämiseksi niissä Vacon-konsernin tuotteissa, jotka ovat Vacon-konsernin tuottamia ja Yhtiön johdon tiedon mukaan missään Vacon-konsernin tuotteissa ei ole olennaisia virheitä. Yhtiön johdon tiedon mukaan Yhtiö ja sen olennaiset tytäryhtiöt ovat jättäneet veroilmoitukset tai muut selvitykset ja nämä ilmoitukset ja selvitykset ovat kaikilta olennaisilta osin oikeita ja täydellisiä ja Yhtiö ja sen olennaiset tytäryhtiöt ovat maksaneet, pidättäneet ja perineet kaikki verot oikea-aikaisesti. Yhtiön ja sen olennaisten tytäryhtiöiden käytössä tällä hetkellä olevat kiinteistöt vastaavat olennaisilta osin kaikkia sovellettavia lakeja, määräyksiä, lupia ja sopimuksia, jotka koskevat suunnitelmia, rakentamista, paloturvallisuutta, turvallisuutta, terveyttä ja muita vastaavia seikkoja, ja kaikkien Yhtiön tai sen olennaisten tytäryhtiöiden vuokraamien kiinteistöjen vuokrasopimukset ovat voimassa ja päteviä ehtojensa mukaisesti. Yhtiön johdon tiedon mukaan Yhtiöllä tai sen tytäryhtiöllä ei ole mitään ympäristö-, terveys- tai turvallisuusvastuita, jotka johtavat korvausvastuuseen tai rikosoikeudelliseen vastuuseen ympäristön turmelemisesta tai kolmannen omaisuuden tai yksityishenkilöiden terveyden vahingoittumisesta. Yhtiön johdon tiedon mukaan Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hakemia tai niille myönnettyjä olennaisia tukia, avustuksia tai muita vastaavia etuja ei peritä takaisin, lakkauteta tai evätä Yhdistymissopimuksen mukaisten liiketoimien toteuttamisen seurauksena. Danfoss ja Tarjouksentekijä ovat kumpikin omalta osaltaan antaneet Yhdistymissopimuksessa Yhtiölle tiettyjä vakuutuksia muun muassa seuraavista seikoista: Danfoss ja Tarjouksentekijä on perustettu asianmukaisesti, ja niillä on toimivalta, valtuudet ja kaikki olennaiset luvat, jotka ovat tarpeen niiden omaisuuden omistamiseksi ja käyttämiseksi ja niiden liiketoiminnan harjoittamiseksi kaikilta olennaisilta osin tämänhetkisessä muodossaan. Danfoss ja Tarjouksentekijä ovat toimivaltaisia tekemään Yhdistymissopimuksen ja Ostotarjouksen ja täyttämään niiden mukaiset velvoitteensa, ja ne ovat tehneet kaikki tätä varten tarvittavat yhtiöoikeudelliset toimenpiteet. Danfoss ja Tarjouksentekijä ovat järjestäneet riittävän rahoituksen Ostotarjouksen toteuttamista varten ja sen jälkeistä osakeyhtiölain mukaista pakollista lunastusmenettelyä varten, ja mainittu rahoitus ei ole ehdollista millekään sellaisille edellytyksille tai olosuhteille, jotka olisivat Danfossin tai Tarjouksentekijän vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella, pois lukien eräät Yhdistymissopimuksen mukaiset rajatut poikkeukset sekä force majeure -tilanteet. Danfoss ja Tarjouksentekijä eivät ole käynnistäneet tai vastaanottaneet tarjouksia tai ehdotuksia, jotka koskevat kilpailevia liiketoimia tai muita vastaavia järjestelyjä muiden yhtiöiden kuin Yhtiön kanssa, eivätkä ne ole osallistumassa neuvotteluihin tai ole tietoisia kilpailevia liiketoimia koskevista tarjouksista tai ehdotuksista, jotka voisivat muodostaa minkä tahansa kilpailevan järjestelyn tai johtaa sellaiseen tai muulla tavoin haitata tai estää Ostotarjouksen toteuttamista. 18

19 Danfossin ja Tarjouksentekijän tiedon mukaan Ostotarjous ei edellytä muita hyväksyntöjä kuin Suomen, Saksan, Itävallan, Kiinan ja Venäjän toimivaltaisten kilpailuviranomaisten hyväksynnät, ulkomaisten yritysostojen seurannasta annetun lain mukaisen työ- ja elinkeinoministeriön vahvistuksen sekä AML:n 11 luvun 11 :n mukaiset Finanssivalvonnan Tarjousasiakirjaa ja sen mahdollisia muutoksia tai täydennyksiä koskevat hyväksynnät. Sitoumukset Vacon ja Tarjouksentekijä ovat Yhdistymissopimuksessa antaneet toisilleen eräitä sitoumuksia, jotka koskevat Ostotarjouksen yhteydessä noudatettavia menettelyjä. Niihin kuuluvat muun muassa seuraavat sitoumukset: Kumpikin osapuoli on sitoutunut noudattamaan ostotarjouskoodia Ostotarjouksen yhteydessä ja vahvistanut tämän aikomuksensa asiaa koskevassa pörssitiedotteessa tai muissa ilmoituksissa AML:n mukaisesti. Kumpikin osapuoli on sitoutunut kaikin kohtuullisin keinoin tekemään kaikki tarvittavat tai suositeltavat toimenpiteet, jotta Yhdistymissopimuksen mukaiset liiketoimet voidaan toteuttaa mahdollisimman nopeasti, ja avustamaan toista osapuolta ja tekemään yhteistyötä sen kanssa näiden toimenpiteiden tekemiseksi. Tällaisia toimenpiteitä ovat muun muassa tarvittavien rekisteröintien ja ilmoitusten tekeminen, tarvittavien hyväksyntöjen, lupien ja oikeuksista luopumista koskevien ilmoitusten saaminen asianomaisilta viranomaisilta ja kolmansilta osapuolilta sekä muiden sellaisten yhtiöoikeudellisten päätösten tai sopimusten tekeminen, joita Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää. Yhtiö on sitoutunut antamaan Tarjouksentekijälle viipymättä Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen tiedon mahdollisista olennaisista sopimuksista tai muista järjestelyistä, jotka sitovat Yhtiötä tai sen tytäryhtiötä ja jotka sisältävät määräysvallan muutoksia koskevia ehtoja, joiden nojalla toisella osapuolella on oikeus päättää sopimus tai järjestely Ostotarjouksen seurauksena, jos sovellettavat lait ja määräykset sallivat näiden tietojen antamisen eikä sopimusten tai järjestelyjen ehdoista muuta johdu. Yhtiö on sitoutunut kohtuullisin keinoin hankkimaan kaikki tarvittavat suostumukset, hyväksynnät ja oikeuksista luopumista koskevat ilmoitukset tällaisten järjestelyjen tai sopimusten osapuolilta edellyttäen kuitenkin, ettei niiden ehtona ole maksun tai muun vastikkeen suoritus (mukaan lukien uuden vakuuden antaminen) Yhtiöltä tai sen tytäryhtiöiltä kolmannelle osapuolelle, ja mikäli Tarjouksentekijä on antanut siihen etukäteisen suostumuksensa. Yhtiö on sitoutunut harjoittamaan omaa liiketoimintaansa ja kehottamaan tytäryhtiöitään harjoittamaan omaa liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan aiemman käytännön ja hyvän liiketavan mukaisesti tai niiden liiketoimintasuunnitelmien, investointisuunnitelmien ja päätösten mukaisesti, jotka Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden toimielimet ovat hyväksyneet ennen Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivää, ja pidättäytymään olennaisista muutoksista (määritelty tarkemmin Yhdistymissopimuksessa), (i) ellei sovellettaviin lakeihin tai määräyksiin perustuvista pakottavista vaatimuksista muuta johdu, (ii) lukuun ottamatta Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden toimielimien ennen Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivää hyväksymien liiketoimintasuunnitelmien, investointisuunnitelmien ja päätösten mukaisia korkeintaan viiden (5) miljoonan euron suuruisia liiketoimia tai investointeja tai (iii) ilman Tarjouksentekijän etukäteen antamaa suostumusta. Yhtiö on sitoutunut siihen, että sen hallitus ei kutsu koolle Yhtiön yhtiökokousta käsittelemään Ostotarjousta tai muita asioita, jotka saattavat vaikuttaa olennaisesti Ostotarjoukseen, lukuun ottamatta mitä Yhdistymissopimuksessa on sovittu tai ellei pakottava lainsäädäntö toisin vaadi. Yhtiö on sitoutunut parhaan kykynsä mukaan toimittamaan Tarjouksentekijän pyynnöstä, elleivät soveltuva lainsäädäntö, määräykset tai pörssin säännöt sitä kiellä, kaikki Yhtiötä koskevat tiedot, joita Tarjouksentekijä kohtuullisesti tarvitsee (i) tehdäkseen tarvittavat rekisteröinnit ja ilmoitukset kilpailuviranomaisille, (ii) arvioidakseen toteutunutta tai mahdollista Olennaista Haitallista Muutosta, (iii) toteuttaakseen Ostotarjouksen ja (iv) valmistellakseen ja toteuttaakseen muut Yhdistymissopimuksen mukaiset liiketoimet. Yhtiö ja sen hallitus ovat sitoutuneet siihen ja huolehtivat siitä, että Yhtiön tytäryhtiöt sitoutuvat siihen, että ennen Ostotarjouksen toteutumista (i) ne eivät houkuttele (suoraan tai välillisesti) sellaisia ehdotuksia, tarjouksia tai kiinnostuksen ilmauksia, joiden voidaan kohtuullisesti odottaa johtavan Yhtiötä koskevaan julkiseen ostotarjoukseen tai muuhun yritysjärjestelyyn, jotka voivat muodostaa kilpailevan järjestelyn tai johtaa sellaiseen tai muutoin vaikeuttaa Ostotarjouksen toteutumista tai estää sen ( Kilpaileva Ehdotus ), (ii) ne lopettavat kaikki kilpailevaa tarjousta tai Kilpailevaa Ehdotusta koskevat keskustelut, neuvottelut ja muut toimenpiteet, jotka ovat käynnistyneet ennen Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivää, ja huolehtivat siitä, että tällaiset keskustelut, neuvottelut ja muut toimenpiteet päätetään, (iii) jos ne saavat Kilpailevan Ehdotuksen, ne eivät 19

20 suoraan tai välillisesti edistä Kilpailevan Ehdotuksen etenemistä ( Edistäminen ), paitsi jos Yhtiön hallitus katsoo, että Edistäminen on välttämätöntä, jotta hallitus voi täyttää pakottavat lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuutensa, (iv) ne ilmoittavat Tarjouksentekijälle kirjallisesti Kilpailevasta Ehdotuksesta (mukaan luettuna tarjotusta hinnasta ja muista Kilpailevan Ehdotuksen olennaisista ehdoista) heti vastaanotettuaan sen ja (v) ne varaavat Tarjouksentekijälle kohtuullisen mahdollisuuden neuvotella Yhtiön hallituksen kanssa Kilpailevasta Ehdotuksesta johtuvista seikoista. Tarjouksentekijä on sitoutunut siihen, ja se huolehtii siitä, että sen tytäryhtiöt sitoutuvat siihen, että ennen Ostotarjouksen toteutumista (i) ne eivät houkuttele (suoraan tai välillisesti) sellaisia ehdotuksia, tarjouksia tai kiinnostuksen ilmauksia, joiden voidaan kohtuullisesti odottaa johtavan Yhtiötä koskevaan julkiseen ostotarjoukseen tai muuhun yritysjärjestelyyn, jotka voivat muodostaa kilpailevan järjestelyn tai johtaa sellaiseen tai muutoin vaikeuttaa Ostotarjouksen toteutumista tai estää sen, mukaan luettuna yhdistyminen muun yhtiön kuin Yhtiön kanssa tai muu vastaava yritysjärjestely ( Tarjouksentekijää Koskeva Kilpaileva Ehdotus ) ja (ii) jos ne saavat Tarjouksentekijää Koskevan Kilpailevan Ehdotuksen, ne eivät suoraan tai epäsuorasti edesauta tai edistä sen etenemistä. Tarjouksentekijä on sitoutunut huolehtimaan siitä, että Ostotarjouksen toteutumisen jälkeen Yhtiö kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen uusien hallituksen jäsenten valitsemista varten, ja myöntää eroaville hallituksen jäsenille vastuuvapauden seuraavassa Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen edellyttäen, että Yhtiön kuluvan tilikauden tilinpäätöksen tilintarkastuksen yhteydessä ei tule ilmi olennaisia seikkoja, jotka estäisivät tämän. Osapuolet neuvottelevat aina keskenään ennen Yhdistymissopimusta tai Ostotarjousta koskevia julkisia ilmoituksia eivätkä anna tällaisia ilmoituksia ilman toisen osapuolen hyväksyntää (elleivät lait tai pörssin säännöt siihen velvoita). Tarjouksentekijä maksaa tai huolehtii siitä, että Yhtiö maksaa hallituksen nykyisten jäsenten palkkiot koko siltä toimikaudelta, jolle heidät alun perin valittiin, riippumatta siitä, korvataanko heidät ennen toimikautensa loppumista, ja Tarjouksentekijä maksaa tai huolehtii siitä, että Yhtiö maksaa Yhtiön nykyisen osakeperusteisen kannustinjärjestelmän tai mahdollisten sen korvaavien kannustinjärjestelmien piiriin kuuluville henkilöille heille kuuluvat palkkiot niiden periaatteiden mukaisesti, jotka Yhtiön hallitus on hyväksynyt ja jotka on esitetty kohdassa Tausta ja tavoitteet Vaconin johdolle maksettavat palkkiot tai muut etuudet Ostotarjouksen toteutuessa sekä neuvonantajien palkkiot. Tarjouksentekijä pitää voimassa tai huolehtii siitä, että Yhtiö pitää voimassa kuuden (6) vuoden ajan Ostotarjouksen toteuttamisesta niiden henkilöiden vastuuvakuutussuojan, jotka kuuluvat Yhtiön tämänhetkisen johtajien ja toimihenkilöiden vastuuvakuutuksen piiriin, ennen Ostotarjouksen toteutumista tapahtuvien tai tapahtuneiden tapahtumien osalta. Danfoss siirtää Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen toteuttamista ja sen jälkeistä pakollista lunastusmenettelyä varten hankitun riittävän rahoituksen, mukaan lukien kaikki varat, jotka on myönnetty tai nostettu Danfossin term loan facility agreement -lainasopimuksen nojalla, jotta Tarjouksentekijän on mahdollista toteuttaa Ostotarjous. Sopimuksen päättyminen Yhdistymissopimus voidaan irtisanoa sekä Vaconin että Tarjouksentekijän toimesta (i) Vaconin ja Tarjouksentekijän yhteisellä suostumuksella, (ii) jos toinen osapuoli olennaisesti rikkoo Yhdistymissopimuksen mukaisia vakuutuksia edellyttäen, että rikkomuksella on tai siitä seuraa olennainen haitallinen vaikutus (a) rikkovaan osapuoleen ja sen tytäryhtiöihin kokonaisuutena arvioiden tai (b) Ostotarjouksen toteuttamiseen tai (c) Ostotarjouksen etuihin Tarjouksentekijän tai Yhtiön osakkeenomistajien kannalta, (iii) jos toinen osapuoli olennaisesti rikkoo Yhdistymissopimuksen mukaisia sitoumuksiaan tai velvoitteitaan (muita kuin vakuutuksia), (iv) jos Vaconin hallitus on Yhdistymissopimuksen mukaisesti peruuttanut suosituksensa, muokannut suositustaan tai muuttanut suositustaan (paitsi jos muutokset johtuvat sovellettavista laeista ja määräyksistä, mukaan luettuna ostotarjouskoodi, eivätkä muuta suosituksen olennaista sisältöä), (v) jos Ostotarjouksen toteutumiselle asetetut ehdot eivät ole täyttyneet tai Tarjouksentekijä ei ole niistä luopunut Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ja Tarjouksentekijä on ilmoittanut julkisesti, että se ei tule saattamaan Ostotarjousta loppuun tai (vi) jos Ostotarjousta ei ole toteutettu mennessä. Yhdistymissopimus päättyy automaattisesti Ostotarjouksen toteuttamispäivänä. 20