KY-SÄÄTIÖN VAATIMUKSET

ASIAESITTELY Helsingin kauppatieteiden ylioppilaiden säätiön asiaesittely Asia S 14/1934 AYY vastaan KY-säätiö Laamanni, asianajaja Seppo Kemppinen ja asianajaja Kristiina Harenko 2

KY-SÄÄTIÖN VAATIMUKSET AYY:n valitus on hylättävä AYY on velvoitettava korvaamaan täysimääräisesti laillisine korkoineen ja arvonlisäveroineen KY-säätiön asianosais- ja oikeudenkäyntikulut KY-säätiön vastavalituksen mukaisesti käräjäoikeudessa hovioikeudessa 3

MISTÄ ASIASSA ON KYSYMYS KY on päättänyt 30.10.2008 lahjoittaa KY-säätiölle omaisuutta nettoarvoltaan yhteensä noin 34,9 miljoonan euron arvosta (V34) KY:lle jäänyt lahjoituksen jälkeen omaisuutta nettoarvoltaan yhteensä noin 34,7 miljoonan euron arvosta (V34) 4

TAPAHTUMIEN KULKU - Keskustelua yliopistojen yhdistymisestä - Neuvottelut TKY:n kanssa - Valmistelut KY:n jäsenten etujen turvaamiseksi 2007 2008 KYE 3.10.2007 - KY:n reunaehdot - Männistön Ponsi - Neuvotteluvaltuudet KYE 30.10.2008 - Lahjoituspäätökset - Valtuudet jatkaa neuvotteluja TKY:n kanssa 5

TAPAHTUMIEN KULKU 16.6.2009 - Eduskunta hyväksyy uuden yliopistolain 1.8.2009 - Yliopistolain voimaanpanolaki voimaan 31.12.2009 - KY lakkaa olemasta 1.1.2010 - Uusi yliopistolaki voimaan - AYY aloittaa toimintansa 2009 2010 KYE 15.12.2009 KYE 29.12.2009 - Vahvistetaan lahjoituspäätökset - Kiitetään valmistelusta 6

MISTÄ ASIASSA ON KYSYMYS Lahjoituspäätöksiä tehtäessä 30.10.2008 KY:n toimintaan on sovellettu voimassa ollutta yliopistolakia 645/1997 Lain 40 :n 1 ja 2 momentin mukaan Ylioppilaskunnan tarkoituksena on olla jäsentensä yhdyssiteenä ja edistää heidän yhteiskunnallisia, sosiaalisia ja henkisiä sekä opiskeluun ja opiskelijan asemaan yhteiskunnassa liittyviä pyrkimyksiä. Ylioppilaskunnalla on itsehallinto. Tarkemmat säännökset ja määräykset ylioppilaskunnasta annetaan asetuksella ja ylioppilaskunnan säännöillä. 7

MISTÄ ASIASSA ON KYSYMYS Lahjoituspäätöksiä tehtäessä 30.10.2008 KY:n toimintaan on sovellettu voimassa ollutta yliopistoasetusta 116/1998 Asetuksen 2 :n 1 momentin mukaan Ylioppilaskunnan päätösvaltaa käyttävät ylioppilaskunnan edustajisto ja hallitus siten kuin ylioppilaskunnan säännöissä tarkemmin määrätään. Hallinto- ja toimeenpanovaltaa käyttää hallitus. Asetuksen 6 :n mukaan Ylioppilaskunnan päätökseen haetaan muutosta valittamalla lääninoikeuteen niin kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Sen lisäksi, mitä hallintolainkäyttölaissa säädetään, ylioppilaskunnan jäsen saa hakea muutosta ylioppilaskunnan edustajiston ja hallituksen sekä 2 :n 2 momentissa tarkoitetun toimielimen päätökseen sillä perusteella, että päätös on syntynyt laista, asetuksesta tai ylioppilaskuntaa koskevista määräyksistä poikkeavassa järjestyksessä tai on muuten lain, asetuksen taikka ylioppilaskuntaa koskevien määräysten vastainen. 8

MISTÄ ASIASSA ON KYSYMYS Lahjoituspäätöksiä tehtäessä 30.10.2008 KY:n toimintaan on sovellettu KY:n perussääntöjä (V4) KY:n tarkoitus (3 kohta) Ylioppilaskunnan tarkoituksena on olla jäsentensä yhdyssiteenä ja edistää heidän yhteiskunnallisia, sosiaalisia ja henkisiä sekä opiskeluun ja opiskelijan asemaan yhteiskunnassa liittyviä pyrkimyksiä. Oikeushenkilönä se voi omistaa omaisuutta sekä tehdä sopimuksia ja muita oikeustoimia. Toimielimet (4 kohta) Ylintä päätösvaltaa käyttävä toimielin on edustajisto. Sen valitsee ylioppilaskunnan jäsenistö suhteellisilla vaaleilla ---. Päätös-, hallinto- ja toimeenpanovaltaa käyttävät toimielimet ovat hallitus sekä taloutta ja omaisuudenhoitoa koskevissa asioissa taloustoimikunta, jotka edustajisto valitsee. 9

MISTÄ ASIASSA ON KYSYMYS Lahjoituspäätöksiä tehtäessä 30.10.2008 KY:n toimintaan on sovellettu KY:n perussääntöjä (V4) Edustajisto (IV) Kohta 17 (läsnäolo-oikeus): Edustajiston kokoukset ovat avoimia ylioppilaskunnan jäsenille, jollei edustajisto 2/3 enemmistöllä annetuista äänistä päätä nimetyn asian käsittelemisestä suljetussa kokouksessa. Kohta 18 (kokouskutsut): Edustajiston kokouskutsut asialuetteloineen tulee toimittaa edustajiston jäsenille tiedoksi kirjallisesti sekä kuuluttaa ylioppilaskunnan virallisella ilmoitustaululla vähintään seitsemän (7) päivää ennen kokousta. Kohta 20 (toivomusponsi): Edustajisto voi edustajiston jäsenen kannatetusta ehdotuksesta hyväksyä hallitukselle tai taloustoimikunnalle osoitettuja toivomusponsia. 10

MISTÄ ASIASSA ON KYSYMYS Lahjoituspäätöksiä tehtäessä 30.10.2008 KY:n toimintaan on sovellettu KY:n perussääntöjä (V4) Päätösten ja asiakirjojen julkisuus (IX) Kohta 36: Edustajiston, hallituksen ja taloustoimikunnan päätökset on julkistettava neljäntoista (14) päivän kuluessa asianomaisesta kokouksesta ylioppilaskunnan ilmoitustaululla ottaen huomioon sen, mitä näissä säännöissä määrätään asiakirjojen julkisuudesta. Kohta 37: Asiakirjoihin, jotka koskevat ylioppilaskunnan jäsenmaksusta päättämistä ja opiskelijaedustajien nimeämistä, noudatetaan lakia viranomaisen toiminnan julkisuudesta ja asetusta viranomaisen toiminnan julkisuudesta ja hyvästä tiedonhallintatavasta. Kohta 37: Ylioppilaskunnan jäsenellä on oikeus saada otteita julkisista edustajiston, hallituksen, taloustoimikunnan, valiokuntien, jaostojen sekä muiden toimielinten pöytäkirjoista. --- 11

MISTÄ ASIASSA ON KYSYMYS Lahjoituspäätösten tekohetkellä 30.10.2008 voimassa olleen lain mukaan KY on voinut määrätä omaisuudestaan lahjoittamalla omaisuutta edellyttäen, että Lahjoitus palvelee KY:n tarkoitusta KY:n edellytykset jatkaa normaalia toimintaansa ylioppilaskuntana ja täyttää sille laissa ja asetuksessa säädetyt tehtävät eivät vaarannu Uusi yliopistolaki ja siihen liittyvät lait (HE 7/2009) vahvistettu eduskunnassa 24.7.2009 Laki yliopistolain voimaanpanosta voimaan 1.8.2009 Ei säännöksiä siitä varallisuusasemasta, jota ylioppilaskunnilta edellytetään 1.1.2010 Ei rajoituksia omaisuuden luovutukselle ennen yliopistolain voimaantuloa TOKYO lahjoittanut lähes kaiken varallisuutensa TOKYO ry:lle tilikauden 1.1.-31.12.2009 aikana (V51), mitä AYY ei ole riitauttanut 12

MISTÄ ASIASSA ON KYSYMYS KHO on lainvoimaisessa ratkaisussaan 31.12.2009 (V59), jolla se ei ole muuttanut HAO:n päätöstä (V60), katsonut, että Lahjoitus on ollut lain, asetuksen ja KY:tä koskevien määräysten mukainen KHO on arvioinut KY:n menettelyä myös 1.8.2009 voimaan tulleen uuden yliopistolain voimaanpanolain asettamien vaatimusten kannalta KHO on arvioinut KY:n menettelyjä niissä olosuhteissa, joista nyt on kysymys KHO on myös muissa ratkaisuissa ottanut kantaa KY:n menettelyihin lahjoitusjärjestelyn yhteydessä ylimääräistä muutoksenhakua koskeva asia KHO 4.6.2012, päätösnumero 1478 (V71) AYY:n väitteet asiakirjojen tuhoamisesta ja yliopistolain ja yliopistolain voimaanpanolain kiertämisestä ja siitä, että KY:n toiminta on ollut paitsi esteellisyyssääntöjen vastaista myös hyvän hallinnon ja hyvän tavan vastaista sekä oikeuden väärinkäyttöä KHO hylkäsi hakemuksen asiakirjojen salaiseksi julistamista koskeva asia KHO 16.10.2009 (V62) KHO hylkäsi hakemuksen, koska kysymys yksityisistä asiakirjoista 13

MISTÄ ASIASSA ON KYSYMYS AYY väittää, että lahjoitusoikeustoimi 30.10.2008 olisi tehty sellaisissa olosuhteissa, että niistä tietoisen olisi kunnianvastaista ja arvotonta vedota oikeustoimeen AYY:n mukaan tämä ilmenisi siitä, että Lahjoitusten tarkoituksena olisi ollut kiertää tulevaa lainsäädäntöä ja lainsäätäjän tarkoitusta Lahjoituksilla olisi pyritty vahingoittamaan AYY:tä KY olisi menettelyt moitittavasti AYY:n väitteet ovat virheellisiä KY on valmistellut lahjoituksia huolellisesti ja avoimesti KY on toiminut hyväksyttävässä tarkoituksessa suhteessa jäsenistöönsä ja ulkopuolisiin KY on menetellyt moitteettomasti 14

KY:n lähtökohdat valmistelulle 15

KY:N LÄHTÖKOHDAT VALMISTELULLE KYE:n kokouksen pöytäkirja 3.10.2007 (V88) Kohta 11: hyväksyttiin KY:n reunaehdot innovaatioyliopiston ylioppilaskunnan muodostamiselle muutoksineen Kohta 12 (käsiteltiin suljetuin ovin): päätettiin innovaatioyliopiston ylioppilaskunnan muodostamisen neuvotteluvaltuuksista ja hyväksyttiin Männistön ponsi Kysymys valmistelusta 16

KY:N LÄHTÖKOHDAT VALMISTELULLE KY:n reunaehdot uudistukselle 3.10.2007 (V17 a-b) Yksi vahva ja hyvät toimintamahdollisuudet omaava ylioppilaskunta Vahvat tieteenalakohtaiset toimijat, jotka muodostettaisiin yhdistyvien ylioppilaskuntien pohjalta ja jotka jatkaisivat toimintaansa tieteenalakohtaisina opiskelijoiden yhdyssiteenä Uuden ylioppilaskunnan rahoitus tapahtuisi KY:n ja TKY:n jäsenmäärien suhteessa Männistön toivomusponsi KYE:lle (V37) Hallituksen ja pääsihteerin tulee ryhtyä valmistelemaan uuden Suomessa toimivan rekisteröidyn yhdistyksen tai rekisteröidyn säätiön perustamisasiakirjoja ja sääntöjä, joiden tulee olla mahdollisimman samankaltaiset KY:n sääntöjen kanssa 17

YLIOPPILASKUNTIEN TOIMINTARAKENNE ENNEN 1.1.2010 18

SKENAARIO YLIOPPILASKUNTIEN TOIMINTARAKENTEESTA LAKIUUDISTUKSEN JÄLKEEN 19

YLIOPPILASKUNTIEN TOIMINTARAKENNE 1.1.2010 JÄLKEEN 20

KY:n huolellinen ja avoin valmistelu 21

KY:N HUOLELLINEN JA AVOIN VALMISTELU Varmistuttu menettelyn lainmukaisuudesta Heinäkuussa 2007 toimeksianto Asianajotoimisto Borenius & Kemppinen Oy:lle Asiantuntijalausunnot Professori Heikki Halila 12.10.2007 (V13) OTL Juha Viertolan lausunto 18.10.2007 (V14) Professori Kaarlo Tuorin lausunto 14.2.2008 (V15) Skenaariot KY:n järjestelyistä innovaatioyliopiston muodostamisen yhteydessä vuodenvaihteessa 2007-2008 (V39) Lähtökohtana vahvan ylioppilaskunnan luominen Kauppatieteilijöiden oikeus omaan yhteisöön ja kylterin palvelutason säilyttäminen 22

KY:N HUOLELLINEN JA AVOIN VALMISTELU Varmistuttu menettelyn lainmukaisuudesta KY:n tilinpäätös tilikaudelta 1.1.-31.12.2007 (V46a) Toimintakertomuksessa kerrottu vuoden 2008 näkymien osalta, että KY osallistuu aktiivisesti keskusteluun innovaatioyliopiston ylioppilaskunnan perustamisesta, toimenkuvasta ja rahoituksesta Samalla KY kartoittaa hankkeen vaikutuksia omaan toimintaansa ja mahdollisuutensa turvata jäsenistönsä laajat edut ja palvelut myös jatkossa KY on palkannut osa-aikaisen työntekijän johtamaan uuden ylioppilaskunnan perustamiseen ja KY:n tulevaisuuteen liittyvää selvitystyötä Toimintakertomus on julkinen asiakirja 23

KY:N HUOLELLINEN JA AVOIN VALMISTELU KYH:n puheenjohtajan tilannekatsaus omaisuuden säätiöittämisestä taloustoimikunnan kokouksessa 28.1.2008 (V90) Eri vaihtoehtoja säätiön perustamiseksi kartoitettu Koko taloustoimikunta pidetään kokousten yhteydessä tietoisina hankkeen etenemisestä Luottamuksellinen projektisuunnitelma 4.2.2008 (V40) ja sitä koskeva esitys KYH:n aamukoulussa 6.2.2008 (V41) Lähtökohtana yhtäältä uuden vahvan ylioppilaskunnan muodostaminen ja toisaalta KY:n jäsenten palvelutason turvaaminen Projektipäällikkö käy raportoimassa etenemisestä KYH:lle joka toinen viikko Edustajistolle kerrotaan joka kokouksessa jotain valmistelun etenemisestä KYH:n toimesta Edustajiston kokoukset ovat jäsenistölle avoimia (KY:n perussäännöt kohta 17, V4) Projektin check-up 1-muistio 6.3.2008 KYH:n aamukoulussa (V42) 24

KY:N HUOLELLINEN JA AVOIN VALMISTELU Asianajotoimisto Borenius & Kemppinen Oy:n muistio 5.3.2008 (V43) Selvitetty eri vaihtoehtoja KYH:n puheenjohtajan sisäinen muistio 28.3.2008 (V89) KY-säätiön perustamisen ja säätiön tarkoituksen taustat KY yksialayliopiston ylioppilaskunta monialayliopistossa tarve eriyttää toimintoja Tavoitteena luoda toimija tai toimijoita, joiden avulla toimintaa pystytään jatkamaan mahdollisimman pitkälti nykyisen kaltaisena Jäsenmaksutuloilla kertynyt omaisuus tulee siirtää uudelle ylioppilaskunnalle KY:n varallisuus kertynyt valtaosin yksityisen toiminnan kautta Jäsenmaksuselvitys vuosilta 1954-2007 ja KPMG:n lausunto (V16 a- b) KHO:n ratkaisu 31.12.2009 s. 19 (V59) 25

KY:N HUOLELLINEN JA AVOIN VALMISTELU Neuvottelut ja tapaamiset sidosryhmien kanssa Valmistelu avointa Tapaamiset OPM:n virkamiesten kanssa 18.2.2008 (V93), 15.4.2008 (V94), 28.8.2008 (V92) ja 22.9.2008 (V91) OPM:llä ei virallista kantaa KY:n omaisuuden säätiöintiin Valtiosihteeri Heljä Misukan sähköpostiviesti 22.10.2008 (V24) Tapaaminen kansanedustaja Zyskowiczin kanssa 15.2.2008 (V96) Tapaaminen Suomen ekonomiliiton (Sefen) Sture Fjäderin kanssa 7.5.2008 (V97) 26

KY:N HUOLELLINEN JA AVOIN VALMISTELU KY:n Päätöksentekijöitä tiedotettu valmistelusta Taloustoimikunnan kertomus omaisuuden hoidosta 2007 sekä taloustoimikuntainformaatiot 27.1.2008, 21.2.2008, 27.3.2008, 20.5.2008, 10.9.2008, 16.10.2008 ja 9.12.2008 (V85 a-h) KYE pöytäkirja10.9.2008 (V82) KYE pöytäkirja 16.10.2008 (V80) Lisäksi päätöksentekijät ovat lahjoituspäätösten jälkeen vahvistaneet tämän (V20 ja V21) Sisäinen luonnos KY:n tulevaisuushanketta koskevasta esityksestä 15.10.2008/22.10.2008 (V38) Esitelty edustajistolle iltakoulussa ennen KYE:n lahjoituspäätöksiä KY:n reunaehdoista pidetty kiinni (s. 8) TKY:n kanssa neuvoteltu (s. 32-38) ja KY toiminut saavutetun yhteisymmärryksen pohjalta (s. 36 ja 38) 27

KY:N HUOLELLINEN JA AVOIN VALMISTELU Neuvottelutulos TKY:n kanssa (V38 s. 36-38, V32, s. 8) KYE:n kokouksen pöytäkirja 30.10.2008 kohta 7: Ylioppilaskuntien sovintoesityksestä päättäminen (V1) KYE päätti edetä sovintoesityksessä sovitulla tavalla, vaikka TKY ei ollut sovitulla tavalla vienyt asiaa TKY:n edustajiston hyväksyttäväksi KYE valtuutti hallituksen jatkamaan neuvotteluja TKY:n kanssa 28

KY:llä ollut hyväksyttävä tarkoitus 29

KY:LLÄ OLLUT HYVÄKSYTTÄVÄ TARKOITUS Vahvan ylioppilaskunnan luominen ja kauppatieteilijöiden etujen ja kylterikulttuurin jatkuvuuden turvaaminen Selvitys KY:lle jääneestä ja KY-säätiölle lahjoitetusta omaisuudesta 31.12.2008 (V32) KY:lle ja sittemmin AYY:lle jäänyt hyvät edellytykset selviytyä ylioppilaskunnan normaaleista tehtävistä (KHO:n päätös 31.12.2009, V59) Lahjoitus palvellut voimassa olleen lain edellyttämällä tavalla ylioppilaskunnan eli KY:n etuja ja tarkoitusta (KHO:n päätös 31.12.2009, V59) 30

KY:LLÄ OLLUT HYVÄKSYTTÄVÄ TARKOITUS AYY aloittanut toimintansa 1.1.2010 KY on osaltaan huolehtinut vahvan uuden ylioppilaskunnan syntymisestä KY:n reunaehdot (V17a ja b) Selvitys tulevaisuushankkeesta (V38 s 6-8) Tulevaisuuskoulutus (V45 s. 11, 16) Sisäinen muistio (V89 s. 2) AYY:n kyky selviytyä normaaleista tehtävistään ylioppilaskuntana ei ole vaarantunut Aalto Yliopiston Ylioppilaskunnan Omaisuusyhteenveto 1.1.2010 (V22) AYY:n omaisuus yli 100 MEUR, joka jakaantui KY:ltä ja TKY:ltä siirtyneeseen omaisuuteen AYY varakas ylioppilaskunta ja sillä on hyvät edellytykset tehtäviensä hoitamiseen AYY:n tuloslaskelma ja tase sekä konsernituloslaskelma ja tase tilikaudelta 1.1.-31.12.2012 (V50 a-d); AYY:n liikevaihto yli 13 MEUR Vrt. selvitys suomalaisten ylioppilaskuntien omaisuudesta (V77) Tase / jäsen KY 17.921,08 euroa ja TKY 6.184,78 euroa 31

KY:LLÄ OLLUT HYVÄKSYTTÄVÄ TARKOITUS KY:lle 30.10.2008 lahjoitusten jälkeen jäänyt omaisuus: rahasto-osuuksia yhteensä noin 4.500.000 euroa, toiminnan varmistamiseksi likvidiä omaisuutta noin 2.500.000 euroa (V10 s. 24, V29, V32 s. 8, V45 s. 44 ja 46 ja V103) 13 asuntolayhtiötä ja rakenteilla ollut Kyltericampus, bruttoarvoltaan per 31.12.2008 55.100.000 euroa ja nettoarvoltaan 28.900.000 euroa (V44, V32 s. 8, V34, V54, V103) KY:ltä AYY:lle siirtynyt omaisuus per 31.12.2009 (V46d) Rahoitusarvopapereita n 5.500.000 euroa (konsernitaseessa n. 9.000.000 euroa) Asuntolayhtiöt KY:ltä AYY:lle siirtynyt omaisuus noudatti TKY:n ja KY:n neuvottelijoiden hyväksymää sovintoesitystä sekä osapuolten alkuperäisiä laskelmia uuden ylioppilaskunnan rahoitustarpeesta (V38 s. 36 ja V45 s. 35, TKY:ltä 17.9. 2008 tullut ehdotus uuden ylioppilaskunnan organisaatiorakenteeksi) Omaisuuden säätiöinti yleisesti hyväksyttyä toimintaa Esimerkkejä omaisuuden säätiöinnistä V55-V58 ja V73 32

KY:LLÄ OLLUT HYVÄKSYTTÄVÄ TARKOITUS Lahjoituspäätös 30.10.2008 on palvellut voimassa olleen lain edellyttämällä tavalla KY:n tarkoitusta KY:n perussäännöt (V4) KY-yhdistyksen säännöt (V11) KY-säätiön säännöt (V12) KY:lle jäänyt riittävä varallisuus ylioppilaskunnan normaalien tehtävien hoitamiseen (V34, V59 ja V60) KY-yhdistys ja KY-säätiö jatkaneet KY:n piirissä harjoitettua yksityistä toimintaa ja palvelevat osaltaan KY:n tarkoitusta (V59 ja V60) 33

KY:LLÄ OLLUT HYVÄKSYTTÄVÄ TARKOITUS KHO arvioinut KY:n seuraavia menettelyitä Lahjoituspäätökset ja niihin liittyvät menettelyt KHO 31.12.2009 (V59) sekä ylimääräistä muutoksenhakua koskeva päätös KHO 4.6.2012, päätösnumero 1478 (V71) Asiakirjojen määrääminen salassa pidettäviksi KHO 16.10.2009 (V62) Vaikka KHO:n ratkaisuilla ei ole oikeusvoimavaikutusta, niillä on merkittävä todistusvaikutus asiassa KHO arvioinut menettelyjä niissä olosuhteissa, joihin vetoaminen AYY:n mielestä olisi oikeustoimilaissa tarkoitetulla tavalla kunnianvastaista ja arvotonta 34

KY:LLÄ OLLUT HYVÄKSYTTÄVÄ TARKOITUS KHO:n päätös 31.12.2009 s. 4 ja 5 (V59) Valittajat ovat valittaneet Helsingin kauppakorkeakoulun ylioppilaskunnan edustajiston päätöksestä, joka koskee ylioppilaskunnan omaisuuteen kohdistuvaa lahjoitusta ja siihen liittyvien asiakirjojen julistamista salassapidettäviksi. Valittajien mukaan päätökset ovat lain, asetuksen ja ylioppilaskuntaa koskevien sääntöjen sekä muiden määräysten ja ohjeiden vastaisia. Ylioppilaskunnan jäsen voi valittaa edustajiston, hallituksen tai ylioppilaskuntaasetuksen 2 :n 2 momentissa tarkoitetun toimielimen päätöksestä muun muassa sillä perusteella, että päätös on lain, asetuksen tai ylioppilaskuntaa koskevien määräysten vastainen. Pykälässä tarkoitetut ylioppilaskuntaa koskevat määräykset sisältävät rehtorin vahvistamien ylioppilaskunnan sääntöjen lisäksi myös muut ylioppilaskunnan toimintaa ohjaavat ohje- ja johtosäännöt. Näin ollen valitus tutkitaan kokonaisuudessaan siltä osin kuin valittajat ovat esittäneet päätösten olevan lain, asetuksen, ylioppilaskunnan perussääntöjen ja muiden ylioppilaskuntaa koskevien määräysten ja ohjeiden vastaisia. 35

KY:LLÄ OLLUT HYVÄKSYTTÄVÄ TARKOITUS KHO:n päätös 31.12.2009 s. 19 (V59) Ylioppilaskunnalla on lain mukaan itsehallinto, eikä omaisuuden lahjoittamista ole kielletty. Lähtökohtana kuitenkin on ylioppilaskunnan omaisuuden käyttäminen laissa ja asetuksessa säädettyjen sekä säännöissä määrättyjen tehtävien toteuttamiseen jäsenistön edun toteuttamiseksi pitkällä aikavälillä. Nimenomaisten säännösten ja määräysten puuttuessa ylioppilaskunnan on tulkittava voivan lahjoittaa omaisuuttaan sikäli kuin se ei ennalta arvioiden vaaranna ylioppilaskunnan tehtävien suorittamista jatkossa. Jos lahjoitettava varallisuus olennaisilta osin perustuu julkista valtaa käyttäen hankittuihin varoihin eli lähinnä jäsenmaksutuloilla saavutettuun varallisuuteen, ylioppilaskunnan asema julkisoikeudellisena yhteisönä asettaa merkittäviä rajoituksia omaisuuden lahjoittamiselle. Asiassa on niin ikään ylioppilaskunnan jäsenten valitusta ratkaistaessa arvioitava, onko lahjoituspäätöksillä edistetty ylioppilaskunnan tavoitteita laissa, asetuksessa ja ylioppilaskunnan säännöissä edellytetyin tavoin. 36

KY:LLÄ OLLUT HYVÄKSYTTÄVÄ TARKOITUS KHO:n päätös 31.12.2009 s. 19 (V59) Vaikka luovutettu omaisuus on ollut huomattavan suuri, ylioppilaskunnalle jäänyt omaisuus on, kuten hallinto-oikeus on todennut, lahjoitusten jälkeenkin sen suuruinen ja laatuinen, että ylioppilaskunta voi jatkaa normaalia toimintaansa ylioppilaskuntana ja täyttää sille laissa ja asetuksessa säädetyt tehtävät. --- Selvityksen perusteella ylioppilaskunnan toiminnan kulut ovat tarkastelujaksolla [1954-2007] ylittäneet vuosittain kerätyt jäsenmaksut, joten merkittävä osa ylioppilaskunnan toiminnasta on rahoitettu muilla tuotoilla. 37

KY:LLÄ OLLUT HYVÄKSYTTÄVÄ TARKOITUS KHO:n päätös 31.12.2009 s. 19-20 (V59) Kuten hallinto-oikeus on päätöksessään todennut, lahjoitettuja varoja ei ole siirretty ylioppilaskunnalta sellaisille yksityisille tahoille, joiden toiminnan tarkoitus olisi vieras verrattuna ylioppilaskunnan tavoitteisiin. Helsingin kauppatieteiden ylioppilaiden säätiö ja Helsingin kauppatieteiden ylioppilaat ry niminen yhdistys on perustettu sääntöjensä mukaisesti edistämään niitä etuja, joita ylioppilaskunnan on yliopistolain mukaan tarkoitus toteuttaa. Näin ollen ne palvelevat osaltaan ylioppilaskunnan etuja ja tarkoitusta pysyttäessään kauppakorkeakoulun tai jatkossa Aalto-yliopiston kauppatieteiden opiskelijat tarjoamisensa etujen piirissä ja liittäen heidät myös hallintoonsa. --- 38

KY:LLÄ OLLUT HYVÄKSYTTÄVÄ TARKOITUS KHO:n päätös 4.6.2012, päätösnumero 1478 (V71) Väisänen ja Savolainen ovat purkuhakemuksessaan (KHO:n päätöksen s. 13) muun muassa vedonneet uutena selvityksenä KY:n piirissä tuhottuihin sähköisiin asiakirjoihin. Hakijoiden mukaan aineiston osittaisen paljastumisen ja varmuuskopioista palauttamisen johdosta asiassa on tullut esille keskeistä uutta selvitystä, jota muut tahot kuin KY eivät tietojen salaamisesta johtuen ole voineet aiemmin saattaa tuomioistuimen tietoon. AYY on purkuhakemuksessaan vaatinut (s. 16), että KHO:n päätös 31.12.2009 (V59) puretaan ja että KY:n edustajiston kokouksen 8/2008 (30.10.2008) pöytäkirjan kohdissa 8 ja 9 tekemät päätöksen kumotaan AYY on vedonnut (s. 16) merkittävään oikeudelliseen ja taloudelliseen intressiin hakea purkua, koska lahjoitukset ja siihen liittyvä toiminta ovat tähdänneet siihen, että AYY ei saisi lahjojen kohteena olevaa omaisuutta haltuunsa yliopistolain voimaanpanolain edellyttämällä tavalla. Lahjoitukset on tehty uuden yliopistolain ja sen voimaanpanolain tavoitteiden kiertämiseksi. 39

KY:LLÄ OLLUT HYVÄKSYTTÄVÄ TARKOITUS KHO:n päätös 4.6.2012, päätösnumero 1478 (V71) AYY:n mukaan (s. 16-17) ottaen nyt ilmi tulleet seikat kokonaisuudessaan huomioon, lahjoitusasiassa toimineiden henkilöiden toiminta on ollut paitsi esteellisyyssääntöjen vastaista myös hyvän hallinnon ja hyvän tavan vastaista sekä oikeuden väärinkäyttöä AYY on (s. 17) vedonnut siihen, että tuhoamisyrityksen kohteeksi joutuneista asiakirjoista ilmenee se suunnitelmallisuus, jolla lainsäätäjän yhdistymiselle asettamia tavoitteita on pyritty jo vuonna 2007 aloitetulla suunnittelulla kiertämään. AYY on vasta vuonna 2010 voinut selvittää lahjoitetun omaisuuden arvoa ja on toisaalta itse toiminnassaan voinut havaita, mikä kielteinen vaikutus AAY:n toiminnassa tehdyillä lahjoituksilla on ollut ja tulee pitkään olemaan (s. 17). 40

KY:LLÄ OLLUT HYVÄKSYTTÄVÄ TARKOITUS KHO:n päätös 4.6.2012, päätösnumero 1478 (V71) KHO on hylännyt AYY:n ja muiden hakijoiden purkuhakemukset Hallintolainkäyttölain 63 :n 1 momentin mukaan lainvoiman saanut päätös voidaan purkaa 1) jos asiassa on tapahtunut menettelyvirhe, joka on voinut olennaisesti vaikuttaa päätökseen; 2) jos päätös perustuu ilmeisesti väärään lain soveltamiseen tai erehdykseen, joka on voinut olennaisesti vaikuttaa päätökseen; tai 3) jos asiaan on tullut sellaista uutta selvitystä, joka olisi olennaisesti voinut vaikuttaa päätökseen, eikä hakijasta johdu, että uutta selvitystä ei ole aikanaan esitetty. Pykälän 2 momentin mukaan päätöstä ei saa purkaa, ellei se loukkaa yksityisen oikeutta tai julkisen edun katsota vaativan päätöksen purkamista. Purkuhakemusten tueksi ei ole esitetty sellaisia syitä, joiden johdosta hakemuksiin, kun otetaan huomioon hallintolainkäyttölain 63, voitaisiin suostua. 41

KY on menetellyt moitteettomasti 42

KY ON MENETELLYT MOITTEETTOMASTI KY:n päätökset ovat syntyneet lain, asetuksen ja KY:n omien perussääntöjen mukaisessa järjestyksessä (V59, V60 ja V71) KY on toiminut avoimesti ja läpinäkyvästi KY:n jäsenistön valitusoikeus on turvattu Lahjoitusjärjestelyssä ei ole tapahtunut kiellettyä itsekontrahointia 43

KY ON MENETELLYT MOITTEETTOMASTI KY on toiminut avoimesti ja läpinäkyvästi Valmisteluasiakirjoja voidaan määrätä salassa pidettäviksi (KY:n perussäännöt kohta 37, V4) Männistön toivomusponsi 3.10.2007 (V37) on luonteeltaan toivomus valmistelun käynnistämisestä Valmistelun aikana pyydetyt asiantuntijalausunnot (V13-V15) myös valmisteluasiakirjoja Asiakirjat eivät ole julkisuuslain soveltamisalaan kuuluvia asiakirjoja, vaan yksityisiä asiakirjoja Valmisteluasiakirjojen salassapidolla turvattu neuvottelurauhaa KY pyrkinyt TKY:n kanssa neuvotteluratkaisuun Lahjakirjojen salassapidolla ei merkitystä KY:n jäsenistöä on tiedotettu siitä, mitä lahjoitetaan ja mitä KY:lle jää 44

KY ON MENETELLYT MOITTEETTOMASTI KY on toiminut avoimesti ja läpinäkyvästi KYE voi käsitellä asioita suljetuin ovin (KY:n perussäännöt kohta 17, V4) KYE:n kokous 3.10.2007 (V88) Männistön toivomusponnen hyväksyminen Valmistelutyön käynnistäminen ei vaikuta jäsenistön oikeusasemaan Neuvotteluvaltuuksista päättäminen Neuvotteluvaltuuksista päättäminen ei vaikuta jäsenistön oikeusasemaan KYE:n kokous 21.2.2008 (V44) Päätös tuen myöntämisestä Seniorikillalle tehtiin avoimin ovin Tuen tarkoitus ilmenee päätöksestä KYH:n kokouksen pöytäkirja ja esitys 14.2.2008 (V25) Jäsenistöllä on ollut valitusoikeus ja edellytykset valittaa päätöksestä 45

KY ON MENETELLYT MOITTEETTOMASTI KY on toiminut avoimesti ja läpinäkyvästi Lahjoitusjärjestelystä ja KYE:n tulevasta kokouksesta 30.10.2008 tiedotettiin poikkeuksellisen laajasti jäsenistöä KYE:n tulevan kokouksen 30.10.2008 kokouskutsu toimitettu laillisesti Edustajiston työjärjestys (V31) KY:n sähköpostitiedote jäsenille 7.10.2008 (V26 a-b) Tiedote KY:n internetsivujen etusivulla ja sisäsivulla 22.10.2008 (V27) KY:n sähköpostitiedote jäsenille 27.10.2008 (V28 a-b) 46

KY ON MENETELLYT MOITTEETTOMASTI KY on toiminut avoimesti ja läpinäkyvästi KYE:n päätös 30.10.2008 (V1) Kokouksessa läsnä Edustajiston jäsenten lisäksi KY:n hallituksen jäseniä ja toimihenkilöitä Ylioppilaskunnan jäseniä TKY:n ja TOKYO:n edustajia Kohta 4 Puheenvuoroja tullaan myöntämään pyynnöstä myös jäsenille Kohta 8 500.000 euron toiminta-avustus KY-yhdistykselle Kohta 7 KY päätti edetä sovintoesityksen mukaisesti Kohta 9 Kohdassa yksilöityjen omaisuuserien lahjoittaminen KY-säätiölle Lahjakirjat käsiteltiin suljetuin ovin KHO:n päätöksen 16.10.2009 (V62) mukaan lahjakirjat voitu julistaa salaisiksi Lahjoitettava omaisuus ja omaisuuden määrät esiteltiin avoimin ovin Lahjoituksista käytiin keskustelua avoimin ovin ennen päätöksentekoa 47

KY ON MENETELLYT MOITTEETTOMASTI KY on toiminut avoimesti ja läpinäkyvästi HAO:n päätös 16.4.2009 (V61) Valittajat ovat vaatineet, että heille luovutetaan salaiseksi julistetut asiakirjat, jotka liittyvät seuraaviin päätöksiin KYE:n kokouspöytäkirja 3.10.2007, kohta 12, neuvotteluvaltuuksista päättäminen KYE:n kokouspöytäkirja 30.10.2008, kohdat 8 ja 9 (KYE:n tekemät päätökset omaisuuden luovuttamiseen liittyen) HAO on katsonut, että ylioppilaskunta ei ole sanotuissa päätöksissä käyttänyt julkisuuslain 4 :n 2 momentissa tarkoitetuin tavoin julkista valtaa. Asiakirjat eivät ole julkisuuslain soveltamisalaan kuuluvia asiakirjoja, vaan yksityisiä asiakirjoja HAO hylkäsi valituksen KHO:n päätös 16.10.2009 (V62) KHO hylkäsi valituksen KHO totesi, että asiaa ei ole syytä arvioida toisin myöskään KY:n perussääntöjen pohjalta 48

KY ON MENETELLYT MOITTEETTOMASTI KY on toiminut avoimesti ja läpinäkyvästi KYE:n 30.10.2008 tekemistä lahjoituspäätöksistä tiedotettu laajasti Virallisella ilmoitustaululla KY:n internetsivuilla etusivulla ja sisäsivuilla (V29) Mediatiedote (V103) Asiakirjojen väitetty tuhoaminen KY poistanut tavanomaisen siivouksen yhteydessä epävirallisia asiakirjoja ja luonnoksia AYY saanut palautettua osan asiakirjoista ja mm. sillä perusteella hakenut KHO:n lainvoimaisen päätöksen 31.12.2009 purkamista. KHO hylkäsi hakemuksen päätöksellään 4.6.2102, päätösnumero 1478 (V71) Kaikki edustajiston ja hallituksen kokousten pöytäkirjat liitteineen on luovutettu AYY:lle 49

KY ON MENETELLYT MOITTEETTOMASTI KY on toiminut avoimesti ja läpinäkyvästi Edustajistolla ollut kattavat tiedot päätöksentekoon Lahjoitusjärjestelystä ja tehtävistä päätöksistä tiedotettiin poikkeuksellisen laajasti edustajistoa KYH:n esitys edustajistolle uuden ylioppilaskunnan perustamisen reunaehdoista 3.10.2007 (V17 a- b) Kaikki valmisteluaineisto ollut edustajiston jäsenten käytettävissä (ks. edellä KY:n huolellinen valmistelu) 50

KY ON MENETELLYT MOITTEETTOMASTI KY on toiminut avoimesti ja läpinäkyvästi Edustajistolla ollut kattavat tiedot päätöksentekoon Asiaa käsitelty edustajistossa ennen KYE:n päätöksentekoa KYE:n kokous 3.10.2007 (V88) Reunaehdot, neuvotteluvaltuuksista päättäminen ja Männistön ponsi Taloustoimikunnan kertomus omaisuudenhoidosta 2007 sekä taloustoimikuntainformaatio 27.1.2008, 21.2.2008, 2.3.2008, 20.5.2008 10.9.2008 ja 16.10.2008 (V85 a-h) KYE:n kokous 10.9.2008 (V82) KYE:n kokous 16.10.2008 (V80) Selvitys KY:n tulevaisuushankkeesta iltakoulussa 16.10.2008 tai 22.10.2008 (V38) 51

KY ON MENETELLYT MOITTEETTOMASTI KY on toiminut avoimesti ja läpinäkyvästi Edustajistolla ollut kattavat tiedot päätöksentekoon KYE:n päätös 30.10.2008 (V1) KYE on tiennyt, mistä se on päättämässä (V20 ja V21) Päätöstä tekemässä olleen edustajiston jäsenet ovat myöhemmin ilmaisseet tyytyväisyytensä KY:n luottamusmiehistön ja työntekijöiden mittavaan valmistelutyöhön, joka johti 30.10.2008 sovintoesityksen pohjalta tehtyyn omaisuudenjakoon (V84) Jäsenistö on ennen päätöksentekoa saanut olennaisen tiedon siitä, mitä ollaan lahjoittamassa ja mitä ei Puheenjohtaja ilmoittanut, että hän tulee myöntämään puheenvuoroja myös läsnä oleville ylioppilaskunnan jäsenille (KYE:n kokouspöytäkirjan 30.10.2008 kohta 4, V1) Lahjoitusasiaa käsitelty ja päätökset tehty avoimin ovin Myös TKY:n edustajia ollut läsnä kokouksessa 52

KY ON MENETELLYT MOITTEETTOMASTI KY:n jäsenten valitusoikeuden käyttöä ei ole estetty Valmistelutoimista ei ole valitusoikeutta Hallinto-oikeudellinen valitusoikeus koskee vain tehtyjä päätöksiä (HLL 5 ) Valmistelutoimilla ei vaikutusta jäsenten oikeusasemaan ei oikeussuojan tarvetta Aineiston määrääminen salassapidettäväksi Salassapidolla hyväksyttävät tarkoitusperät TKY:n kanssa käytävien neuvottelujen neuvottelurauhan turvaaminen Tavanomaista ja yleisen käytännön mukaista 53

KY ON MENETELLYT MOITTEETTOMASTI KY:n jäsenillä ei oikeussuojan tarvetta valittaa säätiön perustamisesta Seniorikilta ry on perustanut KY-säätiön 200.000 euron peruspääomalla KY-säätiön perustamisella ulkopuolisen toimesta ei vaikutusta KY:n ja sen jäsenten asemaan KY:n jäsenten valitusoikeus omaisuuden säätiöinnin osalta on turvattu KY:n jäsenet voineet valittaa Seniorikilta ry:lle tehdystä 100.000 euron avustuspäätöksestä (KYE:n kokouksen pöytäkirja 21.2.2008, V44) Päätöksestä ilmennyt valitusoikeuden kannalta tarpeelliset tiedot 54

KY ON MENETELLYT MOITTEETTOMASTI KY:n jäsenillä ei oikeussuojan tarvetta valittaa säätiön perustamisesta Järjestelyä ei ole tehty AYY:n vahingoittamistarkoituksessa eikä Seniorikilta ry ole toiminut KY:n bulvaanina, vaan järjestelyllä on haluttu turvata KY:n toimintaedellytykset kaikissa tilanteissa KY olisi voinut itse perustaa säätiön Koska säätiö ei voi tukea perustajaansa, säätiö ei olisi voinut tukea KY:tä, jos KY olisi perustanut säätiön ja KY olisi jatkanut toimintaansa (Halilan lausunto V13) Järjestelyä valmisteltaessa ei ollut varmuutta innovaatioyliopistohankkeen toteutumisesta ja siihen liittyvästä ylioppilaskuntien yhdistymisestä Antoi harkinta-aikaa valmistella tehtäviä ratkaisuja (V45 s. 20) 55

KY ON MENETELLYT MOITTEETTOMASTI KY:n jäsenten valitusoikeuden käyttö on turvattu KYE:n lahjoituspäätöksistä 30.10.2008 (V1) on voinut valittaa ja on myös valitettu Valituksessa on tutkittu KY:n lahjoituspäätöstä ja KY:n menettelyjä lahjoituspäätökseen liittyen Sekä HAO 9.9.2009 että KHO 31.12.2009 ovat hylänneet valituksen (V59 ja V60) ja KHO 4.6.2012, päätösnumero 1478, edelleen 31.12.2009 päätöksestä tehdyt purkuhakemukset (V71) Ylimääräisessä muutoksenhaussa on ollut kysymys asiakirjojen tuhoamisesta ja yliopistolain ja yliopistolain voimaanpanolain kiertämisestä ja siitä, että KY:n toiminta olisi ollut paitsi esteellisyyssääntöjen vastaista myös hyvän hallinnon ja hyvän tavan vastaista sekä oikeuden väärinkäyttöä Lahjoitusjärjestelyihin liittyviä asioita käsitelty myös KHO:n ratkaisussa KHO 16.10.2009 (V62) Asia koskenut asiakirjojen salaiseksi julistamista Sekä lahjoituspäätöksistä että niihin liittyvistä KY:n menettelyistä on voinut valittaa Kaikki valitukset on kuitenkin hylätty 56

KY ON MENETELLYT MOITTEETTOMASTI Lahjoitusjärjestelyssä ei ole tapahtunut kiellettyä itsekontrahointia Sillä, että samoja henkilöitä on toiminut sekä KY:n puolella että KY-säätiön puolella ei ole merkitystä Asiat eivät ole koskeneet KY:n ja KY-säätiön puolesta toimineita jäseniä henkilökohtaisesti KY:n päätöksentekijät ja toimeenpanijat eivät ole olleet esteellisiä KY:n edustajiston työjärjestys kohta 6 (V31) KY:n hallituksen työjärjestys kohta 8 (V5) KHO 31.12.2009 (V59) ja HAO 9.9.2009 (V60) Kysymys on yksityisestä toiminnasta, johon ei sovelleta hallintolainkäyttölain esteellisyysäännöksiä (KHO:n päätös s. 5-6 ja 20) Menettelyllä ei ole haluttu vahingoittaa AYY:tä vaan varmistaa se, että uusi järjestely toteutetaan KY:n reunaehtojen mukaisesti siten, että luodaan vahva uusi ylioppilaskunta ja samalla turvataan kauppatieteen opiskelijoiden etujen ja kylterikulttuurin jatkuvuus 57

AYY:n vaatimukset ovat perusteettomia 58

AYY:N VAATIMUKSET OVAT PERUSTEETTOMIA Lahjoituksia ei ole tehty olosuhteissa, joista tietoisen olisi kunnianvastaista ja arvotonta vedota niihin Lahjoitukset ovat hyvän tavan mukaisia ja tehty hyväksyttävässä tarkoituksessa Lahjoitukset tehty 30.10.2008 Olosuhteiden arviointi on tehtävä lahjoitusten tekohetkellä voimassa olleen lain, asetuksen ja KY:n perussääntöjen mukaan Lähtökohtana KY:n itsehallinto ja oikeus määrätä omaisuudestaan Lahjoituspäätöksiä tehtäessä ei ole annettu uutta lakia eikä edes sitä koskevaa hallituksen esitystä Mahdollisesti myöhemmin annettavaa lakia ei voi kiertää 59

AYY:N VAATIMUKSET OVAT PERUSTEETTOMIA Lahjoituksia ei ole tehty olosuhteissa, joista tietoisen olisi kunnianvastaista ja arvotonta vedota niihin KY on omaisuutta lahjoittaessaan ja lahjoituksia valmistellessaan myös menetellyt moitteettomasti Huolellinen valmistelu Valmistelun avoimuus ja läpinäkyvyys KYE ollut päätöksiä tehdessään hyvin informoitu KYE:n kokoukset avoimia jäsenistölle Jäsenistöä tiedotettu tulossa olevista ja tehdyistä päätöksistä ja päätöksen perusteista jäsenten valitusoikeuden turvaamisesta on huolehdittu Ei itsekontrahointia 60

AYY:N VAATIMUKSET OVAT PERUSTEETTOMIA Lahjoituksia ei ole tehty olosuhteissa, joista tietoisen olisi kunnianvastaista ja arvotonta vedota niihin AYY:lle jäänyt hyvät toimintaedellytykset huolehtia normaaleista tehtävistään ylioppilaskuntana AYY:n asema ei voi olla heikko ainakaan KY:n toimesta KY:ltä on jäsenmääriin suhteutettuna siirtynyt AYY:lle enemmän omaisuutta kuin TKY:ltä Tekniikan ja taiteen opiskelijoiden osalta ylioppilaskunnan varallisuus / jäsen ei ole heikentynyt AYY sivuuttaa TKY:n ja KY:n erilaiset lähtökohdat Tekniikan opiskelijoiden toiminta oli jo aiemmin hajautunut useille toimijoille (killat, TF) toisin kuin KY:n toiminta AYY pyrkii perusteettomasti hyötymään KY:n sijoitustoiminnallaan kauppatieteen opiskelijoiden eduksi kartuttamasta varallisuudesta KY:n koko omaisuuden siirtäminen TKY:n edellyttämällä tavalla AYY:hyn, jonka jäsenistä enemmistö on tekniikan opiskelijoita, olisi ollut vastoin kauppatieteen opiskelijoiden etua TKY:n jäsenistö n. 11.500 (TKY:n vuosikertomus 2007 s. 4, V7) ja KY:n jäsenistö n. 3.000 (KY:n vuosikertomus 2008 s. 7, V10) 61

AYY:N VAATIMUKSET OVAT PERUSTEETTOMIA Edellytyksiä oikeustoimen kohtuullistamiselle ei ole Oikeustoimen kohtuullistamiseen voi vedota vain oikeustoimen osapuoli AYY ei ole oikeustoimen osapuoli KY oikeustoimen osapuolena on myöhemmin vahvistanut lahjoituspäätökset (V20 ja V21) Lahjoitukset ja niiden ehdot eivät olleet kohtuuttomia AYY:n toimintaedellytykset eivät vaarannu Miksi KY:n olisi pitänyt siirtää AYY:lle jäsentä kohden enemmän omaisuutta kuin TKY:n Myös tällä perusteella AYY:n kaikki vaatimukset ovat perusteettomia 62

AYY:n seurannaisvaatimukset 63

AYY:N SEURANNAISVAATIMUKSET OVAT PERUSTEETTOMIA Koska lahjoitusoikeustoimi ei ole pätemätön eikä edellytyksiä oikeustoimen kohtuullistamiselle ole, myös AYY:n seurannaisvaatimukset lahjoitetun omaisuuden palauttamisesta tai sen arvon korvaamisesta vuosituotosta perusteettoman edun palautuksena tai vahingonkorvauksena viivästyskoroista palautettavan omaisuuden arvolle ovat perusteettomia 64

AYY:N SEURANNAISVAATIMUKSET OVAT MÄÄRÄLTÄÄN LIIALLISIA Lahjoitetun omaisuuden arvo lahjoitusten täytäntöönpanohetkellä 31.12.2009 Kauppatieteen ylioppilaskunnan Asunto Oy:n (KYAS) osakkeiden nettoarvo 13.060.352,99 euroa (V106 a ja c) Kiinteistö Oy Arkadiankatu 28:n osakkeiden nettoarvo on negatiivinen (V106 b ja d) Rahasto-osuudet 23.944.070,43 euroa (riidattomia) Lainasaamiset 8.178.000 (riidattomia) Irtaimisto arvoltaan lahjakirjan erillisten liitteiden 1-4 mukaisesti (V3e) 65

AYY:N SEURANNAISVAATIMUKSET OVAT MÄÄRÄLTÄÄN LIIALLISIA AYY:n 3,5 prosentin tuottovaatimus lainasopimusten mukaisille lainasaamisille ja rahasto-osuuksille Kysymys vahingonkorvausvaatimuksesta, joka ei perustu sopimukseen vahingonkorvauslain edellytykset taloudellisen vahingon korvaamisesta eivät täyty Lainasaamisille ei ole tosiasiallisesti kertynyt lainkaan tuottoa Enimmäiskorko lainakirjojen mukaan Euribor 12 kk / 1.7. (V106 e-h) Rahasto-osuuksien tuotto vaadittua pienempi AYY:n todellinen tuotto-odotus enintään 2 prosenttia (V104) AYY:n viivästyskorkovaatimus Perusteeton, koska korkolakia sovelletaan vain rahavelalle maksettavaan korkoon 66

AYY:N OIKEUDENKÄYNTIKULUVAATIMUS AYY:n vaatimus oikeudenkäyntikulujensa korvaamisesta lahjakirjojen perusteella (V3a kohta 8, V3b kohta 7, V3c kohta 9, V3d kohta 6 ja V3e kohta 7) on perusteeton AYY ei ole toiminut lahjoitusasiassa KY:n puolesta KYE:n pöytäkirja 15.12.2009 kohta 8 (V20) KYE todennut, että KY-yhdistyksen ja KY-säätiön intressit ovat yhteneväiset KY:n intressien kanssa KYE ilmaissut KY:n tahtotilan, että KY-yhdistys ja KY-säätiö edistävät 1.1.2010 jälkeen 30.10.2008 tehtyjen lahjoitusten täytäntöönpanoa ja KY:n tahotilan toteutumista AYY ei myöskään ole KY:n seuraaja 67