Kaupunginhallitus 102 14.04.2014 Kaupunginhallitus 117 05.05.2014 Kaupunginvaltuusto 63 14.05.2014 Sataman yhtiöittäminen 226/00.01.00/2012 KH 102 Valmistelija: pääkirjanpitäjä Tamara Liimatainen Euroopan Unionin kilpailuneutraliteetin periaatteiden nojalla eduskunta on hyväksynyt kuntalain muutoksen 23.8.2013, joka velvoittaa yhtiöittämään kilpailutilanteessa toimivat kunnalliset liikelaitokset. Loviisan kaupungin kohdalla velvollisuus koskee sataman toimintaa. Yhtiöittämisen tulee toteutua asetetun aikarajan puitteissa, eli viimeistään vuoden 2014 loppuun mennessä. Kaupunki on valmistautunut yhtiöittämisvaatimuksiin tutkimalla eri yhtiöittämismuotojen mahdollisuuksia. Analyysit yhtiöittämisen taloudellisista ja verotuksellisista vaikutuksista on tehnyt KPMG. Analyysit ovat sisältäneet sekä Loviisan kaupungin, että tulevan yhtiön kannalta eri ratkaisuvaihtoehtojen, kuten maa-alueiden ja infrastruktuurin omistamisen tai vuokraamisen taloudellisten vaikutusten arvion ja skenaariot. Herkkyysanalyysi päivitettiin tammikuussa 2014. Valtuutetuille on järjestetty asiasta kaksi iltakoulua 20.6.2012 ja 12.3.2014. KPMG:n laatima raportti (salassa pidettävä JulkL 24 1 mom 17 k) on nähtävillä Loviisan kaupungin Raatihuoneella asian valmistelijalla ennen Kaupunginvaltuuston kokousta. Kaupunginhallitus on 3.3.2014 55 tehnyt strategisen päätöksen sataman yhtiöittämisen lähtökohdista niin, että yhtiöittäminen on päätetty toteuttaa pääsääntöisesti apporttiluovutuksena, jossa nykyiset sataman liiketoiminnan käytössä olevat maa- ja vesialueet siirtyvät perustettavalle osakeyhtiölle. Loviisan kaupungin edun mukaista on, että sen 100 % omistamalla osakeyhtiöllä on mahdollisuus toimia kannattavasti, kehittää toimintaansa ja tulla toimeen omalla kassavirrallaan. Kaupasta muodostuva maa-alueiden myyntivoitto tulee lisäämään kaupungin taseen ylijäämää n. 5,5 miljoonaa euroa. Sataman perustamissopimus on laadittu siitä lähtökohdasta, että ensimmäisen vuoden aikana Satama Oy:n hallituksena toimii virkamiehistä koostuva hallitus, joka toimitusjohtajan tukena tulee hoitamaan käytännön asiat aloittavan yhtiön perustamiseen liittyen. Ensimmäisen hallituksen toimikausi päättyy yhtiöjärjestyksen mukaisesti vuoden 2015 yhtiökokoukseen, jossa valitaan uusi hallitus. Tämä järjestely antaa kaupungille aikaa hioa konserniohjettaan uuteen konsernirakenteeseen soveltuvaksi ja myös poliittisille päättäjille aikaa tutustua osakeyhtiölain
vaatimuksiin osakeyhtiön hallituksen toimintaan, sen vastuisiin, velvoitteisiin ja oikeuksiin. Konserniohjeessa tulee kiinnittää erityistä huomioita perustettavan satamayhtiön toiminnan ohjaamiseen niin, että kaupungin edun ja määräysvallan säilyttäminen huomioidaan olennaisissa liiketoimintaratkaisuissa. Uusi konserniohje tulee saattaa hallituksen käsittelyyn vuoden 2014 aikana. Yhtiöittämiseen liittyvä henkilöstön siirto uuteen yhtiöön on edennyt yhteistyöneuvottelujen kautta lain säännösten mukaisesti. Henkilöstö siirtyy liikkeenluovutuksen periaatteiden mukaan vanhoina työntekijöinä Satama Oy:n palvelukseen. Yhtiön avaavan taseen loppusumman ennakoidaan olevan n. 13,6 miljoonaa euroa. Avaava tase muodostetaan niin, että sataman toimintaan liittyvät käyttöomaisuuserät siirretään perustettavalle yhtiölle kirjanpitoarvostaan ja maaomaisuuserät käyvästä arvosta, lisäksi yhtiön kassaan siirretään 300 000 euroa, joka on osa kauppahintaa ja merkitään saamiseksi kaupungin taseeseen. Satamayhtiölle ei siirretä vieraan pääoman eriä. Oman pääoman määräksi on laskettu 11 347 717 euroa, joka jakautuu osakepääomaan 5 002 500 euroa ja sidottuun vapaaseen pääomaan 6 345 217 euroa. Se maksetaan kokonaisuudessaan yhtiölle apporttiluovutuksena yhtiön osakkeita vastaan ja loppuosa kauppahinnasta 2 300 000 euroa kirjataan yhtiön velaksi Loviisan kaupungille. Kauppahinta on 13 645 217 euroa, ja se perustuu luovutettavien tonttien käypään arvoon (7 163 000 euroa), josta viimeisimmän arvion on suorittanut LandPro Oy 28.3.2014, sekä käyttöomaisuushyödykkeiden tasearvoihin per 31.12.2013 (6 182 217,59 euroa) ja kassaan panosta (300 000 euroa). Kaupungin myyntivoitoksi kaupasta kirjautuu n. 5,5 miljoonaa euroa. Varainsiirtoveron alaisen omaisuuden katsotaan sisältyvän apporttiluovutukseen, jolloin voidaan hakea vapautusta varainsiirtoverosta. Tästä haetaan vielä erillinen ennakkopäätös verottajalta. Apporttiluovutus ja liiketoimintakauppa ovat arvonlisäverolain 19 a :n mukaisia liikkeenluovutuksia, joista ei seuraa arvolisäveroseuraamuksia. Perustettavan yhtiön yhtiöittäminen on suunniteltu kaksivaiheiseksi. Ensimmäisessä vaiheessa perustetaan osakeyhtiö minimiosakepääomalla, joka on 2 500 euroa ja yhtiö tulee perustaa aikaisintaan 1.7.2014. Toisessa vaiheessa perustettu yhtiö valmistelee osakepääoman korottamisen ja osakeantipäätöksen apporttia vastaan. Varsinainen liiketoiminta aloitetaan 1.9.2014, jolloin myös luovutettavan omaisuuden ja liiketoiminnan omistus-, hallinta- ja käyttöoikeudet siirtyvät yhtiölle. Myös henkilökunta siirtyy yhtiön palvelukseen 1.9.2014.
Laadittujen laskelmien, kassavirtaennusteen ja liiketoiminnan ennustetun kehityksen mukaan, perustettava yhtiö on taloudellisesti hyvällä ja terveellä pohjalla, mikä antaa uudelle osakeyhtiölle hyvät lähtökohdat liiketoiminnan ja satamatoiminnan kehittämiselle. Liitteet: - Loviisan Sataman kauppakirja liitteineen (salassa pidettävä JulkL 24 1 mom 17 k) - Loviisan Sataman yhtiöjärjestys - Loviisan Sataman perustamissopimus - Loviisan Sataman lainasopimus liite 6 (salassa pidettävä JulkL 24 1 mom 17 k) - Kauppahinnan muodostuminen (salassa pidettävä JulkL 24 1 mom 17 k) Liite nro 46. Esittelijä: kaupunginjohtaja Olavi Kaleva Ehdotus: Kaupunginhallitus päättää ehdottaa kaupunginvaltuustolle, että se - päättää lakkauttaa Loviisan sataman omana toimintonaan ja yhtiöittää sataman toiminnot 1.9.2014 alkaen - päättää perustaa satamaliiketoimintaa harjoittavan osakeyhtiön Loviisan Satama Oy, ruotsiksi Lovisa Hamn Ab, englanniksi Port of Lovisa Ltd. - päättää merkitä yhtiön kaikki osakkeet 100 kpl á 25 euroa, yhteensä osakepääoma 2 500 euroa - valitsee perustettavan yhtiön hallitukseen kolme jäsentä Loviisan kaupungilta: Kristina Lönnfors, Ulf Blomberg ja Kirsi Kettunen - oikeuttaa talouspäällikkö Siv Gustafssonin avaamaan perustettavalle satamayhtiölle pankkitilin - päättää hyväksyä yhtiön perustamiseen ja toiminnan siirtoihin liittyvät asiakirjat: kauppakirja, yhtiöjärjestys, lainasopimus ja perustamissopimus - valtuuttaa kaupunginjohtajan tekemään edellä mainittuihin asiakirjoihin mahdollisesti tarvittavat tekniset muutokset tai tarkennukset - valtuuttaa kaupunginhallituksen puheenjohtajan ja kaupunginjohtajan yksin tai kaksi yhdessä edustamaan Loviisan kaupunkia ja käyttämään äänivaltaa Loviisan Satama Oy:n yhtiökokouksessa - merkitsee perustettavan satamayhtiön tulevassa osakeannissa kaupungille merkittäväksi tarjotut osakkeet ja päättää maksaa osakkeiden kauppahinnan kauppakirjan mukaisesti Päätös: Kokous keskeytettiin klo 18.10 ja sataman yhtiöittämisestä ja sen eri vaihtoehdoista käytiin yleistä keskustelua. Asian kokouskäsittelyä jatkettiin
klo 19.29. Hallintojohtaja Kristina Lönnfors sekä talousjohtaja Kirsi Kettunen ilmoittivat jääväävänsä itsensä tämän pykälän käsittelystä. Jääviysperuste on, että heitä on ehdotettu perustettavan yhtiön hallituksen jäseniksi. Asian käsittelyn ajaksi kutsuttiin sihteeriksi kehittämisjohtaja Sten Frondén. Kaupunginhallituksen jäsen Nina Pere ehdotti asian palauttamista uudelleen valmisteluun. Käydyn keskustelun jälkeen jäsen Pere muutti ehdotustaan ja ehdotti pöydällepanoa, jäsen Lepola kannatti tehtyä esitystä. Kaupunginhallitus päätti yksimielisesti jättää asian pöydälle. --- KH 117 Liite nro 53. Päätös: Hallintojohtaja Kristina Lönnfors sekä talousjohtaja Kirsi Kettunen ilmoittivat jääväävänsä itsensä tämän pykälän käsittelystä. Jääviysperuste on, että heitä on ehdotettu perustettavan yhtiön hallituksen jäseniksi. Asian käsittelyn ajaksi kutsuttiin sihteeriksi kehittämisjohtaja Sten Frondén. Keskustelun aikana esittelijä teki ehdotukseensa seuraavan muutoksen: Hallituksen kokoonpanoa muutetaan siten, että hallituksen jäseniä valitaan viisi. Ehdotettujen kolmen viranhaltijan lisäksi valitaan kaksi luottamushenkilöä. Jäsen Janne Lepola ehdotti valittavaksi hallitukseen kolme luottamushenkilöä ja kaksi viranhaltijaa. Jäsen Mia Heijnsbroek-Wirén kannatti ehdotusta. Kaupunginjohtajan muutettu ehdotus jaa, vastaehdotus ei Suoritetussa äänestyksessä annettiin 10 ei -ääntä ja yksi tyhjä ääni. Jäsen Agneta Alm ehdotti Mats Lobbasta hallituksen jäseneksi, jäsen Mia Heijnsbroek-Wirén kannatti ehdotusta. Jäsen Merja Grönberg ehdotti Kalevi Lappalaista hallituksen jäseneksi, jäsen Veikko Ekström kannatti ehdotusta. Jäsen Janne Lepola ehdotti Jouni Malmivaaraa hallituksen jäseneksi. Jäsen
Mia Heijnsbroek-Wirén kannatti ehdotusta ja esitti, että viranhaltijoista Ulf Blombergiä ei valita hallitukseen, jolloin myös sukupuolten tasa-arvoperiaate hallituksessa toteutuu. Kaupunginhallitus päätti ehdottaa kaupunginvaltuustolle, että se - päättää lakkauttaa Loviisan sataman omana toimintonaan ja yhtiöittää sataman toiminnot 1.9.2014 alkaen - päättää perustaa satamaliiketoimintaa harjoittavan osakeyhtiön Loviisan Satama Oy, ruotsiksi Lovisa Hamn Ab, englanniksi Port of Lovisa Ltd. - päättää merkitä yhtiön kaikki osakkeet 100 kpl á 25 euroa, yhteensä osakepääoma 2 500 euroa - valitsee perustettavan yhtiön hallitukseen viisi jäsentä: Mats Lobbas, Kalevi Lappalainen, Jouni Malmivaara, Kristina Lönnfors ja Kirsi Kettunen - oikeuttaa talouspäällikkö Siv Gustafssonin avaamaan perustettavalle satamayhtiölle pankkitilin - päättää hyväksyä yhtiön perustamiseen ja toiminnan siirtoihin liittyvät asiakirjat: kauppakirja, yhtiöjärjestys, lainasopimus ja perustamissopimus - valtuuttaa kaupunginjohtajan tekemään edellä mainittuihin asiakirjoihin mahdollisesti tarvittavat tekniset muutokset tai tarkennukset - valtuuttaa kaupunginhallituksen puheenjohtajan ja kaupunginjohtajan yksin tai kaksi yhdessä edustamaan Loviisan kaupunkia ja käyttämään äänivaltaa Loviisan Satama Oy:n yhtiökokouksessa - merkitsee perustettavan satamayhtiön tulevassa osakeannissa kaupungille merkittäväksi tarjotut osakkeet ja päättää maksaa osakkeiden kauppahinnan kauppakirjan mukaisesti. Tämä pykälä tarkastettiin välittömästi. --- KV 63 Liite nro 38. Ehdotus: Kaupunginvaltuusto - päättää lakkauttaa Loviisan sataman omana toimintonaan ja yhtiöittää sataman toiminnot 1.9.2014 alkaen - päättää perustaa satamaliiketoimintaa harjoittavan osakeyhtiön Loviisan Satama Oy, ruotsiksi Lovisa Hamn Ab, englanniksi Port of Lovisa Ltd. - päättää merkitä yhtiön kaikki osakkeet 100 kpl á 25 euroa, yhteensä osakepääoma 2 500 euroa
- valitsee perustettavan yhtiön hallitukseen viisi jäsentä: Mats Lobbas, Kalevi Lappalainen, Jouni Malmivaara, Kristina Lönnfors ja Kirsi Kettunen - oikeuttaa talouspäällikkö Siv Gustafssonin avaamaan perustettavalle satamayhtiölle pankkitilin - päättää hyväksyä yhtiön perustamiseen ja toiminnan siirtoihin liittyvät asiakirjat: kauppakirja, yhtiöjärjestys, lainasopimus ja perustamissopimus - valtuuttaa kaupunginjohtajan tekemään edellä mainittuihin asiakirjoihin mahdollisesti tarvittavat tekniset muutokset tai tarkennukset - valtuuttaa kaupunginhallituksen puheenjohtajan ja kaupunginjohtajan yksin tai kaksi yhdessä edustamaan Loviisan kaupunkia ja käyttämään äänivaltaa Loviisan Satama Oy:n yhtiökokouksessa - merkitsee perustettavan satamayhtiön tulevassa osakeannissa kaupungille merkittäväksi tarjotut osakkeet ja päättää maksaa osakkeiden kauppahinnan kauppakirjan mukaisesti Päätös: Kirsi Kettunen, Kristina Lönnfors ja Kalevi Lappalainen ilmoittivat jääviydestä. Jääviyden peruste: mainitut henkilöt ovat ehdolla valittaviksi Loviisan Satama Oy:n hallitukseen, kaupungin ja yhtiön intressiristiriita on mahdollinen. Tämän pykälän osalta valtuuston sihteerinä toimi kehittämisjohtaja Sten Frondén. Käsittelyn aluksi kuultiin asiantuntija Seppo Ollia ja pääkirjanpitäjä Tamara Liimataista. Keskustelun aikana valtuutettu Janne Lepola teki kokoomusryhmän puolesta seuraavan esityksen: Kokoomusryhmä esittää, että esittelijän päätös muilta osiltaan hyväksytään, mutta kauppakirjat jätetään tässä vaiheessa allekirjoittamatta odottamaan apporttiluovutuksen ennakkopäätöstä. Samaan aikaan vuokravaihtoehto otetaan uudelleentarkasteluun ja valtuusto tekee lopullisen päätöksen elokuun kokouksessa joko apporttina tai maiden vuokraamisena. Valtuuston puheenjohtaja teki seuraavan äänestysehdotuksen: Ne jotka kannattavat kaupunginhallituksen alkuperäistä ehdotusta äänestävät jaa, ja ne jotka kannattavat kokoomuksen valtuustoryhmän tekemää ehdotusta äänestävät ei. Suoritetussa äänestyksessä annettiin 48 jaa -ääntä ja 11 ei -ääntä. Puheenjohtaja totesi päätökseksi tulleen, että Kokoomuksen esittämää muutosta ei hyväksytty. Valtuutettu Patrik Stenvall esitti RKP:n valtuustoryhmän puolesta seuraavan
muutosesityksen: Muutos yhtiöjärjestyksen pykälään 9. kohtaan 7: kokouksessa on valittava hallituksen jäsenet ja hallituksen puheenjohtaja. Valtuutettu Mikael Karlsson, vasemmistoryhmä, SDP:n ryhmä, perussuomalaisten, vihreiden ja keskustan ryhmät kannattivat RKP:n esitystä. Puheenjohtaja totesi että RKP:n muutosesitys tuli hyväksytyksi. Valtuutettu Kari Hagfors esitti seuraavat muutokset, joissa painotettiin erityisesti yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan liiketaloudellista vastuuta: Yhtiöjärjestyksen 3 kuuluisi: Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä liiketoiminnan tuloksellisuudesta vastaamaan omistajatahon odotuksia huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään viisi (5) jäsentä. Yhtiöjärjestyksen 4 kuuluisi: Yhtiöllä voi olla hallituksen nimittämä toimitusjohtaja, jonka tulee hallituksen ohjeiden mukaisesti hoitaa kannattavasti yhtiön liiketaloudellista toimintaa, sen tuloksellista kehittämistä kuten myös juoksevaa hallintoa. Lisäksi valtuutettu Kari Hagfors teki seuraavan sisältöisen ponsiesityksen: Jos alueet luovutetaan apporttiluovutuksena niin kaupunginvaltuusto edellyttää perustettavan satamayhtiön toimivan kannattavuudeltaan siten, että se pystyy vuosittain tulouttamaan omistajalleen eli Loviisan kaupungille sen vähintään sataman vuokratiloista tähän asti saamansa vuokratulot eli 340 000 euroa. Valtuutettu Janne Lepola kannatti valtuutettu Kari Hagforsin tekemää esitystä. Muut valtuustopuolueet totesivat kukin vuorollaan, etteivät tue tehtyä ponsiesitystä. Valtuuston puheenjohtaja totesi, että ponsiesitys näin ollen ei tullut hyväksytyksi. Puheenjohtaja teki seuraavan äänestysehdotuksen valtuutettu Hagforsin tekemästä muutosesityksestä, koskien yhtiöjärjestyksen 3 ja 4 : Ne jotka kannattavat kaupunginhallituksen esitystä äänestävät jaa, ne
jotka kannattavat valtuutettu Hagforsin tekemää ja valtuutettu Lepolan kannattamaa vastaehdotusta äänestävät ei. Suoritetussa äänestyksessä annettiin 50 jaa -ääntä, 6 ei -ääntä, 3 valtuutetun äänestäessä tyhjää. Puheenjohtaja totesi päätökseksi tulleen, että yhtiöjärjestyksen 3 ja 4 ei muuteta. Kaupunginvaltuusto - päättää lakkauttaa Loviisan sataman omana toimintonaan ja yhtiöittää sataman toiminnot 1.9.2014 alkaen - päättää perustaa satamaliiketoimintaa harjoittavan osakeyhtiön Loviisan Satama Oy, ruotsiksi Lovisa Hamn Ab, englanniksi Port of Lovisa Ltd. - päättää merkitä yhtiön kaikki osakkeet 100 kpl á 25 euroa, yhteensä osakepääoma 2 500 euroa - valitsee perustettavan yhtiön hallitukseen viisi jäsentä: Mats Lobbas, Kalevi Lappalainen, Jouni Malmivaara, Kristina Lönnfors ja Kirsi Kettunen - oikeuttaa talouspäällikkö Siv Gustafssonin avaamaan perustettavalle satamayhtiölle pankkitilin - päättää hyväksyä yhtiön perustamiseen ja toiminnan siirtoihin liittyvät asiakirjat: kauppakirja, yhtiöjärjestys, lainasopimus ja perustamissopimus. Yhtiöjärjestyksen 9 kohta 7 kirjataan muotoon: kokouksessa on valittava hallituksen jäsenet ja hallituksen puheenjohtaja - valtuuttaa kaupunginjohtajan tekemään edellä mainittuihin asiakirjoihin mahdollisesti tarvittavat tekniset muutokset tai tarkennukset - valtuuttaa kaupunginhallituksen puheenjohtajan ja kaupunginjohtajan yksin tai kaksi yhdessä edustamaan Loviisan kaupunkia ja käyttämään äänivaltaa Loviisan Satama Oy:n yhtiökokouksessa - merkitsee perustettavan satamayhtiön tulevassa osakeannissa kaupungille merkittäväksi tarjotut osakkeet ja päättää maksaa osakkeiden kauppahinnan kauppakirjan mukaisesti. ---