31.10.2013 kaupungin teknisten toimintojen rakennejärjestelyjen ja pääoman hallinnan analyysi
kaupungin rakennejärjestelyt Vaihtoehtojen läpikäynti Otsikoissa on yliviivattu toimeksiannossa alun perin olleita kohtia suoritetun analyysin perusteella 1. Liitetään Bioenergia :n toiminta (yhtiö puretaan) osaksi Veden toimintaa Toiminnallisesti tavoiteltavin ratkaisu sekä Veden, KSS:n että kaupungin edustajien näkökulmasta Kymen Bioenergia on luonteva osa Veden toimintaketjua Huomioitava Kymen Bioenergia :n merkittävä vahvistettu verotappio Mikäli järjestelyssä edetään, Kymen Bioenergia :tä ei kannata purkaa eikä myydä liiketoimintaa vaan myydä osakkeet kaupungille. Tällöin on tappioiden hyödyntämiseksi haettava poikkeuslupa Jos Vesi liikelaitosta ei yhtiöitetä, tappiota ei voi tässä toiminnassa hyödyntää Veden yhtiöittämisellä on merkittävä taloudellinen vaikutus kaupungille eikä tämän toimeksiannon yhteydessä ole löydetty sellaista taloudellista tekijää ettei yhtiöittämistä pitäisi olettaa tehtäväksi verotappioiden hyödyntämismahdollisuus lisää yhtiöittämisen houkuttelevuutta entisestään Veden yhtiöittämisanalyysi tulee päivittää sekä laatia Kymen Bioenergia :n arvonmääritys Bioenergian ja yhdistyneen kokonaisuuden ennusteiden kannalta oleellista myös kassatilanteen huomioiminen sekä mm. toimintojen mahdolliset päällekkäisyydet 2. Vesi yhtiöitetään ja Bioenergia osaksi yhtiötä (yhtiön toimintaa tai tytäryhtiö), tarkastellaan yhtiötä erillisenä kokonaisuutena tai osana KSSkonsernia Tehokas konsernirakenne on käytyjen keskustelujen perusteella erillään KSS-konsernista Kymen Bioenergia :n osakkeet myydään kaupungille. Kymen Bioenergia ostaa liiketoimintakaupalla yhtiöitettävän Veden toiminnan Veden rakentajatehtävien siirto tulee pohtia ennen yhtiöittämistä, ks. myös seuraava sivu Rakentajatehtävien (4 henkilöä) siirrolla ei koeta saavutettavan toiminnallis-taloudellisia hyötyjä Onko siirrosta haittaa? Vesi -kokonaisuuden rooli kaupunkikonsernissa omistajatuloutuksen merkitys, veden hinnoittelu, investointiohjelman toteutus, bioenergialaitoksen toiminta Tutkittava tarkemmin osana Veden yhtiöittämisanalyysin päivittämistä 1
kaupungin rakennejärjestelyt Vaihtoehtojen läpikäynti 3. Veden rakentajatehtävät (sis. Bioenergia) liitetään osaksi KSS Rakennus :tä (KSS Energia :n tytäryhtiö 100%). Vesi jatkaa liikelaitoksena / yhtiönä Edellisten perusteella Kymen Bioenergia :n osakkeet myydään kaupungille, Veden rakentajatehtävät voidaan siirtää KSS Rakennus :hyn / rakentajatehtävät jäävät Vedelle ja Vesi yhtiöitetään liiketoimintakaupalla Kymen Bioenergia :hyn Veden rakentajatehtävien siirto koetaan loogiseksi, mikäli teknisen tuotannon kunnallistekniikan rakentajia siirretään Vesi - Kymen Bioenergia on tällöin KSS-konsernista erillinen kokonaisuus Synergia-analyysi on suoritettava osana Veden yhtiöittämisanalyysiä (esim. päällekkäisyydet johtotehtävissä ja operoinnissa ja sitä kautta Veden ja Kymen Bioenergian todellinen kustannusrakenne, liiketoiminnan sopimusten sisältö jatkossa) 4. Veden rakentajatehtävät (sis. Bioenergian), kaupungin teknisen tuotannon kunnallistekniikan rakennuspalvelut liitetään KSS Rakennus :hyn. Vesi jatkaa liikelaitoksena / yhtiönä Teknisen tuotannon kunnallistekniikan rakentamispalveluiden osalta koskisi noin 10 henkilöä, liikevaihtovaikutus 4,2 M ja oletettavasti liiketulos melko lähellä nollaa Koetaan realistiseksi siirrettäväksi kokonaisuudeksi yhdessä Veden rakentajatehtävien kanssa Laajimmillaan voisi koskea noin 100 henkilöä, liikevaihtovaikutus 18,2 M (koko aluepalvelut, 2012 tilinpäätöstiedot) ja liiketulos 0,064 M Koetaan haastavaksi kokonaisuudeksi siirtää kerralla siten, että saavutettaisiin toiminnallis-taloudellisia hyötyjä Ohjausryhmässä 30.10.2013 on todettu, että tarkasteltavana kokonaisuutena pidetään teknisen tuotannon kunnallistekniikan rakennuspalveluita 2
kaupungin rakennejärjestelyt Ratkaisujen hakeminen kysymys-vastausmatriisi Osapuoli Mikä on Kymen Bioenergia :n oikea osoite? Tuleeko Vesi yhtiöittää? Siirretäänkö Veden rakentajatehtävät? Siirretäänkö teknisen tuotannon kunnallistekniikan rakennuspalvelut? Kaupunki Tahtotila siten, että tappiot voidaan hyödyntää ja että toiminta voitollista Tahtotila siten, että taloudelliset hyödyt saavutetaan Mikäli hyötyä Mikäli hyötyä Vesi Vesi, erillään KSSkonsernista Kyllä Kilpailuttamisen lisääminen hoidettavissa myös eläköitymisen kautta - KSS Energia - konserni Vesi, erillään KSSkonsernista - Kyllä, saavutettavissa toiminnallis-taloudellisia hyötyjä Kyllä, saavutettavissa toiminnallistaloudellisia hyötyjä tekninen tuotanto - - Kyllä, looginen kokonaisuus teknisen tuotannon kunnallistekniikan rakennuspalvelujen kanssa Kyllä, looginen kokonaisuus Veden rakentajatehtävien kanssa KPMG:n suositus Vesi, erillään KSSkonsernista Kyllä, merkittävä taloudellinen hyöty Kyllä, selkiyttää toimintaa eikä varsinaista estettä Kyllä, selkiyttää toimintaa Selvityksen perusteella Veden rakentajatehtävien sekä kaupungin teknisen tuotannon kunnallistekniikan rakennuspalveluiden siirto nimenomaan KSS Rakennus :hyn uuden perustettavan yhtiön asemesta koetaan parhaaksi ratkaisuksi. KSS Rakennus :ssä on tällaiseen toimintaan suunniteltu ja jo käytännössä koeteltu valmis organisaatio ja hallinto Järjestelyjen tuloksena muodostuvaan rakentajatehtävät sisältävään kokonaisuuteen ei käsityksemme mukaan kohdistu sellaisia kilpailu- tai hankintaoikeudellisia muutoksia verrattuna nykytilanteeseen, jotka suoranaisesti estäisivät järjestelyjen toteuttamisen. Tämä tulee kuitenkin varmistaa jatkoanalyyseissä, joita on kuvattu tarkemmin seuraavalla sivulla 3
kaupungin rakennejärjestelyt Suositukset jatkotöistä Jatkotöiden valmistelu tulisi aloittaa meneillään olevasta oikeusprosessista huolimatta mahdollisimman pikaisesti, jotta järjestelyn toteutus olisi mahdollista vuoden 2014 aikana Mikä on Kymen Bioenergia :n oikea osoite? Tuleeko Vesi yhtiöittää? Siirretäänkö Veden rakentajatehtävät? Siirretäänkö teknisen tuotannon kunnallistekniikan rakennuspalvelut? KPMG:n suositus Vesi, erillään KSSkonsernista Kyllä Kyllä, selkiyttää toimintaa eikä varsinaista estettä Kyllä, selkiyttää toimintaa Suositukset jatkotöistä Kymen Bioenergia :n arvonmääritys ja tarvittaessa due diligence selvitykset (verotuksellinen status, taloudellinen tilanne, kustannusrakenne, sopimuskanta) Poikkeusluvan hakeminen tappioiden käyttämiselle Synergia-analyysi esim. johdon päällekkäisyydet, operointikysymykset Veden yhtiöittämisselvityksen päivittäminen vaatii, että Bioenergian osalta on tehty tarvittavat selvitykset Veden yhtiöittämisselvityksen yhteydessä analysoitavat juridiset kysymykset, tarvittavien sopimusten laadinta siirtymiselle/ siirtymäajalle Siirrettävän kokonaisuuden hahmottaminen Juridiset kysymykset Jatkotoimintamallin selvittäminen esim. kaluston käyttö Tarvittavien sopimusten laadinta siirtymiselle/ siirtymäajalle Aikataulu jatkoselvityksille Arvioitu kesto noin 1 kk Verottajalta haetaan Bioenergian vahvistettujen tappioiden poikkeuslupa, mikäli järjestelyssä päätetään edetä Arvioitu kesto noin 1 kk Kymen Bioenergia :tä koskevien selvitysten jälkeen Arvioitu kesto noin 1 viikko Veden yhtiöittämisselvityksen päivittämisen yhteydessä Arvioitu kesto noin 1 viikko Veden rakentajatehtävien siirtoa koskevien kysymysten arvioinnin yhteydessä 4
kaupungin rakennejärjestelyt Vaihtoehto 1 Järjestelyyn liittyviä verotuksellisia kysymyksiä on esitetty punaisella tekstillä Varainsiirtoverokustannus? Poikkeusluvan hakeminen tappioille kaupunki Vesi Liitetään Bioenergia :n toiminta (yhtiö puretaan) osaksi Veden toimintaa Kymen Bioenergia :n osakkeet myydään kaupungille Kymen Bioenergia :tä ei kannata purkaa, jottei verotappioita menetetä KSS Energia Tuloverovaikutus? Omistusaika? Äskettäin tehtyjen kauppojen vaikutus? Jos Vesi liikelaitosta ei yhtiöitetä, tappioita ei voida hyödyntää Kymen Bioenergia KSS Rakennus KSS Verkko KSS Lämpö Veden yhtiöittämistä eli seuraavalla sivulla esitettävää rakennevaihtoehtoa puoltaa a) kaupungille yhtiöittämisen yhteydessä syntyvä myyntivoitto noin 12 M b) Veden yhtiöittämisanalyysissä havaittu hyvä tuloutuspotentiaali c) Mahdollisuus hyödyntää Kymen Bioenergia :n vahvistettuja verotappioita 5
kaupungin rakennejärjestelyt Vaihtoehto 2 Varainsiirtoverokustannus? Poikkeusluvan hakeminen tappioille kaupunki Kymen Bioenergia Veden liiketoiminta Vesi yhtiöitetään ja Bioenergia osaksi yhtiötä (yhtiön toimintaa tai tytäryhtiö), tarkastellaan yhtiötä erillisenä kokonaisuutena tai osana KSS-konsernia Kymen Bioenergia ostaa Veden liiketoiminnan Rakentajatehtävien siirto ennen yhtiöittämistä ks. seuraava sivu Kymen Bioenergia :n osakkeet myydään kaupungille KSS Rakennus KSS Energia KSS Verkko Tuloverovaikutus? Omistusaika? Äskettäin tehtyjen kauppojen vaikutus? KSS Lämpö Kymen Bioenergia :n eriyttämistä KSS-konsernista puoltavat seuraavat seikat: a) KSS-konsernijohdon näkemys b) Veden johdon näkemys c) kaupungin johdon näkemys d) Kymen Bioenergia :n perustamissopimuksen henki e) KPMG:n näkemys Bioenergian luontevammasta roolista osana Veden toimintaketjua KPMG:n suositus on, että Kymen Bioenergia eriytetään KSS-konsernista osapuolten yhteisen näkemyksen mukaisesti 6
kaupungin rakennejärjestelyt Vaihtoehto 3 Varainsiirtoverokustannus? Poikkeusluvan hakeminen tappioille kaupunki Kymen Bioenergia Veden liiketoiminta 3. Kymen Bioenergia ostaa Veden liiketoiminnan Veden rakentajatehtävät (sis. Bioenergia) liitetään osaksi KSS Rakennus :tä (KSS Energia :n tytäryhtiö 100 %). Vesi jatkaa liikelaitoksena / yhtiönä 2. Veden rakentajatehtävät siirretään KSS Rakennus :hyn Veden rakentajatehtävät 1. Kymen Bioenergia :n osakkeet myydään kaupungille KSS Rakennus KSS Energia KSS Verkko Tuloverovaikutus? Omistusaika? Äskettäin tehtyjen kauppojen vaikutus? KSS Lämpö Veden rakentajatehtävien siirrossa huomioitavaa: a) Henkilöstömäärä vähäinen ja eläköitymässä muutaman vuoden sisällä b) Rakentajien käyttö Veden rakentamistehtävissä siirron jälkeen lisäkoordinoinnin vaiva vs. yhdistämisen hyöty c) Taloudellisesti ei merkittävää vaikutusta d) Vedellä kannustin kilpailuttaa tältäkin osin onko siirrosta hyötyä KPMG:n näkemyksen mukaan Veden rakentajatehtävien siirrossa ei välttämättä ole nähtävissä merkittäviä toiminnallis-taloudellisia hyötyjä. Järjestelyn kokonaisedun kannalta olemme suositelleet Veden rakentajatehtävien siirtoa KSS Rakennus :hyn 7
kaupungin rakennejärjestelyt Vaihtoehto 4 Varainsiirtoverokustannus? Poikkeusluvan hakeminen tappioille kaupunki Kymen Bioenergia Veden liiketoiminta 3. Kymen Bioenergia ostaa Veden liiketoiminnan Veden rakentajatehtävät (sis. Bioenergia), kaupungin tekninen tuotanto liitetään KSS Rakennus :hyn. Vesi jatkaa liikelaitoksena / yhtiönä 2. Veden rakentajatehtävät siirretään KSS Rakennus :hyn 1. Kymen Bioenergia :n osakkeet myydään kaupungille Veden rakentajatehtävät KSS Rakennus Kaupungin teknisen tuotannon kunnallistekniikan rakennuspalvelut KSS Energia KSS Verkko 4. Kaupungin teknisen tuotannon kunnallistekniikan rakennuspalvelut siirretään KSS Rakennus :hyn KPMG:n näkemyksen mukaan kaupungin teknisen tuotannon kunnallistekniikan rakennuspalvelut on suositeltavaa siirtää KSS Rakennus :hyn Tuloverovaikutus? Omistusaika? Äskettäin tehtyjen kauppojen vaikutus? KSS Lämpö 8
kaupungin rakennejärjestelyt Tuloslaskelmaesimerkki Kymen Bioenergia + Vesi pl. rakentajatehtävät Kymen Bioenergia + Vesi pl. rakentajatehtävät Toteuma Ennuste Ennuste EUR FY12 FY13 FY14 FY15 FY16 FY17 FY18 FY19 FY20 LIIKEVAIHTO 15 459 286 16 228 905 16 915 459 17 444 180 18 074 649 18 730 337 19 412 252 20 121 444 20 859 004 LIIKETOIMINNAN MUUT TUOTOT 165 1 000 1 000 1 000 1 000 1 000 1 000 1 000 1 040 MATERIAALIT JA PALVELUT 8 644 902 6 889 411 6 892 653 7 052 104 7 210 069 7 371 841 7 543 146 7 718 671 7 898 523 HENKILÖSTÖKULUT 3 710 865 3 802 226 3 897 894 3 995 965 4 096 501 4 199 563 4 305 215 4 413 521 4 524 548 SUUNNITELMAN MUKAISET POISTOT 2 352 308 2 548 802 2 713 386 2 979 502 3 295 786 3 595 786 3 795 786 3 895 786 3 995 786 LIIKETOIMINNAN MUUT KULUT 318 991 996 695 823 359 829 983 842 183 854 768 862 118 869 649 877 366 LIIKEVOITTO 432 386 1 992 770 2 589 168 2 587 626 2 631 110 2 709 378 2 906 988 3 224 817 3 563 821 RAHOITUSTUOTOT JA -KULUT 1 514 142 1 913 981 2 023 259 2 214 074 2 448 237 2 657 616 2 737 913 2 683 051 2 614 397 TULOS ENNEN SATUNNAISIA ERIÄ (1 081 757) 78 788 565 909 373 552 182 873 51 762 169 075 541 766 949 423 SATUNNAISET KULUT - - - - - - - - - TULOS ENNEN TP-SIIRTOJA JA VEROJA (1 081 757) 78 788 565 909 373 552 182 873 51 762 169 075 541 766 949 423 TULOVEROT - - - - - - - - - TILIKAUDEN TULOS (1 081 757) 78 788 565 909 373 552 182 873 51 762 169 075 541 766 949 423 Verosäästö 2014-2020: 0,5 M Liikevaihdon jakauma Toteuma Ennuste EUR FY12 FY13 FY14 FY15 FY16 FY17 FY18 FY19 FY20 Vesi 14 012 120 14 572 605 15 155 509 15 761 730 16 392 199 17 047 887 17 729 802 18 438 994 19 176 554 Kymen Bioenergia 1 447 166 1 656 300 1 759 950 1 682 450 1 682 450 1 682 450 1 682 450 1 682 450 1 682 450 Yhteensä 16 915 459 17 444 180 18 074 649 18 730 337 19 412 252 20 121 444 20 859 004 Kommentit Laskelma on yhdistetty teknisesti saamistamme lähtötiedoista laskelma sisältää Veden yhtiöittämisanalyysin mukaiset ennusteet, joista on irrotettu rakentamispalvelujen osuus ja joihin on lisätty Kymen Bioenergia :tä koskevat toimeksiantajan edustajilta saadut ennusteet (mahdollisia sisäisiä eriä ei ole huomioitu). Rakentamispalveluiden irrottamisella ei ole oletettu olevan tulosvaikutusta poistuvat henkilöstökulut ja liiketoiminnan muut kulut korvautuvat vastaavilla materiaalikuluilla Veden yhtiöittämiseen verrattuna Kymen Bioenergia :n mukanaan tuomat verosäästöt ovat yhteensä noin 0,5 M vuosina 2014-2020 eli verotappioiden hyödyntämismahdollisuuden on oletettu toteutuvan täysmääräisesti Veden yhtiöittämisanalyysi tulee päivittää. Tämänhetkiset ennusteet eivät huomioi Kymen Bioenergia :n todellista vaikutusta Veden yhtiöittämisanalyysiin ja sitä kautta ennusteisiin 9
kaupungin rakennejärjestelyt Tuloslaskelmaesimerkki KSS Rakennus + Veden rakentajatehtävät + teknisen tuotannon kunnallistekniikan rakennuspalvelut KSS Rakennus + Veden rakentajatehtävät + tekninen tuotanto / Kunnallistekniikka Toteuma Ennuste Ennuste EUR FY12 FY13 FY14 FY15 FY16 FY17 FY18 FY19 FY20 LIIKEVAIHTO 8 088 919 8 042 887 12 333 233 12 341 423 12 725 645 13 131 324 13 558 487 14 037 164 14 417 386 LIIKETOIMINNAN MUUT TUOTOT 11 508 16 525 15 000 14 000 14 000 14 000 14 000 14 000 14 000 MATERIAALIT JA PALVELUT 2 326 736 2 554 415 5 832 035 5 814 618 6 089 219 6 394 327 6 726 113 7 053 214 7 364 657 HENKILÖSTÖKULUT 3 411 623 3 011 248 3 574 758 3 655 235 3 724 376 3 794 769 3 866 818 3 940 227 3 940 297 SUUNNITELMAN MUKAISET POISTOT 22 726 20 885 172 283 172 283 172 283 155 950 155 950 155 950 155 950 LIIKETOIMINNAN MUUT KULUT 1 430 748 1 384 468 1 398 868 1 400 996 1 411 098 1 421 266 1 436 994 1 452 772 1 469 621 LIIKEVOITTO 1 053 939 1 348 900 1 370 288 1 312 290 1 342 669 1 379 012 1 386 611 1 449 001 1 500 860 RAHOITUSTUOTOT JA -KULUT (2 853) (2 071) (6 000) (6 000) (6 000) (6 000) (6 000) (6 000) (6 000) TULOS ENNEN SATUNNAISIA ERIÄ 1 056 792 1 350 971 1 376 288 1 318 290 1 348 669 1 385 012 1 392 611 1 455 001 1 506 860 SATUNNAISET KULUT 1 000 000 1 200 000 1 300 000 1 200 000 1 300 000 1 300 000 1 300 000 1 400 000 1 500 000 TULOS ENNEN TP-SIIRTOJA JA VEROJA 56 792 150 971 76 288 118 290 48 669 85 012 92 611 55 001 6 860 TULOVEROT 11 358 30 194 15 258 23 658 9 734 17 002 18 522 11 000 1 372 TILIKAUDEN TULOS 45 434 120 777 61 030 94 632 38 935 68 010 74 089 44 001 5 488 Liikevaihdon jakauma Toteuma Ennuste EUR FY12 FY13 FY14 FY15 FY16 FY17 FY18 FY19 FY20 KSS Rakennus 8 088 919 8 042 887 8 115 909 8 302 753 8 614 202 8 945 652 9 297 101 9 698 551 10 000 000 Veden rakentajatehtävät 1 016 000 672 000 650 000 400 000 400 000 400 000 400 000 400 000 400 000 tekninen tuotanto / Kunnallistekniikka 4 286 000 4 371 720 3 567 324 3 638 670 3 711 443 3 785 672 3 861 386 3 938 613 4 017 386 Yhteensä 12 333 233 12 341 423 12 725 645 13 131 324 13 558 487 14 037 164 14 417 386 Kommentit Laskelma on yhdistetty teknisesti saamistamme lähtötiedoista KSS Rakennus :n ennusteet + Veden rakentajapalveluiden osuus + teknisen tuotannon kunnallistekniikan rakennuspalveluiden osuus Veden rakentajatehtävien liikevaihto perustuu toimeksiantajalta saatuun ennusteeseen omasta rakentamisesta. Katetasoksi (liikevoitto) on oletettu 0 % teknisen tuotannon kunnallistekniikan rakentamispalveluiden ennuste perustuu vuoden 2012 tasoon, ennustettuun inflatoriseen hintakehitykseen sekä 2 ihmisen eläköitymiseen vuonna 2014. Katetasoksi (liikevoitto) on oletettu 0 % Analyysin jatkokehityksessä tulee huomioida seuraavat tekijät: Mitkä ovat toiminnalliset synergian lähteet ja potentiaali tuleville vuosille lähtökohtana toiminnan tehostuminen 10
2013 KPMG Ab, a Finnish limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. All rights reserved. Printed in Finland. KPMG and the KPMG logo are registered trademarks of KPMG International Cooperative, a Swiss entity. KPMG International Cooperative is a Swiss entity. Member firms of the KPMG network of independent firms are affiliated with KPMG International. KPMG International provides no client services. No member firm has any authority to obligate or bind KPMG International or any other member firm vis-à-vis third parties, nor does KPMG International have any such authority to obligate or bind any member firm.