LUONNOS Koulutuskeskus Salpaus Yhtymähallitus 13.3.2017 Liite nro 6 8.3.2016 SOPIMUS Osapuolet 1) Lahden kaupunki (0149669-3) 2) Koulutuskeskus Salpaus kuntayhtymä (0993644-6) 3) Heinolan kaupunki (1068892-9) 4) Hollolan kunta (0146248-5) 5) Orimattilan kaupunki (0129920-0) Osapuolet 1 5 jäljempänä yhdessä Kunnat ja kukin yksin Kunta. 6) Lappeenrannan teknillinen yliopisto, PL 20, 53851 Lappeenranta (jäljempänä LUT ) Osapuolet 1 6 jäljempänä yhdessä Osapuolet ja kukin yksin Osapuoli. Tausta Osapuolten tavoitteena on muodostaa uudenlainen, sekä kansallisesti että kansainvälisesti toimiva yliopistokonserni, jossa LUT on emoyhtiö ja LAMK tytäryhtiö ja jossa noudatetaan kulloinkin voimassa olevaa lainsäädäntöä. LUT on neuvotellut samaan aikaan myös Saimaan ammattikorkeakoulu Oy:n siirtymisestä LUT:n tyttäreksi. Uuden konsernin tarkoituksena on rakentaa kansainvälisesti laadukas, monipuolinen ja houkutteleva osaamiskeskittymä, jossa hyödynnetään yliopiston ja ammattikorkeakoulujen tutkimuksen ja koulutuksen osaamista luoden vahvaa vaikutusta myös elinkeinoelämään. LUT jatkaa tiedeyliopistona tehden akateemista, korkeatasoista tutkimusta ja antaen tutkimukseen perustuvaa ylintä koulutusta. LAMK puolestaan antaa työelämälähtöistä koulutusta sekä tekee soveltavaa tkitoimintaa ja taiteellista toimintaa. Konsernilla on tarkoitus olla yliopistokampukset Lappeenrannassa ja Lahdessa. Kunnat omistavat LAMK:n koko osakekannan. Samaan aikaan tämän sopimuksen hyväksymisen kanssa hyväksytään järjestely, jossa Lahden kaupunki lahjoittaa LUT:lle yhden (1) LAMK:n osakkeen, jonka jälkeen Kuntien omistus LAMK:ssa konvertoidaan pääomalainaksi ja LAMK:n omistus siirretään LUT:lle kokonaisuudessaan. Osapuolet solmivat erikseen pääomalainajärjestelyyn liittyvän pääomalainasopimuksen. Tällä sopimuksella Osapuolet sopivat muista järjestelyyn liittyvistä asioista. Omistusjärjestely Osapuolet sitoutuvat tekemään omistusjärjestelyn, jonka päävaiheet ovat: 1. Lahden kaupunki lahjoittaa LUT:lle yhden (1) LAMK:n osakkeen. 2. Osakepääoman alentaminen LAMK:n yhtiökokous päättää osakepääoman alentamisesta tarvittaessa vähimmäisosakepääoman (2.500 euroa) määrään asti, varojen siirtämisestä sijoitetun vapaan omanpääoman rahastoon sekä julkisen kuulutuksen hakemisesta tuntemattomille velkojille. 3. Julkisen kuulutuksen ja osakepääoman alentamisen rekisteröinnin jälkeen LAMK:n yhtiökokous tekee päätöksen, jossa sijoitetun vapaan pääoman rahastoa vähennetään Kuntien LAMK:iin sijoittamalla summalla suunnatusti siten, että kunkin Kunnan LAMK:iin sijoittama määrä muunnetaan kyseisen kunnan LAMK:lle antamaksi pääomalainaksi. Pääomalainasopimuksen pohja on liitteessä 1. Lappeenrannan teknillinen yliopisto Lappeenranta University of Technology www.lut.fi PL 20/P.O. Box 20 FI-53851 Lappeenranta tel +358 294 462 111 fax +358 5 411 7201 Y-tunnus 0245904-2 ALV/VAT FI 02459042
2 / 9 4. Kunnat ja LAMK sopivat LAMK:n osakeomistukseen liittyvän osakassopimuksen voimassaolon päättämisestä. 5. LAMK:n yhtiökokous päättää suunnatusta omien osakkeiden vastikkeettomasta hankinnasta siten, että LAMK hankkii kaikki Kuntien omistamat osakkeet. Kunnat sitoutuvat luovuttamaan kaikki omistamansa LAMK:n osakkeet LAMK:lle vastikkeetta. Järjestelyn lopputuloksena LUT on LAMK:n ainoa osakkeenomistaja ja Kunnilla on LAMK:iin sijoittamiaan määriä vastaavat pääomalainat. Kaikki Osapuolet sitoutuvat tekemään järjestelyn päämäärän saavuttamiseksi tarvittavat päätökset ja toimenpiteet, allekirjoittamaan tarvittavat asiakirjat, äänestämään yhtiökokouksissa tarvittavien päätösten aikaansaamiseksi ja osaltaan edesauttamaan järjestelyn lopputuloksen viivytyksetöntä saavuttamista. LAMK:n hallitus Osapuolet sopivat, että Lahden kaupungilla on oikeus, muttei velvollisuutta, valita yksi (1) hallituksen jäsen LAMK:n hallitukseen. Esitettävällä henkilöllä tulee olla monipuolista yhteiskuntaelämän ja ammattikorkeakoulun tehtäviin liittyvää asiantuntemusta sekä kokemusta ja tuntemusta työ- ja elinkeinoelämästä. Valinta vahvistetaan LAMK:n yhtiökokouksessa. LUT sitoutuu yhtiökokouksessa vahvistamaan valitun henkilön LAMK:n hallituksen jäseneksi, mikäli henkilö täyttää edellä kerrotut ja kulloinkin laista ilmenevät edellytykset. Mikäli todetaan, että henkilö ei täytä edellytyksiä, on Lahden kaupungilla oikeus muttei velvollisuutta valita uusi henkilö LAMK:n hallituksen jäseneksi. Ellei laista muuta johdu, hallituksen jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa ja heidän kautensa loppuu seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen. Lahden kaupungin oikeus valita yksi (1) hallituksen jäsen kirjataan LAMK:n yhtiöjärjestykseen. Lahden kaupungin tulee ilmoittaa valitsemansa henkilö sekä valinnan perusteet LAMK:lle kirjallisesti hyvissä ajoin ennen varsinaista yhtiökokousta. Järjestelyn peruuntuminen LAMK päättää Kuntien antaman pääomalainan takaisinmaksusta itsenäisesti ottaen huomioon ammattikorkeakoululain säännökset ja osakeyhtiölain säännökset ja osapuolten välisen pääomalainasopimuksen ehdot pääomalainan takaisinmaksusta. Mikäli LUT menettää asemansa tämän sopimuksen tekohetkellä voimassa olevan yliopistolain mukaisena itsenäisenä yliopistona, muuttuu kunkin Kunnan antama pääomalaina Kunnan vaatimuksesta ja ilman lisäsuorituksia Kunnalta tämän sopimuksen nojalla takaisin alla olevan taulukon mukaiseksi osakeomistukseksi: Osakkeenomistaja Osakkeiden lukumäärä Lahden kaupunki 13 809 Koulutuskeskus Salpaus kuntayhtymä 1786 Heinolan kaupunki 1668 Hollolan kunta 1516 Orimattilan kaupunki 1220 LUT 1 LUT tekee edellä kuvatun edellyttämät päätökset LAMK:n yhtiökokouksessa viivytyksettä ja välittömästi Kunnan vaatimuksen tiedoksi saatuaan.
Pääomalaina yritysjärjestelytilanteissa 3 / 9 Mikäli LAMK:n juridinen olomuoto yritysjärjestelyjen, lakimuutosten tai muiden vastaavien olosuhdemuutosten vuoksi muuttuu, mutta ammattikorkeakoulutoiminta jatkuu osana LUTkonsernia, Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan hyvässä hengessä sellaisen ratkaisun löytämiseksi, joka olennaisilta osiltaan vastaa pääomalainajärjestelyä. Mikäli Osapuolet eivät neuvottelussa löydä ratkaisua eikä LUT tästä huolimatta halua perua järjestelyä tai mikäli LUT ilmoittaa myyvänsä LAMK:n osakkeet eikä sen jälkeen seuraavissa neuvotteluissa löydetä kaikkia Osapuolia tyydyttävää ratkaisua, muuttuu kunkin Kunnan antama pääomalaina Kunnan vaatimuksesta ja ilman lisäsuorituksia Kunnalta tämän sopimuksen nojalla takaisin osakeomistukseksi edellä kohdassa järjestelyn peruuntuminen kuvatulla tavalla. Sopimuksen voimassaolo Tämä sopimus tulee voimaan, kun kaikki Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet. Sopimuksen voimaantulon edellytys on kuitenkin se, että kohdassa Taustaa tarkoitettu pääomalainajärjestely on hyväksytty Kuntien ja LUT:n päättävissä elimissä ja mahdolliset päätöksenteossa asetetut edellytykset ovat toteutuneet. Sopimus on voimassa toistaiseksi ja se voidaan päättää vain yhteisesti kirjallisesti sopimalla. Tätä sopimusta on tehty yksi alkuperäinen kappale, jota säilyttää LUT. LUT toimittaa muille Osapuolille kopion sopimuksesta kaikkien Osapuolten allekirjoitettua sen. (Allekirjoitussivut 4 9)
4 / 9 Lahdessa..2017 LAHDEN KAUPUNKI
5 / 9 Lahdessa..2017 KOULUTUSKESKUS SALPAUS -KUNTAYHTYMÄ
6 / 9 Heinolassa..2017 HEINOLAN KAUPUNKI
7 / 9 Hollolassa..2017 HOLLOLAN KUNTA
8 / 9 Orimattilassa..2017 ORIMATTILAN KAUPUNKI
9 / 9 Lappeenrannassa..2017 LAPPEENRANNA TEKNILLINEN YLIOPISTO Juha-Matti Saksa rehtori