Verotustyöpaja 21.4.2010 Rovaniemi Yrittäjäpolvenvaihdos hanke Katja Ehrola Konsultti, KTM Talenom Kompassi
Yrityskauppojen neuvonantaja Omistusjärjestelyt, sukupolvenvaihdokset Rahoitusjärjestelyt, lainaneuvotteluista pääomasijoituksiin Yritysjärjestelyt Fuusiot, jakautumiset, osakevaihdot, liiketoimintasiirrot perustamiset, purkamiset, yhtiömuodon muutokset Lakipalvelut Talouspalvelut Veropalvelut Kaikille PK yrityksille!
Yleistä sukupolvenvaihdoksesta verotuksessa, sovellettavat ohjeet ja lait Osakeyhtiö ja omistajanvaihdos 1. Osakeyhtiön osakkeiden luovutus osakekaupalla 2. Osakkeiden vastikkeeton luovutus 3. Osakeyhtiön omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen 4. Osakeanti, yritysjärjestelyt ja apuyhtiörakenne Henkilöyhtiö ja omistajanvaihdos 1. Henkilöyhtiön yhtiöosuuden kauppa 2. Henkilöyhtiön yhtiöosuuden vastikkeeton luovutus 3. Henkilöyhtiön liiketoiminnan luovutus
Liikkeen ja ammatinharjoittajan (Tmi) omistajanvaihdos 1. Elinkeinotoiminnan myynti 2. Elinkeinotoiminnan vastikkeeton luovutus, Elinkeinotoiminnan jatkaminen kuolinpesän nimissä, apuyhtiön käyttäminen Ennakkotiedot ja ratkaisut
Sovellettavat ohjeet ja lait Laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä Laki varojen arvostamisesta verotuksessa Arvonlisäverolaki Laki elinkeinotulon verottamisesta Osakeyhtiölaki Perintö ja lahjaverolaki, Perintökaari Tuloverolaki Laki verotusmenettelystä Varainsiirtoverolaki Verohallinnon ohje 17.3.2010 Dnro 57/349/2010 Yrityksen sukupolvenvaihdos verotuksessa ja ohje Dnro 746/36/2009 Varojen arvostaminen perintö ja lahjaverotuksessa, joihin tämä esitys perustuu
Yleistä omistajanvaihdoksen verotuksesta Sukupolvenvaihdos (omistajanvaihdos) = osakeyhtiö, henkilöyhtiö tai yritystoiminta siirretään toimintaa jatkavalle lapselle (tai muulle henkilölle) Mahdollisia veroseuraamuksia Tuloverotus, perintö ja lahjaverotus, varainsiirtoverotus, arvonlisäverotus Verovelvollinen? Luopuja, jatkaja, yhtiö Toteutustavat Useita, riippuu yhtiömuodosta, luopujan ja jatkajan intresseistä Esim. kauppa, lahja, omien osakkeiden hankkiminen tai näiden yhdistelmä Toteutus usein vaiheittain, mikäli sukupolvenvaihdos kyseessä
1. Osakeyhtiön osakkeiden luovutus osakekaupalla
Myyjän verotus Luovutusvoitto veronalaista pääomatuloa TVL 45 tai verovapaata tuloa TVL 48 Luovutusvoiton laskeminen TVL 46 47 Luovutushinnasta vähennetään poistamaton hankintameno ja voiton hankkimisesta aiheutuneet menot Vaihtoehtoisesti luovutushinnasta vähennetään hankintameno olettama 20% tai 40% (mikäli omistusaika >10v) Huom! Omistusaika ei katkea muutettaessa henkilöyhtiö osakeyhtiöksi Huom! Hankintameno voi määräytyä myös verotusarvon mukaan
Myyjän verotus Lahjanluonteinen kauppa Lahjanluonteinen= luovutushinta enintään ¾ käyvästä arvosta PerVL 18.3 Vain vastikkeelliseen osaan kohdistuvan hankintamenon saa vähentää luovutushinnasta, muu osa hankintamenosta jää vähentämättä Hankintameno olettaman käyttö mahdollista Luovutusvoiton verovuosi Pääsääntöisesti kauppakirjan allekirjoitushetki, vaikka kauppahintaa ei tuolloin maksettaisi TVL 110.2
Myyjän verotus Luovutusvoittoveron määrä ja maksaminen Luovutusvoitto on pääomatuloa, veroprosentti 28 Hetemäen verotyöryhmän alustavissa linjauksissa pääomatuloveroasteen nousu (30%)? Verovapaata tuloa, jos luovutetun omaisuuden luovutushinnat enintään 1000 TVL 48.6 Maksu ennakkoverona, ennakontäydennysmaksuna tai jäännösverona Muistettava täyttää lomake 9A esitäytetyn veroilmoituksen liitteeksi
Verovapaa osakkeiden luovutus Osakkeiden luovutuksesta syntynyt voitto on tietyin edellytyksin myyjälle verovapaa TVL 48.1 Luovutettava osuus vähintään 10% omistusosuuteen oikeuttava määrä yhtiön osakkeita Saajana luovuttajan lapsi, lapsen rintaperillinen, luovuttajan sisar, veli, sisarpuoli tai velipuoli, tietyin edellytyksin myös edellä mainittujen puolisot Omistusosuus myyjälle > 10 vuotta ennen luovutusta Kaikkien kolmen ehdon tulee täyttyä, muutoin luovutusvoitto on veronalaista tuloa Omistuksen alkamispäivä perustajaosakkaalla= perustamissopimuksen allekirjoituspäivä
Luovutustappio myyjän verotuksessa Luovutushinta < hankintameno = luovutustappio Tappio vähennyskelpoinen muista luovutusvoitoista verovuosi + kolme vuotta TVL 50.1 (jatkossa ehkä 5 vuotta?) Lahjanluonteisissa kaupoissa PerVL 18.3 luovutustappiota laskettaessa vain vastikkeelliseen osaan kohdistuvan osuuden hankintamenosta saa vähentää Alihintaisissa, mutta ei lahjanluonteisissa kaupoissa (luovutushinta 76 99% käyvästä arvosta) vain todellinen luovutustappio on vähennyskelpoinen
Ostajan tuloverotus Osakkeiden hankintameno Osakkeiden hankintamenoksi ostajalle vahvistetaan maksettu kauppahinta + varainsiirtovero Lisäksi myös lahjaverotusarvo, mikäli kyseessä alihintainen kauppa PerVL 18.3 Ostajan hankintamenolla merkitystä siinä vaiheessa, jos osakkeita myöhemmin myydään Jatkoluovutus alle viidessä vuodessa Luovutusvoiton sukupolvenvaihdoshuojennus TVL 48.5 menetetään, mikäli ostaja luovuttaa osakkeet edelleen alle viidessä vuodessa
Ostajan tuloverotus Jatkoluovutus alle viidessä vuodessa Veroseuraamukset kohdistuvat jatkoluovuttajaan, eivät myyjään jolle luovutusvoitto alun perin oli verovapaa! Viiden vuoden määräaika lasketaan pääsääntöisesti kauppakirjan allekirjoituksesta seuraavaan allekirjoitukseen Jatkoluovutus= osakekauppa, luovutus omalle osakeyhtiölle, osakeyhtiön purkaminen Jatkoluovutus ei ole EVL:n mukainen yritysjärjestely, esim. yhtiön sulautuminen tai jatkolahjoitus
Ostajan lahjaverotus alihintaisessa osakekaupassa Ostajan on lähtökohtaisesti suoritettava lahjaveroa, mikäli kauppahinta on enintään ¾ käyvästä arvosta Lahjaveroa voidaan kuitenkin huojentaa kokonaan tai osittain PerVL 55 :ssä mainituin edellytyksin Käypä arvo Omaisuuden todennäköinen luovutushinta toisistaan riippumattomien osapuolten välillä Määrittämiseen sovelletaan Verohallinnon ohjetta Varojen arvostaminen perintö ja lahjaverotuksessa (Huom. Uusittu ohje 1.1.2010)
Ostajan lahjaverotus alihintaisessa osakekaupassa Yksi vai useampi lahja? Eri luovuttajilta saadut osakkeet katsotaan erillisiksi lahjoiksi PerVl 20.3 Kolmen vuoden sisällä saadut lahjat samalta luovuttajalta lasketaan yhteen lahjaveroa määrättäessä (huomioitava erityisesti vaiheittaisissa sukupolvenvaihdoksissa) PerVL 20.2 Lahjaveron määrä Määräytyy lahjan verotettavan määrän ja lahjansaajan veroluokan mukaan Jos verotettavan lahjan arvo alle 4t, ei lahjaveroa
Ostajan lahjaveron huojennus PerVL 55 Lahjanluonteisella kaupalla saaduista osakkeista maksettavaa lahjaveroa voidaan pyynnöstä huojentaa Osittainen huojennus Luovutuksen kohteena on yritys tai sen osa Luovutuksensaaja jatkaa yritystoimintaa saamassaan yrityksessä Huojennettavan veron määrä on yli 850 Täysi huojennus Luovutuksen kohteena on yritys tai sen osa Luovutuksensaaja jatkaa yritystoimintaa saamassaan yrityksessä Luovutuksensaaja maksaa vastiketta yli 50% osakkeiden käyvästä arvosta
Ostajan lahjaveron huojennus Yritys tai sen osa = EVL yhtiö, min 10% omistusosuus Yritystoiminnan jatkaminen Yritystoiminta jatkuu EVL:n mukaan verotettavana Luovutuksensaaja jatkaa yritystoimintaa välittömästi luovutuksen jälkeen Jatkamisedellytys täyttyy ilman eri selvitystä esim. työskentelystä yhtiön hallituksen varsinaisena jäsenenä tai toimitusjohtajana Huojennuksen laskeminen Määritetään käypä arvo ja sukupolvenvaihdosarvo Huojennus= lahjavero käyvästä arvosta lahjavero sukupolvenvaihdosarvosta
Ostajan lahjaveron huojennus Huojennuksen laskeminen Lahjavero huojennuksen jälkeen aina vähintään 850 Osakkeen sukupolvenvaihdosarvo = 40% Varojen arvostamislain 4 5 :n mukaisesti lasketusta arvosta Karkeasti 40% vertailuarvosta, mikäli omaisuusmassassa ei ole tapahtunut olennaisia muutoksia Huojennuksen menettäminen = huojennettu määrä pannaan maksuun 20%:lla korotettuna PerVL 55.6 Milloin? Jos pääosa (>50%) osakkeista luovutetaan edelleen viiden vuoden kuluessa saannosta
Muuta huomioitavaa osakekaupassa Varainsiirtovero 1,6% kauppahinnasta Ostaja ilmoittaa ja maksaa Viimeistään 2 kuukauden kuluessa kaupasta Yhtiön tappioiden säilyminen Oikeus tappioiden vähentämiseen menetetään, mikäli osakeyhtiön osakkeista yli puolet on vaihtanut omistajaa tappiovuoden aikana tai sen jälkeen muun saannon kuin perinnön tai testamentin kautta TVL 122 Poikkeuslupa voidaan hakemuksesta myöntää, mikäli edellytykset täyttyvät
2. Osakkeiden vastikkeeton luovutus
Lahjavero Lahjaveron maksusta ja lahjaveroilmoituksen laatimisesta vastaa lahjansaaja Ilmoitus 3 kk kuluessa lahjoituksesta, lahjaverotuksesta tulee erillinen päätös ja tilisiirtolomakkeet Lahjaveroluokkaan I kuuluvat lahjanantajan aviopuoliso, suoraan ylenevässä tai alenevassa polvessa oleva perillinen sekä aviopuolison suoraan alenevassa polvessa oleva perillinen Lahjaveroluokkaan II kuuluvat muut sukulaiset (esim. sisarukset) ja vieraat PerVL 11 Lahjaveron laskemisesta ja huojennuksesta edellä, kts. Oheinen lahjaverotaulukko
Lahjaverotaulukko 1.1.2009
Osakkeiden siirtyminen perintönä tai testamentilla Lakimääräisen perimysjärjestyksen tai testamenttimääräysten mukaisesti Jäämistösaantoon sisältyvät osakkeet tulevat perintöverotuksen kohteeksi Perintöveroa voidaan huojentaa samoin edellytyksin kuin lahjaveroakin PerVL 55 Perintöveroon ei ole mahdollista saada täyttä huojennusta
3. Osakeyhtiön omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen
Milloin? Miten? Miksi? OYL 15 luku Kun liiketoiminnan jatkaja on jo yhtiön osakas Yhtiö hankkii osakkeet luopuvalta osakkaalta voitonjakokelpoisilla varoilla (alentamalla sidottua omaa pääomaa) Käyttökelpoinen esim. silloin jos jatkaja on jo yhtiön osakas, yhtiöön on kertynyt varallisuutta, ja jatkajan rahoitustilanne ei mahdollista osakkeiden ostamista suoraan luopujalta
Omien osakkeiden hankkiminen/lunastaminen Luovuttajan verotus Luovutusvoitto veronalaista pääomatuloa Luovutusvoitto ei voi olla verovapaa sukupolvenvaihdosluovutus TVL 48, sillä luovutuksensaajana on yhtiö eikä henkilö Luovutusvoiton laskemisesta edellä Peiteltyä osinkoa koskeva säännös VML 29 voi tulla sovellettavaksi esim. Osakkeista maksetaan käypää arvoa korkeampi hinta Omien osakkeiden hankkimisella pyritään välttämään osingosta menevä vero
Omien osakkeiden hankkiminen/lunastaminen Yhtiön verotus Yksityinen osakeyhtiö ei voi hankkia kaikkia osakkeitaan, vähintään 1 osake on oltava ulkona Omien osakkeiden hankkimisesta/lunastamisesta on maksettava varainsiirtovero, yhtiö vastaa veron ilmoittamisesta ja maksamisesta Omassa hallussa oleville osakkeille ei makseta osinkoa Omien osakkeiden hankkiminen voi muuttaa omistussuhteita siten, että yli 50% osakkeista on vaihtanut omistajaa > tappioiden vähentäminen
Omien osakkeiden hankkiminen/lunastaminen Yritystoimintaa jatkavan osakkaan lahjaverotus Jos yhtiö suorittaa osakkeista vastiketta enintään ¾ osakkeiden käyvästä arvosta, voidaan käyvän arvon ja vastikkeen välinen erotus katsoa lahjaksi (PerVL 18.3 ) Lahjan saaja? Osakkeiden luovuttajan lähipiiriin kuuluvat osakkeenomistajat heidän keskinäisen osakeomistuksensa suhteessa Lahjaveroa voidaan huojentaa kokonaan tai osittain, jos lahjaan sisältyy vähintään 10% yrityksestä PerVL 55
4. Osakeanti ja yritysjärjestelyt
Osakeanti Sukupolvenvaihdoksen aputoimi > suunnattu osakeanti liiketoiminnan jatkajalle Suunnattu anti edellyttää OYL 9.4 :n mukaan yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä Vaikutus tappioiden vähennysoikeuteen, mikäli >50% muutos omistussuhteissa Alihintainen osakeanti tai merkintäoikeudesta luopuminen verotetaan liiketoiminnan jatkajalla lahjana (aito sukupolvenvaihdos) tai palkkana (avainhenkilön sitouttaminen) Uusista liikkeelle laskettavista osakkeista ei makseta varainsiirtoveroa
Yritysjärjestelyt Esim. jakautuminen, sulautuminen, yhtiömuodon muutos Usein omistusjärjestelyn esitoimena tai yrityskaupan jälkitoimena Jakautuminen > liiketoiminnan kannalta tarpeeton sijoitusvarallisuus eriytetään omaan yhtiöön ja liiketoiminta omaan yhtiöön > liiketoimintayhtiöstä tulee halvempi jatkajan kannalta > helpompi myydä, halvempi ostaa, alhaisempi lahjaverotus Yrityskauppa tehdään usein perustettavan yhtiön lukuun, ostettu yhtiö sulautetaan tai puretaan kaupan jälkeen osakekannan ostaneeseen yhtiöön > rahoituksellisista syistä näin
Henkilöyhtiö ja omistajanvaihdos
1.Henkilöyhtiön yhtiöosuuden kauppa
Myyjän verotus Kaupan kohteena avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiöosuus, luovutusvoitto veronalaista pääomatuloa TVL 45 tai verovapaata tuloa TVL 48 Luovutusvoiton laskeminen TVL 46 47 kuten osakkeiden myynnissä Luovutushinnasta vähennetään poistamaton hankintameno ja voiton hankkimisesta aiheutuneet menot Vaihtoehtoisesti luovutushinnasta vähennetään hankintameno olettama 20% tai 40% (mikäli omistusaika >10v) Huom! Hankintameno voi määräytyä myös verotusarvon mukaan
Myyjän verotus Yhtiöosuuden hankintamenoon luetaan kauppahinnan lisäksi Yhtiömiehen yksityistilin positiivinen saldo (sijoitukset+voittoosuudet yksityisotot) Luovutushetkelle laadittava välitilinpäätös (osatilikauden tilinpäätös) Luovutus jaetaan vastikkeelliseen ja vastikkeettomaan osaan kuten osakekaupassa, mikäli luovutushinta on enintään ¾ käyvästä arvosta PerVL 18.3 ja TVL 47.5 Lisäykset luovutusvoittoon Luovutusvoittoon lisätään määrä, jolla yhtiömiehen yksityisotot ovat ylittäneet hänen vuotuisten voitto osuuksiensa ja yhtiöön tekemiensä sijoitusten yhteismäärän TVL 46.4 Tarkistetaan yksityistilin negatiivisuus, ja se miltä osin negatiivisuus johtuu tappioista ja miltä osin ylisuurista yksityisotoista
Myyjän verotus Luovutusvoittoveron määrä ja maksaminen kuten osakekaupassa Luovutusvoitto on pääomatuloa, veroprosentti 28 Verovapaata tuloa, jos luovutetun omaisuuden luovutushinnat enintään 1000 TVL 48.6 Maksu ennakkoverona, ennakontäydennysmaksuna tai jäännösverona Muistettava täyttää lomake 9A esitäytetyn veroilmoituksen liitteeksi
Verovapaa yhtiöosuuden luovutus Yhtiöosuuden luovutuksesta syntynyt voitto on tietyin edellytyksin myyjälle verovapaa TVL 48.1 10%:n omistusosuus vaatimus ei koske henkilöyhtiön yhtiöosuutta, joten myös alle 10%:n osuus voi olla verovapaan sukupolvenvaihdoksen kohteena (asiasta ei kuitenkaan ole KHO:n tai KVL:n oikeuskäytäntöä) Saajana luovuttajan lapsi, lapsen rintaperillinen, luovuttajan sisar, veli, sisarpuoli tai velipuoli, tietyin edellytyksin myös edellä mainittujen puolisot Omistusosuus myyjälle > 10 vuotta ennen luovutusta Kahden viimeisen ehdon tulee täyttyä, muutoin luovutusvoitto on veronalaista tuloa Yhtiöosuuden hankinta ajankohta= yhtiösopimuksen allekirjoituspäivä, omistusaika katkeaa muutettaessa Tmi henkilöyhtiöksi
Luovutustappio myyjän verotuksessa Luovutustappio kuten osakkeiden kaupassa Luovutushinta < hankintameno = luovutustappio Tappio vähennyskelpoinen muista luovutusvoitoista verovuosi + kolme vuotta TVL 50.1 (jatkossa ehkä 5 vuotta?) Lahjanluonteisissa kaupoissa PerVL 18.3 luovutustappiota laskettaessa vain vastikkeelliseen osaan kohdistuvan osuuden hankintamenosta saa vähentää Alihintaisissa, mutta ei lahjanluonteisissa kaupoissa (luovutushinta 76 99% käyvästä arvosta) vain todellinen luovutustappio on vähennyskelpoinen
Yhtiöosuuden hankintameno Ostajan tuloverotus Yhtiöosuuden hankintamenoksi ostajalle vahvistetaan maksettu kauppahinta Lisäksi myös lahjaverotusarvo, mikäli kyseessä alihintainen kauppa PerVL 18.3 Ostajan hankintamenolla merkitystä siinä vaiheessa, jos yhtiöosuus myöhemmin myydään Jatkoluovutus alle viidessä vuodessa Luovutusvoiton sukupolvenvaihdoshuojennus TVL 48.5 menetetään, mikäli ostaja luovuttaa yhtiöosuuden edelleen alle viidessä vuodessa
Ostajan tuloverotus Jatkoluovutus alle viidessä vuodessa Veroseuraamukset kohdistuvat jatkoluovuttajaan, eivät myyjään jolle luovutusvoitto alun perin oli verovapaa! Viiden vuoden määräaika lasketaan pääsääntöisesti kauppakirjan allekirjoituksesta seuraavaan allekirjoitukseen Jatkoluovutus= yhtiöosuuden kauppa, yhtiön purkaminen, yhtiöstä eroaminen Jatkoluovutus ei ole EVL:n mukainen yritysjärjestely, esim. yhtiömuodon muutos TVL 24, tai jatkolahjoitus
Ostajan lahjaverotus alihintaisessa yhtiöosuuden kaupassa Ostajan on lähtökohtaisesti suoritettava lahjaveroa, mikäli kauppahinta on enintään ¾ käyvästä arvosta Lahjaveroa voidaan kuitenkin huojentaa kokonaan tai osittain PerVL 55 :ssä mainituin edellytyksin Käypä arvo Omaisuuden todennäköinen luovutushinta toisistaan riippumattomien osapuolten välillä Määrittämiseen sovelletaan Verohallinnon ohjetta Varojen arvostaminen perintö ja lahjaverotuksessa (Huom. Uusittu ohje 1.1.2010) Lahjaveron määrä, lahjojen yhteen laskeminen Kuten osakekaupassa
Ostajan lahjaveron huojennus PerVL 55 Lahjanluonteisella kaupalla saadusta yhtiöosuudesta maksettavaa lahjaveroa voidaan pyynnöstä huojentaa Osittainen huojennus Luovutuksen kohteena on yritys tai sen osa Luovutuksensaaja jatkaa yritystoimintaa saamassaan yrityksessä Huojennettavan veron määrä on yli 850 Täysi huojennus Luovutuksen kohteena on yritys tai sen osa Luovutuksensaaja jatkaa yritystoimintaa saamassaan yrityksessä Luovutuksensaaja maksaa vastiketta yli 50% yhtiöosuuden käyvästä arvosta
Ostajan lahjaveron huojennus Yritys tai sen osa = EVL yhtiö, min. 10% omistusosuus Suhteellista osuutta laskettaessa huomioidaan myös äänettömän yhtiömiehen pääomapanos Yhtiöosuuden ei voida verotuksessa katsoa oikeuttavan yrityksen omistamiseen, jos yhtiömies tekee huomattavan yksityisnoston ennen yhtiöosuuden luovutusta Yritystoiminnan jatkaminen Yritystoiminta jatkuu EVL:n mukaan verotettavana Luovutuksensaaja jatkaa yritystoimintaa välittömästi luovutuksen jälkeen Jatkamisedellytys täyttyy ilman eri selvitystä esim. työskentelystä yhtiössä
Ostajan lahjaveron huojennus Huojennuksen laskeminen Määritetään yhtiöosuuden käypä arvo ja sukupolvenvaihdosarvo Huojennus= lahjavero käyvästä arvosta lahjavero sukupolvenvaihdosarvosta Lahjavero huojennuksen jälkeen aina vähintään 850 Yhtiöosuuden sukupolvenvaihdosarvo = 40% Varojen arvostamislain 4 5 :n mukaisesti lasketusta arvosta Karkeasti 40% nettovarallisuudesta, mikäli omaisuusmassassa ei ole tapahtunut olennaisia muutoksia Huojennuksen menettäminen = huojennettu määrä pannaan maksuun 20%:lla korotettuna PerVL 55.6 Milloin? Jos pääosa (>50%) yhtiöosuudesta luovutetaan edelleen viiden vuoden kuluessa saannosta
Muuta huomioitavaa yhtiöosuuden kaupassa Lahjaveron maksuajan pidentäminen PerVL 56 Pyynnöstä, mikäli maksuun pantava lahjavero >1700 Koskee yhtiöosuuden ja osakkeiden sukupolvenvaihdosluovutuksia Vero jaetaan max viidelle vuodelle, min 850 euron vuotuinen erä Varainsiirtoverotus Yhtiöosuus ei ole arvopaperi kuten osake, joten varainsiirtoveroa ei tule maksettavaksi Yhtiön tappioiden säilyminen Oikeus tappioiden vähentämiseen menetetään, mikäli yhtymän yhtiöosuuksista yli puolet on vaihtanut omistajaa tappiovuoden aikana tai sen jälkeen muun saannon kuin perinnön tai testamentin kautta TVL 122 Poikkeuslupa voidaan hakemuksesta myöntää, mikäli edellytykset täyttyvät
2. Henkilöyhtiön yhtiöosuuden vastikkeeton luovutus
Lahjavero Lahjaveron maksusta ja lahjaveroilmoituksen laatimisesta vastaa lahjansaaja Ilmoitus 3 kk kuluessa lahjoituksesta, lahjaverotuksesta tulee erillinen päätös ja tilisiirtolomakkeet Lahjaveroluokkaan I kuuluvat lahjanantajan aviopuoliso, suoraan ylenevässä tai alenevassa polvessa oleva perillinen sekä aviopuolison suoraan alenevassa polvessa oleva perillinen Lahjaveroluokkaan II kuuluvat muut sukulaiset (esim.sisarukset) ja vieraat PerVL 11 Lahjaveron laskemisesta ja huojennuksesta sekä lahjaveron määrästä edellä (osakeyhtiön osakkeiden lahjoitus)
Yhtiöosuuden siirtyminen perintönä tai testamentilla Lakimääräisen perimysjärjestyksen tai testamenttimääräysten mukaisesti Jäämistösaantoon sisältyvät yhtiöosuudet tulevat perintöverotuksen kohteeksi Perintöveroa voidaan huojentaa samoin edellytyksin kuin lahjaveroakin PerVL 55 Perintöveroon ei ole mahdollista saada täyttä huojennusta
3. Henkilöyhtiön liiketoiminnan luovutus
Luovuttavan yhtiön ja luopujan tuloverotus Kun yrityskauppa tai sukupolvenvaihdos toteutetaan henkilöyhtiöön kuuluvan omaisuuden myyntinä, kyseessä on myyjäyhtiön normaali liiketapahtuma Luovutushinnat tuloutetaan verotuksessa ja jäljellä olevat hankintamenot vähennetään myyntivuoden kuluna Vaikka liiketoiminta on myyty, yhtiö jää edelleen yhtiönä olemaan ellei sitä pureta Tulontasaus luopuvan yhtiömiehen verotuksessa Jos henkilöyhtiön toiminta lopetetaan, omaisuuden myynnistä saatuun ja ansiotulona verotettuun osaan voidaan soveltaa pyynnöstä tulontasausta Edellytykset: vähintään 2,5t suuruinen ansiotulo, joka on kertynyt etu tai jälkikäteen kahdelta tai useammalta vuodelta, kertatulo vähintään ¼ verovuoden puhtaan ansiotulon määrästä
Luovutuksensaajan hankintameno ja varainsiirtoverotus Hankintamenoksi katsotaan siitä myyjälle maksettu hinta riippumatta siitä onko ostaja yksityishenkilö vai toinen yhtiö Kauppahintaan mahdollisesti sisältyvän liikearvon osuuteen sovelletaan EVL 24 :n jaksottamissäännöstä Varainsiirtoverotus Kiinteistön kauppahinnasta 4% lainhuutoa haettaessa, viimeistään 6kk kuluttua liiketoimintakaupasta Arvopapereiden kauppahinnasta 1,6% viimeistään 2 kk kuluttua liiketoimintakaupasta Arvonlisäverotus Myyntinä ei pidetä liikkeen tai sen osan luovutuksen yhteydessä tapahtuvaa tavaroiden ja palveluiden luovuttamista liiketoiminnan jatkajalle AVL 19a Luovuttaja ei suorita veroa eikä luovutuksensaajalla ole vähennysoikeutta
Apuyhtiön käyttäminen yhtiöosuuden omistajanvaihdoksessa Yrityskauppa perustettavan henkilö tai osakeyhtiön lukuun Apuyhtiö hankkii kohteena olevan yhtymän yhtiöosuudet Yhtiö puretaan tai sulautetaan ostaneeseen yhtiöön (huom. Henkilöyhtiö muutettava osakeyhtiöksi ennen sulautumista osakeyhtiöön) Henkilöyhtiö katsotaan purkautuneeksi, jos yhtiömiesten lukumäärä on alentunut yhteen eikä vuoden kuluessa ole noussut vähintään kahteen AKYL 5.9 Myyjällä luovutusvoiton verovapaus TVL 48 ei tule sovellettavaksi, sillä ostajana on yhtiö eikä henkilö Vastikkeeton tai lahjanluonteinen luovutus apuyhtiölle Lahjavero määrätään yhtiömiehelle/osakkalle, jonka hyväksi varallisuuden voidaan katsoa siirtynee
Liikkeen ja ammatinharjoittajan (Tmi) omistajanvaihdos
1. Elinkeinotoiminnan myynti
Yleistä Elinkeinotoiminnan luovutuksella tarkoitetaan liikkeen tai ammatinharjoittajan koko yritystoiminnan luovutusta Yritysvarallisuus voidaan siirtää toiminnan jatkajalle kaupalla, vaihdolla tai lahjana Yritysvarallisuus=liikkeen tai ammatinharjoittajan elinkeinotoiminnan tulolähteen varallisuus Yritystoiminnan luovutuksesta saatava tulo on aina myyjän veronalaista elinkeinotuloa, luovutusvoiton huojennussäännöt TVL 48.1 eivät sovellu Vaiheittainen omistajanvaihdos edellyttää yhtiömuodon muutosta henkilöyhtiöksi tai osakeyhtiöksi Vastikkeena luovutuksesta tyypillisesti rahaa, tai siirretään tase varoineen ja velkoineen
Myyjän verotus Myynti on liikkeen tai ammatinharjoittajan tuloverotuksessa viimeinen liiketapahtuma Myyntihinta luetaan kaupantekohetken verovuoden elinkeinotoiminnan tuloksi Aikaisempina vuosina tehdyt varaukset tuloutuvat (esim. toimintavaraus) Elinkeinotoiminnan kuluna vähennetään luovutetun yritysvarallisuuden tuloverotuksessa poistamattomat hankintamenot Yksityistalouteen nostettujen varojen luovutushinnaksi katsotaan alkuperäinen hankintameno tai sitä alempi todennäköinen luovutushinta EVL 51b Siirto henkilökohtaiseen tulolähteeseen (esim.vuokrakäyttöön) ei aiheuta tuloveroseuraamuksia EVL 51a
Myyjän verotus Viimeisen verovuoden elinkeinotoiminnan tulo jaetaan normaalista ansioja pääomatuloksi edellisen verovuoden nettovarallisuuden perusteella TVL 38 Nettovarallisuudesta riippumatta kiinteistöjen ja arvopapereiden luovutusvoitot ovat aina pääomatuloa Tulontasaus Pyynnöstä, jos edellytykset täyttyvät TVL 128 (katso edellä Henkilöyhtiön omistajanvaihdos) Soveltuu tuloutuviin käyttö ja vaihto omaisuuden luovutushintoihin ja purkautuviin varauksiin Veron määrä tulontasauksen kohteena olevasta tulosta vähintään 15% (tulontasaus ei pienillä yrityksillä välttämättä ole edullinen)
Myyjän verotus Tappioiden vähentäminen lopettamistilanteessa Liikkeen ja ammatinharjoittajan tappiot eivät siirry toiminnan jatkajalle Vähentämättä jääneet tappiot voi vähentää pääomatuloista tappiovuotta seuraavan kymmenen vuoden aikana
Ostajan verotus Yritysvarallisuuden hankintameno Hankintameno määräytyy kauppahinnan perusteella Jos kauppahinta ylittää luovutettuun yritysvarallisuuteen kuuluvien varojen ja velkojen yhteenlasketut käyvät arvot (kauppahinta>nettovarat), ylimenevä osa katsotaan liikearvoksi Liikearvo on pitkävaikutteinen meno, joka poistetaan vuotuisin poistoin vaikutusaikanaan EVL 24 Lahjanluontoisissa luovutuksissa hankintamenoksi luetaan suoritetun vastikkeen lisäksi lahjaksi katsottu määrä Ostajan on lähtökohtaisesti suoritettava lahjaveroa, mikäli vastike on enintään ¾ käyvästä arvosta Lahjaveroa voidaan huojentaa PerVL 55.ssä mainittujen edellytysten täyttyessä Lahjaveron määrästä, laskemisesta ja huojennuksesta kts.edellä
2. Elinkeinotoiminnan vastikkeeton luovutus, toiminnan jatkaminen kuolinpesän nimissä, apuyhtiön käyttäminen
Myyjän ja ostajan verotus Vastikkeeton luovutus Vastikkeeton yritysvarallisuuden luovutus ei aiheuta veroseuraamuksia elinkeinotoiminnasta luopuvan liikkeen ja ammatinharjoittajan tuloverotuksessa Lahjansaaja jatkaa poistojen tekemistä yritystoiminnasta luopuvan tuloverotuksessa poistamattomista hankintamenoista EVL 15 Elinkeinotoiminnan varaukset siirtyvät vastikkeettomissa luovutuksissa toiminnan jatkajalle, joten niitä ei tulouteta elinkeinotoiminnasta luopuvan verotuksessa Elinkeinotoiminnan jatkaminen kuolinpesän nimissä Kuolinpesää verotetaan kuolinvuodelta ikään kuin vainaja olisi elänyt vuoden loppuun
Myyjän ja ostajan verotus Elinkeinotoiminnan jatkaminen kuolinpesän nimissä Jos kuolinpesä jatkaa elinkeinotoimintaa kuolinvuoden jälkeen, verotetaan kuolinpesää erillisenä verovelvollisena kolmelta kuolinvuotta seuraavalta vuodelta Kolmannen vuoden jälkeen kuolinpesää pidetään verotuksessa jaettavana yhtymänä TVL 4 Apuyhtiön käyttämisestä Yritystoiminta luovutetaan jatkajan omistamalle henkilö tai osakeyhtiölle Liike tai ammatti voidaan luovuttaa vastikkeetta yritystoimintaa jatkavan omistamalle yhtiölle > ei tuloveroseuraamuksia luopujalle, jatkajalle lahjaverotus Lahjaveroa ei määrätä yhtiölle, vaan osakkaalle
3. Ennakkotiedot ja ratkaisut
Yleistä Verohallinnon maksullisia päätöksiä Ennakkotietoa on haettava kirjallisesti ja etukäteen Sitova ennakkotietoa siitä, kuinka Verohallinto tulee verotusta toimittaessa menettelemään Tuloverotus VML 85, maksu 300 1800 Ennakkotietohakemus tehtävä ennen veroilmoituksen jättämistä Ennakkotieto annetaan määräajaksi kuluva + seuraava verovuosi Arvonlisäverotus Maksutonta kirjallista ohjausta Sitova ennakkoratkaisu AVL 190, maksu 175
Yleistä Perintö ja lahjaverotus PerVL 39a Maksu 300 Hakijana voi olla luovuttaja tai luovutuksensaaja Yleisimmin ennakkotietoa haetaan omaisuuden käyvästä arvosta ja lahjaveron määrästä sekä sukupolvenvaihdoshuojennusten soveltumisesta LOPUKSI Hyvin suunniteltu on puoliksi tehty myös omistusjärjestelyissä suunnittelu usein säästää selvää rahaa Käytä asiantuntijaa, selvitä veroseuraamukset etukäteen
Kiitos ja menestystä yrittäjäpolvenvaihdoksiin! Katja Ehrola Konsultti, KTM Talenom Kompassi Puh. 0207 525 517 katja.ehrola@talenom.fi