14.11.2012 xx.xx.2017 OSAKASSOPIMUS CALPRO Oy
1. SOPIMUKSEN OSAPUOLET 1.1. Osapuolet Calpro Oy:n osakkeenomistajina 1.1.1. Asikkalan kunta, (0145208-4), 1.1.2. Hollolan kunta, (0146248-5), 1.1.3. Hämeenkosken kunta, (0194494-3), 1.1.4. Kärkölän kunta,( 0148268-9), 1.1.5. Lahden kaupunki, (0149669-3), 1.1.6. Nastolan kunta, (0151364-1), 1.1.7. Orimattilan kaupunki, (0129920-0) 1.1.8. Padasjoen kunta, (0151924-2), 1.1.9. Päijät-Hämeen sosiaali- ja terveydenhuollon hyvinvointikuntayhtymä, (0215606-8), 1.1.10. Päijät-Hämeen koulutuskonsernikoulutuskeskus Salpaus -kuntayhtymä,( 0993644-6) ja 1.1.11. Päijät-Hämeen maakuntaliitto -kuntayhtymä (0215610-5) sekä Calpro Oy:tä koskevien sopimusmääräysten osalta 1.1.12. Calpro Oy. 2. MÄÄRITELMÄT 2.1. Sopimuksen osapuolet Kohtien 1.1.1-1.1.11. osapuolista käytetään nimitystä Osakas/Osakkaat, kohdan 1.1.12. osapuolesta nimitystä Yhtiö ja kaikista osapuolista yhdessä Osapuolet. Kohtien 1.1.1-1.1.8. osapuolista käytetään myös nimitystä Osakas-kunnat ja kohtien 1.1.9-1.1.11. osapuolista nimitystä Osakas-kuntayhtymät. Lisäksi käytetään seuraavia nimityksiä: PHHYKYSOTEY Päijät-Hämeen sosiaali- ja terveydenhuollon hyvinvointikuntayhtymä Salpaus PHKK Päijät-Hämeen koulutuskonserni Koulutuskeskus Salpaus - kuntayhtymä Päijät-Hämeen liitto Päijät-Hämeen maakuntaliitto -kuntayhtymä Päijät-Tilin omistajat Päijät-Tili Oy:n (1770738-7) osakkeenomistajina toimivat Asikkalan kunta, Hollolan kunta, Hämeenkosken kunta, Kärkölän kunta, Nastolan kunta ja Orimattilan kaupunki.
2.2. Enemmistöosakas Ilmaisulla Enemmistöosakas tarkoitetaan sopimuksen osapuolena olevaa Calpro Oy:n Osakkeenomistajaa, jonka omistusosuus Yhtiön osakkeista on yli 50 %. 3. SOPIMUKSEN TARKOITUS Osakassopimuksen tarkoituksena on täydentää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä sopimalla yhtiön omistuksesta, hallinnoinnista ja toiminnasta sekä Osakkaita että Yhtiötä sitovasti. Sopimus koskee sekä Osakkaiden keskinäisiä että Osakkaiden ja Yhtiön välisiä suhteita. 4. YHTIÖN TOIMINNAN TARKOITUS 4.1. Toimintaperiaatteet Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tukea Osakas-asiakkaittensa kunnallisten tehtävien hoidon kustannustehokasta ja tuottavaa järjestämistä. Yhtiön tavoitteena on kannattava liiketoiminta. Yhtiö kehittää palveluitaan ja toimintamallejaan sekä määrää hinnoittelustaan liiketaloudellisin perustein. Yhtiön tarkoituksena ei ole jakaa voittoa Osakkaille. Yhtiö toimii sekä Osakas-kuntien että Osakas-kuntayhtymien jäsenkuntien alueilla. Yhtiön toimintaperiaatteet ja liikeidea on esitetty 11.1.2012 laaditussa liiketoimintasuunnitelmassa. 4.2. Sidosyksikköaseman säilyttäminen Tämän osakassopimuksen määräyksin on tarkoitus taata sidosyksikköaseman säilyttäminen rajaamalla osakkeenomistus niihin oikeushenkilöihin, joihin sovelletaan hankintalain hankintayksikköjä koskevia säännöksiä (L julkisista hankinnoista, 6 ), sekä varmistamalla, että Yhtiö toimii hankintayksiköiden valvonnassa ja harjoittaa pääosaa toiminnastaan niiden kanssa. Yhtiön hankintayksiköiden kanssa harjoittamana, sidosyksikköaseman säilyttävänä toimintana pidetään kaikkea toimintaa, josta saatava liikevaihto perustuu hankintayksikön kanssa tehtyyn sopimukseen riippumatta siitä, maksaako palvelun käytöstä yhtiölle hankintayksikkö itse vai palvelun käyttäjä. Mukaan luetaan siten myös palvelun käyttäjiltä saaduista maksuista muodostuva liikevaihto, jos mahdollisuus palvelun käyttöön perustuu hankintayksikön kanssa tehtyyn sopimukseen.
Yhtiö voi harjoittaa ainoastaan vähäisessä määrin muuta kuin pääasialliseen toimintaansa kuuluvaa toimintaa hankintayksiköiden kanssa. Hankintayksiköiden kanssa harjoitetun pääasiallisen toiminnan ulkopuolelle jäävät ainakin palvelut, jotka myydään muille kuin Osakas-kunnille ja Osakas-kuntayhtymille ja niiden jäsenkunnille, sekä muut palvelut kuin henkilöstö- ja taloushallintoon liittyvät palvelut. Muun toiminnan osuus saa muodostaa enintään 10 % Yhtiön liikevaihdosta. Mikäli tämän osakassopimuksen solmimisen jälkeen ilmenee, että yhtiöjärjestyksellä ja tällä osakassopimuksella säänneltyä Yhtiön toimintaa ei pidetä hankintayksiköiden kanssa harjoitettuna toimintana eikä sen katsota vastaavan sidosyksikköaseman säilyttämiselle asetettuja edellytyksiä, Osakkaat sopivat Yhtiön toimintaperiaatteista muuttuneissa olosuhteissa uudestaan. 5. YHTIÖN OMISTUSSUHTEET 5.1. Omistusosuudet Yhtiön omistus ja osakkeista maksettava hinta on esitetty liitteessä 1. 5.2. Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkailla on oikeus merkitä Yhtiön osakkeita siten kuin liitteestä 1 ilmenee. Osakkeet on maksettava Yhtiölle rahana perustamissopimuksessa, liite 2, esitetyllä tavalla. 5.3. Osakepääoma Yhtiöllä on 10 000 euron suuruinen osakepääoma. 5.4. Yhtiön osakkeen hankkiminen ja osakkaan oikeudet Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan Yhtiön suostumus. Suostumuksen antaa hallitus. Yhtiön osakkaaksi voidaan ottaa vain sellaisia oikeushenkilöitä, joihin sovelletaan hankintalain hankintayksikköjä koskevia säännöksiä. Uusille osakkaille voidaan tarjota uusia osakkeita tai luovuttaa vanhoja osakkeita Osakkaan erotessa Yhtiöstä. Yhtiön suostumus sen osakkeen hankkimiseen voidaan antaa, jos luovutuksensaaja on hankintalain tarkoittama hankintayksikkö ja sitoutuu noudattamaan tätä, yhtiön kaikkia Osakkaita koskevaksi tarkoitettua osakassopimusta. Osakassopimus tulee allekirjoittaa uusia osakkeita merkittäessä.
5.5. Yhtiön osakkeiden luovuttaminen Osakkaalla on oikeus luopua osakeomistuksestaan. Osakkeita luovutettaessa on otettava huomioon, että yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan Yhtiön suostumus ja että osakkeenomistus on tässä sopimuksessa rajattu niihin oikeushenkilöihin, joihin sovelletaan hankintalain hankintayksikköjä koskevia säännöksiä. Yhtiön on huolehdittava, että suostumuslausekkeesta on maininta osakasluettelossa, mahdollisesti annettavassa osakekirjoissa, väliaikaistodistuksessa ja osakeantilipussa. 6. OSAKKAIDEN TOIMINTOJEN JA PÄIJÄT-TILI OY:N OSAKKEIDEN SIIRTO YHTIÖLLE 6.1. Tausta Osakkaiden tarkoituksena on siirtää Yhtiölle henkilöstö- ja taloushallintoon liittyviä toimintojaan. Muut osakkaat ovat siirtäneet liiketoimintasuunnitelmassa kuvatut toimintonsa yhtiöön lukuun ottamatta Salpausta, joka on siirtänyt yhtiöön vain henkilöstöhallinnon toimintonsa. sekä Päijät-Tili Oy:n koko osakekanta vastikkeetta pääomansijoituksina siten, että sijoitukset vastaavat Osakkaiden omistussuhteita yhtiössä. Lahden kaupunki siirtää Yhtiölle Lahden Talouspalvelut taseyksikkönsä toiminnot ja Padasjoen kunta, PHSOTEY, PHKK sekä Päijät-Hämeen liitto liiketoimintasuunnitelmassa kuvatut toimintonsa. Päijät-Tili Oy:n osakkeet siirretään Yhtiölle joko apporttisiirtona tai fuusioimalla; toteuttamistapa arvioidaan siirtotilanteessa. Saadut varat sijoitetaan Yhtiön vapaaseen omaan pääomaan. Sijoitusten vastaanottamisesta päättää Yhtiön hallitus. 6.2. Siirtojen toteutustapa Lahden kaupunki on sijoittanut Lahden Talouspalvelut taseyksikön toiminnot Yhtiöön sitä perustettaessa. Päijät-Tilin omistajat tekivät omistamiaan Päijät-Tili Oy:n osakkeita koskevan sijoittamispäätöksen vuoden 2015 alkuun mennessä siten, että päätös sisältää yhtiön koko osakekannan ja, että omistuksen siirtotoimenpiteet voidaan toteuttettiin olennaisilta osiltaan vuoden 2015 kuluessa. Padasjoen kunnan, PHSOTEY:n, PHKK:n sekä Päijät-Hämeen liiton Muiden osakkaiden vastaavien toimintojen Yhtiöön sijoittamista koskevat päätökset ja niiden toteuttaminen on myös tehty lukuun ottamatta Salpauksen taloushallinnon tehtäviä tehtävä samassa aikataulussa. Yhtiön muilla Osakkailla on olisi ollut oikeus lunastaa omistusosuuksiensa suhteessa Päijät-Tilin omistajilla olevat Yhtiön osakkeet vuoden 2016 alusta alkaen, mikäli Päijät- Tili Oy:n osakkeita koskeva sijoitus olisi on jäänyt edellä mainituin tavoin toteutumatta. Koska sijoituksen toteutuminen olisi edellyttänyt yhtiön koko osakekannan siirtoa, lunastusoikeus olisi kohdistunut kaikkiin Päijät-Tilin omistajilla oleviin Yhtiön
osakkeisiin riippumatta sitä, ovatko toteuttamistoimet edenneet jonkun tai joidenkin Osakkaiden kohdalla. Yhtiön muilla Osakkailla on oikeus lunastaa omistusosuuksiensa suhteessa Padasjoen kunnalla, PHSOTEY:llä, PHKK:lla Salpauksella sekä Päijät-Hämeen liitolla olevat Yhtiön osakkeet samoin edellytyksin, mutta lunastusoikeus kohdistuu vain niihin osakkeisiin, joiden osalta liiketoimintasuunnitelmassa kuvattu toimintojen sijoitus Yhtiöön on jäänyt toteutumatta. Lunastushinta on osakkeista maksettu merkintähinta. Mikäli lunastettuihin osakkeisiin kohdistuu muita pääomansijoituksia, nämä palautetaan. 6.3. Yhtiön omistussuhteiden huomioiminen sijoitusten määrässä Yhtiön omistussuhteet perustuvat arvioon Osakkaiden sijoituksista Yhtiöön tätä osakassopimusta tehtäessä käytettävissä olevilla tiedoilla, liite 3. Päijät-Tili Oy:n siirtyvien osakkeiden arvona on pidetty sen viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen osoittamaa osakekohtaista substanssiarvoa vähennettynä tilinpäätöksen jälkeen suoritetuilla voitonjaoilla. Lahden kaupungin sijoittaman Talouspalvelut taseyksikön varat ja velat on arvostettu kirjanpitoarvoihin. Muut Osakkaat tekevät vastaavat sijoitukset joko Yhtiön käyttöön tulevalla omaisuudella tai rahana. Lahden kaupungin ja muiden Osakkaiden on tarkoitus sijoittaa varoja ja velkoja Yhtiöön siten, että siirtyvä netto-omaisuus vastaa omistusosuudet huomioon ottaen Päijät-Tilin omistajien sijoitusta. Mikäli Päijät-Tili Oy:n siirtyvien osakkeiden arvo poikkeaa nyt käytetystä sijoituksen arvosta merkityksellisesti, Osakkaiden sijoitukset saatetaan näiden omistusosuutta vastaaviksi Yhtiöön tehtävin lisäsijoituksin. 7. YHTIÖN HALLINTO 7.1. Hallituksen jäsenten määrä ja nimeäminen 7.1.1. Varsinaiset jäsenet Hallitukseen valitaan kuusi (6) jäsentä, joista Enemmistöosakas nimeää kaksi (2), Hollolan kunta yhden (1), Lahti ja Orimattila vuorotellen 2 vuoden välein yhden (1) Päijät-Tilin omistajat kaksi (2), PHHYKYSOTEY yhden (1) ja lisäksi hallitukseen valitaan yksi (1) ulkopuolinen asiantuntijajäsen. Mikäli asiantuntijajäsenestä ei päästä osakkaiden kesken yksimielisyyteen, nimeää enemmistöosakas tämän asiantuntijajäsenen. Lahden ja Orimattilan vuorotellen nimeämän jäsenen osalta varajäsenen nimeävät samassa tahdissa vuorotellen Asikkala ja Kärkölä. Muuten varajäsenen nimeää se, joka nimeää varsinaisen jäsenen. Mikäli Osakkaiden lukumäärässä tapahtuu osakassopimuksen solmimisen jälkeen muutoksia, hallituksen jäsenten määrästä sovitaan uudelleen.
7.1.2. Puheenjohtaja Hallituksen puheenjohtaja valitaan Enemmistöosakkaan nimeämien hallituksen jäsenten keskuudesta. 7.1.3. Henkilöstön edustaja Yhtiön henkilöstöllä on oikeus nimetä hallitukseen yksi (1) henkilöstön edustaja, joka ei ole hallituksen varsinainen jäsen. Henkilöstön edustajalla on hallituksessa läsnäolo- ja puheoikeus. 7.1.4. Muu asiantuntija Enemmistöosakkaalla on oikeus nimetä hallitukseen asiantuntija, joka ei ole hallituksen varsinainen jäsen. Asiantuntijalla on hallituksessa läsnäolo- ja puheoikeus. 7.2. Hallituksen jäsenten toimikausi Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain ennen kesäkuun loppua pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättymisen jälkeen hallituksen tultua valituksi ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymisen jälkeen yhtiökokouksen valittua uuden hallituksen. Kuntalain mukaisesti hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon yhteisön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus. Osakkaat pyrkivät hallitustyöskentelyn jatkuvuuden ja asiantuntemuksen turvatakseen toimimaan hallituksen jäsenten valinnassa siten, että hallituksen jäsenistä vaihtuisi samanaikaisesti enintään puolet ja että hallitukseen tulisi Yhtiön toimialan edellyttämää asiantuntemusta ja kokemusta. Yhtiön perustamissopimuksessa nimetyn hallituksen toimikausi alkaa Yhtiön perustamissopimuksen allekirjoittamisesta ja päättyy seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiökokouksen valittua uuden hallituksen. 7.3. Hallituksen käsiteltävät asiat Hallituksen käsittelyyn on saatettava aina mm. seuraavat asiat: Yhtiön sitoutuminen noudattamaan tätä osakassopimusta, sitä koskevia muutoksia ja lisäyksiä, Enemmistöosakkaan konserniohjeet ja hyvää hallintotapaa koskevat ohjeet sekä niissä hallituksen käsiteltäväksi määritellyt asiat,
Yhtiön toiminnan suunnassa tai laajuudessa tapahtuvat merkittävät muutokset ja normaaliin toimintaan liittymättömät oikeustoimet, liiketoimintasuunnitelma, yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen mukaisen lunastusoikeuden käyttäminen, yhtiöjärjestyksen suostumuslausekkeen mukaisen suostumuksen antaminen, asia, joka oleellisesti koskee Osakkaiden tai yksittäisen Osakkaan taloudellisia etuja sekä toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkkaa ja palkitsemisen periaatteita koskevat asiat. 7.4. Hallitustyöskentely 7.4.1. Yleiset periaatteet: hallitus noudattaa työskentelyssään tätä osakassopimusta sekä Enemmistöosakkaan konserniohjeita ja hyvää hallintotapaa koskevia ohjeita, hallitus varmistaa Yhtiön toiminnan hankintalain mukaisena sidosyksikkönä tämän osakassopimuksen määräysten mukaisesti sekä hallituksen päätökset pyritään tekemään yksimielisesti. 7.4.2. Muita ohjeita: hallituksen päättämällä toimitusjohtajan nimeämisellä ja erottamisella tulee olla Enemmistöosakkaan hyväksyntä, hallitus noudattaa toimitusjohtajan toimisuhdetta koskevissa palkkaus- ja muissa ehdoissa Enemmistöosakkaan määrittelemää linjausta sekä hallitus pyrkii varmistamaan, että toimitusjohtaja noudattaa toimisuhteessaan Enemmistöosakkaan konserniohjeita ja hyvää hallintotapaa koskevia ohjeita sekä toimii osaltaan niiden velvoitteiden täyttämiseksi, joita Yhtiölle on tällä sopimuksella asetettu. 8. YHTIÖN RAHOITUS JA MUIDEN KONSERNIPALVELUJEN KÄYTTÖ 8.1. Maksukykyisyyden varmistaminen Mikäli Yhtiön maksukykyisyys on uhattuna, Osakkaat pyrkivät turvaamaan Yhtiön toiminnan jatkumisen lisärahoituksella osakeomistustensa suhteessa. 8.2. Konsernipankin käyttö Yhtiö voi käyttää Lahden kaupungin konsernipankin palveluja konsernipankissa noudatetuilla tavanomaisilla ehdoilla, mikäli Lahden kaupunki on Yhtiön Enemmistöosakas. Yhtiö liittyy Lahden kaupungin konsernipankin asiakkaaksi perustamishetkellä Lahden kaupungille muodostuvan osake-enemmistön seurauksena.
8.3. Muut konsernipalvelut Yhtiö voi käyttää muitakin Lahden kaupungin konsernipalveluja Lahden kaupungin ollessa yhtiön Enemmistöosakas. Muita konsernipalveluja ovat mm. lainopilliset palvelut, rahoituspalvelut, hankintapalvelut sekä tietohallinnon ja taloushallinnon asiantuntijapalvelut. 9. YHTIÖN HENKILÖSTÖ Yhtiön henkilöstö muodostuu Osakkaiden tai Päijät-Tili Oy:n palveluksessa olleita henkiöistä sekä Yhtiön palvelukseen siirtyvistä henkilöistä sekä erikseen palkattavista uusista henkilöistä. Henkilöstön siirtymiseen liittyvissä asioissa noudatetaan liiketoimintasuunnitelmassa esitettyjä toimintatapoja. 10. YHTIÖN TOIMINNAN LOPETTAMINEN Jos Yhtiö puretaan tai asetetaan selvitystilaan, Osakkailla on oikeus saada osakkeilleen tuleva osuus Yhtiön netto-omaisuudesta. 11. TULKINTAJÄRJESTYS Tämä sopimus ja tässä sopimuksen kohdassa mainitut, sopimuksen osaksi otetut liitteet sekä Yhtiön yhtiöjärjestys muodostavat yhden sopimuskokonaisuuden, jota Osapuolet sitoutuvat noudattamaan. Jos sopimusehdon ei voida katsoa täydentävän yhtiöjärjestyksen määräyksiä sopimusehdon ja yhtiöjärjestyksen määräyksen välillä vallitsevan ristiriidan vuoksi tai jos sopimuksen ja sen liitteiden välillä on ristiriita, noudatetaan sopimuskokonaisuuden tulkinnassa seuraavaa järjestystä: 1. Osakassopimus 2. Alkuperäisen 14.11.2012 osakassopimuksen liitteet: - Osakkeiden jakautuminen - Perustamissopimus - Osakkaiden sijoitukset 3. Liiketoimintasuunnitelma 4. Yhtiöjärjestys
12. ERIMIELISYYKSIEN RATKAISU Sopimusta koskevat erimielisyydet ratkaistaan Päijät-Hämeen käräjäoikeudessa, mikäli Osapuolten väliset neuvottelut eivät johda tulokseen. 13. SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN Sopimusta voidaan muuttaa vain kirjallisesti siten, että kaikki Osapuolet hyväksyvät muutoksen allekirjoituksellaan. 14. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO Sopimus tulee voimaan, kun Osapuolten sopimuksen hyväksymistä koskevat päätökset ovat tulleet lainvoimaisiksi. Lainvoimaisiksi tulleita sopimusehtoja sovelletaan takautuvasti Osakkaiden osakkuusaseman alusta alkaen. Sopimus on voimassa toistaiseksi, kuitenkin enintään siihen asti, kunnes Yhtiö katsotaan purkautuneeksi. Sopimuksen määräykset sitovat Osapuolia sopimuksen voimassaoloajan ja Osakasta edellyttäen, ettei sen osakkuus Yhtiössä ole päättynyt. Yhtiön purkautumisessa ja Osakkaan irtautumisessa sovellettaviksi tarkoitettuja määräyksiä sovelletaan kuitenkin sopimuksen voimassaoloajan päättymisen ja osakeomistuksen lakkaamisen jälkeenkin. 15. SOPIMUSKAPPALEET Tästä sopimuksesta on tehty yksi alkuperäinen kaksitoista (12)10 samansisältöistä kappaletta, jota säilytetään Lahden kaupungin arkistossa. Muut osapuolet saavat allekirjoitetusta kappaleesta kopiot. yksi (1) kullekin Osapuolelle. 16. PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET Kukin Osapuoli sitoutuu tähän sopimukseen edustuskelpoisella allekirjoituksella siten, kuin sopimuksen kohdassa 14 on määrätty..marraskuuta 2012 ASIKKALAN KUNTA.marraskuuta 2012 HOLLOLAN KUNTA
marraskuuta 2012 HÄMEENKOSKEN KUNTA marraskuuta 2012 KÄRKÖLÄN KUNTA marraskuuta 2012 LAHDEN KAUPUNKI marraskuuta 2012 NASTOLAN KUNTA marraskuuta 2012 ORIMATTILAN KAUPUNKI marraskuuta 2012 PADASJOEN KUNTA marraskuuta 2012 PÄIJÄT-HÄMEEN SOSIAALI-JA TERVEYDENHUOLLON HYVINVOINTIKUNTAYHTYMÄ marraskuuta 2012 PÄIJÄT-HÄMEEN KOULUTUSKONSERNI KOULUTUSKESKUS SALPAUS -KUNTAYHTYMÄ
marraskuuta 2012 PÄIJÄT-HÄMEEN MAAKUNTALIITTO -KUNTAYHTYMÄ marraskuuta 2012 Calpro Oy LIITTEET 1. Osakkeiden jakautuminen
OSAKASSOPIMUS Työterveys Wellamo Oy
1. SOPIMUKSEN OSAPUOLET 1.1. Osapuolet Työterveys Wellamo Oy:n osakkeenomistajina 1.1.1. Artjärven kunta, y-tunnus, 0100010-9, 1.1.2. Asikkalan kunta, 0145208-4, 1.1.3. Hartolan kunta, 0163734-5, 1.1.4. Heinolan kaupunki, 1068892-9, 1.1.5. Hollolan kunta, 0146248-5, 1.1.6. Hämeenkosken kunta, 0194494-3, 1.1.7. litin kunta, 0158766-7, 1.1.8. Kärkölän kunta, 0148268-9, 1.1.9. Lahden kaupunki, 0149669-3, 1.1.10. Myrskyiän kunta, 0203282-3, 1.1.11. Nastolan kunta, 0151364-1, 1.1.12. Orimattilan kaupunki, 01299920-0, 1.1.13. Padasjoen kunta, 0151924-2, 1.1.14. Pukkilan kunta, 0130729-0, 1.1.15. Sysmän kunta, 0167352-2, 1.1.16. Päijät-Hämeen sosiaali- ja terveydenhuollon hyvinvointikuntayhtymä, 0215606-8, Päijät-Hämeen sosiaali- ja terveydenhuollon kuntayhtymä/peruspalvelukeskus, 0125606-8, ja 1.1.17. Päijät-Hämeen koulutuskonsernikoulutuskeskus Salpaus kuntayhtymä, 0993644-6, sekä 1.1.18. Työterveys Wellamo Oy. 2
. 2. MÄÄRITELMÄT 2.1. Sopimuksen osapuolet Kohtien 1.1.1-1.1.147. osapuolista käytetään myös nimityksiä Osakkeenomistaja/t tai Osakas/Osakkaat, kohdan 1.1.158. osapuolesta nimitystä Yhtiö ja kaikista osapuolista yhdessä Osapuolet. Ilmaisun tarkoittaessa ensisijaisesti sopimuksen kohdetta käytetään nimityksiä osakkeenomistaja/t tai osakas/osakkaat ja yhtiö. Asema sopimuksen osapuolena sekä sopimuksen kohde ilmenevät kuitenkin aina asiayhteydestä eikä sopimuksen osapuolten oikeuksia ja velvollisuuksia ole tarkoitettu ratkaista osapuolen tai kohteen asemaa painettavilla nimityksillä. 2.2. Enemmistöosakas Ilmaisulla Enemmistöosakas tarkoitetaan kohtien 1.1.1-1.1.147. osapuolta, jonka omistusosuus yhtiön osakkeista on yli 50 %. 2.3. Muut osapuolista käytettävät nimitykset Osapuolista käytetään myös seuraavia nimityksiä: Päijät-Hämeen sosiaali- ja terveydenhuollon hyvinvointi kuntayhtymä: PHSOTEYPHHYKY Päijät-Hämeen sosiaali- ja terveydenhuollon kuntayhtymän peruspalvelukeskus: PHSOTEY-peruspalvelukeskus (taulukoissa lyhennys PHSOTEY-ppk) Päijät-Hämeen sosiaali- ja terveydenhuollon kuntayhtymän peruspalvelukeskukseen kuuluvat kunnat Artjärvi, Hartola, Iitti, Myrskylä, Nastola, Orimattila, Pukkila ja Sysmä: PHSOTEY- peruspalvelukeskuksen jäsenkunnat Päijät-Hämeen sosiaali- ja terveydenhuollon kuntayhtymän työterveysyksikkö, joka tuottaa työterveyshuoltopalvelut Päijät-Hämeen keskussairaalan tiloissa työskenteleville: PHSOTEY-PHKS työterveysasema (taulukoissa lyhennys -PHKS) Läntisen perusturvapiirin kunnat Asikkala, Hollola, Hämeenkoski, Kärkölä ja Padasjoki: Läntisen perusturvapiirin kunnat Hollolan kunnan organisaatioon kuuluva Peruspalvelukeskus liikelaitos Oiva, joka on vastannut Läntisen perusturvapiirin kuntien työterveyshuoltopalveluiden järjestämisestä: Peruspalvelukeskus Oiva (taulukoissa lyhennys Oiva-ppk) Päijät-Hämeen koulutuskonserni Koulutuskeskus Salpaus -kuntayhtymä: Salpaus Koulutuskonserni 3. SOPIMUKSEN TARKOITUS Osakassopimuksen tarkoituksena on täydentää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä sopimalla yhtiön omistuksesta, hallinnoinnista ja toiminnasta sekä Osakkeenomistajia että Yhtiötä 3
sitovasti. Sopimus koskee sekä Osakkeenomistajien välisiä että Osakkeenomistajien ja Yhtiön välisiä suhteita. 4. YHTIÖN TOIMINNAN TARKOITUS 4.1. Toimintaperiaatteet Yhtiö tuottaa ja tarjoaa monipuolisia työterveyshuolto-ja työhyvinvointipalveluja. Yhtiö voi toimintaansa liittyen harjoittaa myös koulutus-, konsultointi- ja tutkimustoimintaa sekä hallita ja omistaa oikeuksia kehittämiinsä tuotteisiin ja muuta irtainta ja kiinteää omaisuutta. Yhtiön toiminnan ensisijaisena tarkoituksena on tuottaa ja tarjota Osakkailleen näille kansanterveyslaissa asetetun kuntien työterveyshuoltopalvelujen tuottamisvelvollisuuden ja työterveyshuollon järjestämisvelvollisuuden mukaiset palvelut sekä palvelut, jotka näiden on työterveyshuoltolain mukaan työnantajana järjestettävä. Yhtiö noudattaa toiminnassaan hankintalaissa sidosyksikköaseman säilyttämiselle asetettuja edellytyksiä (L julkisista hankinnoista, 10 ), mutta pyrkii samalla vastaamaan markkinaympäristön asettamiin vaatimuksiin. Yhtiö kehittää palveluitaan asiakaslähtöisesti ja hinnoittelee ne liiketaloudellisin perustein toimintansa kannattavuuden sekä arvonsa säilymisen ja kasvamisen varmistamiseksi. Yhtiö voi jakaa voittoa osakeyhtiölain salliman enimmäismäärän. Yhtiö toimii omistajakuntiensa ja omistajana olevien kuntayhtymien ja niiden jäsenkuntien alueella. Työterveyspalvelut pyritään säilyttämään lähipalveluina koko toiminta-alueella. 4.2. Sidosyksikköaseman säilyttäminen Tämän osakassopimuksen määräyksin on tarkoitus taata sidosyksikköaseman säilyttäminen rajaamalla osakkeenomistus niihin oikeushenkilöihin, joihin sovelletaan hankintalain hankintayksikköjä koskevia säännöksiä (L julkisista hankinnoista, 6 )sekä varmistamalla, että Yhtiö toimii hankintayksiköiden valvonnassa ja harjoittaa pääosaa toiminnastaan niiden kanssa. Yhtiön hankintayksiköiden kanssa harjoittamana, sidosyksikköaseman säilyttävänä toimintana pidetään kaikkea toimintaa, josta saatava liikevaihto perustuu hankintayksikön kanssa tehtyyn sopimukseen riippumatta siitä, maksaako palvelun käytöstä yhtiölle hankintayksikkö itse vai palvelun käyttäjä. Mukaan luetaan siten myös palvelun käyttäjiltä saaduista maksuista muodostuva liikevaihto, jos mahdollisuus palvelun käyttöön perustuu hankintayksikön kanssa tehtyyn sopimukseen. Hankintayksiköiden kanssa harjoitetun toiminnan liikevaihtoon sisältyvät näin ollen työterveyshuoltopalvelujen myynnit: yhtiön omistajakunnille ja omistajana oleville kuntayhtymille ja niiden jäsenkunnille työterveyshuollon järjestämistä koskevan sopimuksen perusteella työnantajille, kun sopimuksen tarkoituksena on työnantajalle asetetun lakisääteisen työterveyshuollon järjestämisvelvollisuuden (työterveyshuoltolaki 4 ja 12 ) ja kunnan osalta lakisääteisen työterveyshuoltopalvelujen tuottamisvelvollisuuden täyttäminen sen alueella sijaitsevissa työ- ja toimintapaikoissa työskenteleville (kansanterveyslaki 14 ) kunnan alueella toimiville yrittäjille ja muille omaa työtään tekeville, kun palvelu perustuu kunnan lakisääteisen työterveyshuoltopalvelujen järjestämisvelvollisuuden täyttämiseen (kansanterveyslaki 14 ). Yhtiö voi harjoittaa ainoastaan vähäisessä määrin muuta kuin pääasialliseen toimintaansa kuuluvaa toimintaa hankintayksiköiden kanssa. Hankintayksiköiden kanssa harjoitetun pääasiallisen toiminnan 4
ulkopuolelle jäävät ainakin palvelut, jotka myydään muille kuin omistajakunnille ja omistajana oleville kuntayhtymille ja niiden jäsenkunnille, muille kuin kunnan alueella työskenteleville työntekijöille ja muille kuin kunnan alueella toimiville yrittäjille sekä muut palvelut kuin työterveyspalvelut Muun toiminnan osuus saa muodostaa enintään 10 % Yhtiön liikevaihdosta. Mikäli tämän osakassopimuksen solmimisen jälkeen ilmenee, että yhtiöjärjestyksellä ja tällä osakassopimuksella säänneltyä yhtiön toimintaa ei pidetä hankintayksiköiden kanssa harjoitettuna toimintana eikä sen katsota vastaavan sidosyksikköaseman säilyttämiselle asetettuja edellytyksiä, Osakkaat sopivat Yhtiön toimintaperiaatteista muuttuneissa olosuhteissa uudestaan. 5. YHTIÖN OMISTUSSUHTEET 5.1. Lähtötilanne Kuntien ja kuntayhtymien omistaman, Päijät-Hämeessä työterveyshuoltopalveluja tarjoavan osakeyhtiön perustamisesta syntyi aiesopimus 15.12.2008. Sen allekirjoittajina olivat Heinolan ja Lahden kaupungit, Läntinen perusturvapiiri/hollolan kunta sekä silloinen Päijät-Hämeen sosiaali- ja terveydenhuollonkuntayhtymä. Osakeyhtiön perustamiseksi aloitettiin neuvottelut osana seudullista työterveyshuolto -hanketta, jossa olivat mukana Lahden ja Heinolan kaupunkien työterveyshuollot ja silloiset PHSOTEY-peruspalvelukeskus sekä Peruspalvelukeskus Oiva. Lähtötilanteessa on katsottu, että Työterveys Wellamo Oy:n Osakkaita voivat olla kaikki PHSOTEY:ään PHHYKY:yn kuuluvat kunnat, PHSOTEY PHHYKY sekä Päijät-Hämeen koulutuskonserni Koulutuskeskus Salpaus -kuntayhtymä. 5.2. Merkintäoikeudet Osakkailla on oikeus merkitä Yhtiön osakkeita rahassa maksettavaa merkintähintaa vastaan Yhtiölle luovuttamiensa työterveyshuollon asiakassopimusten tuottoarvojen suhteessa siten kuin tässä sopimuksessa on jäljempänä määrätty. Osakkaan suhteellinen omistusosuus yhtiöstä vastaa tällöin osakkaan suhteellista osuutta osakkeiden merkintähintana yhtiöön tehdyistä rahasijoituksista sekä yhtiölle siirtyvän, taseessen merkitsemättä jäävän aineettoman sopimusvarallisuuden arvosta. Osakkeiden merkinnästä saatavat varat käytetään Yhtiön osakepääoman suorittamiseksi. Mikäli sopimusosapuoli ei käytä merkintäoikeuttaan, käyttämättä jäävät merkintäoikeudet siirtyvät PHSOTEYperuspalvelukeskuksen jäsenkuntien osalta PHSOTEY-peruspalvelukeskukselle ja Heinolan kaupungin osalta PHSOTEY:IIe sekä Läntisen perusturvapiirin kuntien osalta ensisijaisesti Hollolan kunnalle ja toissijaisesti PHSOTEY:IIe. Mikäli siirtynyttäkään merkintäoikeutta ei käytetä, Lahden kaupungilla on oikeus ja velvollisuus merkitä osakkeita, kunnes osakepääoma tulee katetuksi. Tätä sopimusta sovelletaan merkintäoikeutensa kokonaan käyttämättä jättäneeseen sopimusosapuoleen vain siltä osin kuin sopimuksella on merkitystä merkintäoikeuden käyttämättä jättämiseen liittyvien kysymysten arvioimisessa. Merkintäoikeutensa kokonaan käyttämättä jättänyt sopimusosapuoli ei ole Yhtiön osakas. Merkintäoikeuksien määräytymisen perusteena käytetään Osakkaan Yhtiölle luovuttamia työterveyshuollon asiakassopimuksia, joiksi katsotaan Osakkaan lähtötilanteen mukaisesti joko tämän oman työterveyshuollon asiakassopimukset tai tämän osuus Peruspalvelukeskus Oivan taikka PHSOTEY-peruspalvelukeskuksen kautta järjestetyn työterveyshuollon asiakassopimuksista siten kuin kohdassa 5.3. esitetystä taulukosta nro 1a ilmenee. PHSOTEY:n merkintäoikeudet perustuvat lähtötilanteessa sen omia työntekijöitä koskeviin PHSOTEY-PHKS:n työterveysaseman asiakassopimuksiin. Päijät-Hämeen koulutuskonserni-kuntayhtymällä ei ole Yhtiöön siirrettäviä 5
työterveyshuoltotoimintoja, joten sen merkintäoikeuksien määrässä on huomioitu arvio potentiaalisesta asiakaskunnasta. Merkintäoikeuksien määrän laskennassa käytettävällä työterveyshuollon asiakassopimusten tuottoarvella tarkoitetaan Yhtiölle luovutettaviin työterveyshuollon asiakassopimuksiin sisältyvää henkilöasiakkaiden määrää suhteessa asiakassopimuksen tuottamiin tuloihin. Asiakassopimuksen tuottoarvoksi katsotaan sen Yhtiölle siirtämä lähtötilanteen mukainen työterveydenhuollon henkilöasiakasmäärä kerrottuna henkilöasiakasmäärän mukaan nousevalla tuottoarviokertoimella siten kuin kohdassa 5.3. esitetystä taulukosta numero 1a ilmenee. Tuottoarviokertoimen käyttämiseen sisältyy oletus yksikön koen vaikutuksesta synergiaetuihin ja tuottavuuteen. 5.3. Omistussuhteet yhtiötä perustettaessa Käytetyt merkintäoikeudet ja niiden mukaiset omistusosuudet määräytyvät taulukosta numero 1a ilmenevällä tavalla. Taulukko nro 1a osakas om.osuus% Pukkila 0,1 Myrskylä 0,1 Hämeenkoski 0,1 Artjärvi 0,1 Kärkölä 0,2 Padasjoki 0,7 Sysmä 1,1 Hartola 1,2 Iitti 3,6 Asikkala 3,9 Orimattila 0,6 PHSOTEYPHHYKY 8,0 PHSOTEY-ppk Nastola 8,5 Heinola 9,9 Hollola 10,5 Lahti 59,6 Koulutuskonserni 0,5 Salpaus yhteensä 100 Selitykset: ryhmä 1. työterveyshuollon piirissä asiakkaita alle 500 2. työterveyshuollon piirissä asiakkaita 501-1500 3. työterveyshuollon piirissä asiakkaita 1501-2500 4. työterveyshuollon piirissä asiakkaita 2501-3500 4. työterveyshuollon piirissä asiakkaita 3501 - kerroin 0,1 0,3 0,5 0,8 1,0 6
' Sopimuksen lähtötilanteen mukaisista merkintäoikeuksistaan ovat luopuneet seuraavat sopimusosapuolet taulukosta numero 1b ilmeneväliä tavalla: Taulukko nro 1b Osakas Merkintäoikeudet: käytetyt(1a) alkuperäiset siirretyt Saaja Orimattila 5 42 37 PHSOTEY-ppk 5.4. Osakepääoma ja osakaslaina Yhtiöllä on 100 000 euron suuruinen osakepääoma. Osakkaat ovat tehneet tekevät Yhtiöön osakepääoman kattavan rahasijoituksen omistusosuuksiensa osoittamassa suhteessa. Osakkaat ovat alun perin antaneet antavat Yhtiölle osakaslainaa 750 000 euroa omistusosuuksiensa osoittamassa suhteessa. Osakaslaina on Yhtiölle annettava eräpäivätön pääomalaina. Lainaehdot on liitetty osaksi tätä osakassopimusta (liite). Yhtiö on maksanut osakaslainaa takaisin siten, että sitä on jäljellä 1.5.2017 yhteensä 230.000. Lisäksi yhtiö suunnittelee lyhentävänsä lainaa 31.8.2017 niin, että sitä olisi tämän jälkeen jäljellä 100.000. Osakepääoma ja osakaslaina jakautuvat Osakkaille taulukosta numero 2 ilmenevällä tavalla 1.5.2017: Taulukko nro 2 Osakas Osapääoma Osakaslaina Osakaslaina Osakaslaina Osakkeet Omistus% alunperin 1.5.2017 1.9.2017 kpl Artjärvi 100 750 1 0,1 Asikkala 3 900 29 250 8970 3900 39 3,9 Hartola 1 200 9 000 2760 1200 12 1,2 Heinola 9 900 74 250 22770 9900 99 9,9 Hollola 1 78 750 24150 10500 105 1 Hämeenkoski 100 750 - - 1 0,1 Iitti 3 600 27 000 8280 3600 36 3,6 Kärkölä 200 1 500 460 200 2 0,2 Lahti 5 447 000 137080 59600 596 5 Myrskylä 100 750 230 100 '1 0,1 Nastola 8 500 63 750 - - 85 8,5 Orimattila 600 4 500 1380 600 6 0,6 Padasjoki 700 5 250 1610 700 7 0,7 PukkiIa 100 750 230 100 1 0,1 Sysmä 1 100 8 250 2530 1100 11 1,1 PHSOTEYHYK 8 000 60 000 18400 8000 80 8,0 PHSOTEY-ppk 3 700 27 750 - - 37 3,7 Koulutuskonser 500 3 750 1150 500 5 0,5 ni Salpaus Yhteensä 1 750 000 230000 100000 1000 100 5.5. Yhtiön osakkeen hankkiminen ja osakkaan oikeudet Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan Yhtiön suostumus. Suostumuksen antaa hallitus. 7
Yhtiön osakkaaksi voidaan ottaa vain sellaisia oikeushenkilöitä, joihin sovelletaan hankintalain hankintayksikköjä koskevia säännöksiä. Uusia osakkaita voidaan ottaa osakepääoman korottamisen yhteydessä sekä osakkaan erotessa yhtiöstä. Yhtiön suostumus sen osakkeen hankkimiseen voidaan antaa, jos luovutuksensaaja on hankintalain tarkoittama hankintayksikkö ja sitoutuu noudattamaan tätä, yhtiön kaikkia osakkeenomistajia koskevaksi tarkoitettua osakassopimusta. Osakassopimus tulee allekirjoittaa uusia osakkeita merkittäessä. 5.6. Yhtiön osakkeiden luovuttaminen Osakkaalla on oikeus luopua osakeomistuksestaan. Osakkeita luovutettaessa on otettava huomioon, että yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan Yhtiön suostumus ja että osakkeenomistus on tässä sopimuksessa rajattu niihin oikeushenkilöihin, joihin sovelletaan hankintalain hankintayksikköjä koskevia säännöksiä. Yhtiön on huolehdittava, että suostumuslausekkeesta on maininta osakekirjoissa ja osakasluettelossa, mahdollisesti annettavassa väliaikaistodistuksessa ja osakeantilipussa. 6. YHTIÖN HALLINTO 6.1. Hallituksen jäsenten määrä ja nimeäminen 6.1.1. Varsinaiset jäsenet Hallitukseen valitaan viisi (5) kuusi (6) jäsentä, joista Enemmistöosakas nimeää kaksi (2), Läntisen peruspalvelupiirin kunnat Hollola sekä Heinola kumpikin yhden (1), PHSOTEY PHHYKYyhden (1) ja PHSOTEY- peruspalvelukeskuksen jäsenkunnat yhden (1). Mikäli osakkaiden lukumäärässä tapahtuu osakassopimuksen solmimisen jälkeen muutoksia, hallituksen jäsenten määrästä sovitaan uudelleen. 6.1.2. Puheenjohtaja Hallituksen puheenjohtaja valitaan Enemmistöosakkaan nimeämien hallituksen jäsenten keskuudesta. 6.1.3. Henkilöstön edustaja Yhtiön henkilöstöllä on oikeus nimetä hallitukseen yksi (1) henkilöstön edustaja, joka ei ole hallituksen varsinainen jäsen. Henkilöstön edustajalla on hallituksessa läsnäolo- ja puheoikeus. 6.1.4. Muu asiantuntija Enemmistöosakkaalla on oikeus nimetä hallitukseen asiantuntija, joka ei ole hallituksen varsinainen jäsen. Asiantuntijalla on hallituksessa läsnäolo- ja puheoikeus. 8
6.2. Hallituksen jäsenten toimikausi Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain ennen kesäkuun loppua pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättymisen jälkeen hallituksen tultua valituksi ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymisen jälkeen yhtiökokouksen valittua uuden hallituksen. Osakkeenomistajat pyrkivät hallitustyöskentelyn jatkuvuuden ja asiantuntemuksen turvatakseen toimimaan hallituksen jäsenten valinnassa siten, että hallituksen jäsenistä vaihtuisi samanaikaisesti enintään puolet ja että hallitukseen tulisi yhtiön toimialan edellyttämää asiantuntemusta ja kokemusta. Kuntalain mukaisesti hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon yhteisön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus. Yhtiön perustamissopimuksessa nimetyn hallituksen toimikausi alkaa yhtiön perustamissopimuksen allekirjoittamisesta ja päättyy seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiökokouksen valittua uuden hallituksen. 6.3. Hallituksen käsiteltävät asiat Hallituksen käsittelyyn on saatettava aina mm. seuraavat asiat: - Enemmistöosakkaan konserniohjeet ja hyvää hallinto- ja johtamistapaa koskevat ohjeet kuntakonsernissa sekä niissä hallituksen käsiteltäväksi määritellyt asiat - Yhtiön toiminnan suunnassa tai laajuudessa tapahtuvat merkittävät muutokset ja normaaliin toimintaan liittymättömät oikeustoimet - Asia, joka oleellisesti koskee osakkaiden tai yksittäisen osakkaan taloudellisia etuja - Yhtiöjärjestyksen suostumuslausekkeen mukaisen suostumuksen antaminen - Yhtiön sitoutuminen noudattamaan tätä sopimusta koskevia muutoksia tai lisäyksiä - Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkkaa ja palkitsemisen periaatteita koskevat asiat - Liiketoimintasuunnitelma 6.4. Hallitustyöskentely 6.4.1. Yleiset periaatteet: - Hallitus noudattaa työskentelyssään Enemmistöosakkaan konserniohjeita ja hyvää hallinto- ja johtamistapaa kuntakonsernissa koskevia ohjeita - Hallitus noudattaa työskentelyssään tätä osakassopimusta - Hallitus varmistaa yhtiön toiminnan hankintalain mukaisena sidosyksikkönä tämän osakassopimuksen määräysten mukaisesti - Hallituksen päätökset pyritään tekemään yksimielisesti 6.4.2. Muita ohjeita: - Hallituksen päättämällä toimitusjohtajan nimeämisellä ja erottamisella pitää olla Enemmistöosakkaan hyväksyntä - Hallitus noudattaa toimitusjohtajan toimisuhdetta koskevissa palkkaus- ja muissa ehdoissa Enemmistöosakkaan määrittelemää linjausta - Hallitus pyrkii varmistamaan, että toimitusjohtaja noudattaa toimisuhteessaan Enemmistöosakkaan konserniohjeita ja hyvää hallinto- ja johtamistapaa kuntakonsernissa koskevia ohjeita sekä toimii osaltaan niiden velvoitteiden täyttämiseksi, joita Yhtiölle on tällä sopimuksella asetettu 9
,. 7. YHTIÖN RAHOITUS JA MUIDEN KONSERNIPALVELUJEN KÄYTTÖ 7.1. Maksukykyisyyden varmistaminen Mikäli Yhtiön maksukykyisyys on uhattuna, Osakkeenomistajat pyrkivät turvaamaan Yhtiön toiminnan jatkumisen lisärahoituksella osakeomistustensa suhteessa. 7.2. Konsernipankin käyttö Yhtiö voi käyttää Lahden kaupungin konsernipankin palveluja konsernipankissa noudatetuilla tavanomaisilla ehdoilla, mikäli Lahden kaupunki on yhtiön enemmistöosakas. Yhtiö liittyy Lahden kaupungin konsernipankin asiakkaaksi perustamishetkellä Lahden kaupungille muodostuvan osakeenemmistön seurauksena. 7.3. Muut konsernipalvelut Yhtiö voi käyttää muitakin Lahden kaupungin konsernipalveluja Lahden kaupungin ollessa yhtiön enemmistöosakas. Muita konsernipalveluja ovat mm. lainopilliset palvelut, rahoituspalvelut, hankintapalvelut sekä tietohallinnon ja taloushallinnon asiantuntijapalvelut 8. YHTIÖN HENKILÖSTÖ Yhtiön henkilöstö muodostuu osakkaiden työterveyshuoltotoimintojen mukana Yhtiön palvelukseen siirtyvistä henkilöistä sekä erikseen palkattavista uusista henkilöistä. Heinolan kaupungin, Hollolan kunnan, Lahden kaupungin ja PHSOTEY:n palveluksessa oleva työterveyshuoltohenkilöstö siirtyy Yhtiön palvelukseen liikkeen luovutusta koskevien määräysten mukaisesti siirtymähetkellä voimassa olevin palvelussuhteen ehdoin (TSL 1 luku 10, L kunnallisesta viranhaltijasta 5 luku 25 ). Pitämättä olevat, 31.12.2009 mennessä ansaitut vuosilomat, lomarahavapaat ja säästövapaat pidetään uuden työnantajan palveluksessa. Näiden kustannuksista vastaa luovuttava työnantaja. Yhtiö liittyy Kuntien eläkevakuutuksen jäsenyhteisöksi ja henkilöstön eläketurva määräytyy kunnallisen eläkelain (KuEL) mukaan. Yhtiön toiminnan alkamisen jälkeen Yhtiö vastaa varhaiseläkemenoperusteisten varhe-maksujen ja muiden eläkevastuiden maksamisesta. 9. YHTIÖN TOIMINNAN LOPETTAMINEN Jos Yhtiö puretaan tai asetetaan selvitystilaan, Osakkeenomistajilla on oikeus saada osakkeilleen tuleva osuus Yhtiön netto-omaisuudesta. 10
10. TULKINTAJÄRJESTYS Tämä sopimus ja tässä sopimuksen kohdassa mainitut, sopimuksen osaksi otetut liitteet sekä yhtiön yhtiöjärjestys muodostavat yhden sopimuskokonaisuuden, jota Osapuolet sitoutuvat noudattamaan. Jos sopimusehdon ei voida katsoa täydentävän yhtiöjärjestyksen määräyksiä sopimusehdon ja yhtiöjärjestyksen määräyksen välillä vallitsevan ristiriidan vuoksi tai jos sopimuksen ja sen liitteiden välillä on ristiriita, noudatetaan tulkinnassa seuraavaa järjestystä: 1. Osakassopimus 2. Osakassopimuksen osaksi otetut liitteet asettamatta niitä mihinkään etusijajärjestykseen 2.1. Liiketoimintasuunnitelman kohdat 1. Perustamisen tausta ja lähtökohdat 2. Seudullinen organisointimalli 3. Liiketoimintaympäristö: Toimialan mukainen toiminta, visio ja keskeiset strategiset tavoitteet 4. Liiketoimintamalli: Hallinto ja johtaminen, palvelutuotannon ja hinnoittelun yleiset periaatteet 2.2. Osakaslainan lainaehdot 3. Yhtiöjärjestys 11. ERIMIELISYYKSIEN RATKAISU Sopimusta koskevat erimielisyydet ratkaistaan Lahden Päijät-Hämeen käräjäoikeudessa, mikäli Osapuolten väliset neuvottelut eivät johda tulokseen. 12. SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN Sopimusta voidaan muuttaa vain kirjallisesti siten, että kaikki Osapuolet hyväksyvät muutoksen allekirjoituksellaan. 13. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO Sopimus tulee voimaan, kun Osapuolten sopimuksen hyväksymistä koskevat päätökset ovat tulleet lainvoimaisiksi. Lainvoimaisiksi tulleita sopimusehtoja sovelletaan takautuvasti Osakkaiden osakkuusaseman alusta alkaen. Sopimus on voimassa toistaiseksi, kuitenkin enintään siihen asti, kunnes yhtiö katsotaan purkautuneeksi. Sopimuksen määräykset sitovat Osapuolia sopimuksen voimassaoloajan ja Osakasta edellyttäen, ettei sen osakkuus Yhtiössä ole päättynyt. Yhtiön purkautumisessa ja Osakkaan irtautumisessa sovellettaviksi tarkoitettuja määräyksiä sovelletaan kuitenkin sopimuksen voimassaoloajan päättymisen ja osakeomistuksen lakkaamisen jälkeenkin. 11
14. SOPIMUSKAPPALEET Tästä sopimuksesta on tehty 1 alkuperäinen kappale, jota säilytetään Lahden kaupungin arkistossa. Muut sopijakumppanit saavat allekirjoitetusta kappaleesta kopion. kahdeksantoista (18) 1 5 saman sisältöistä kappaletta, yksi (1) kullekin Osapuolelle. 15. PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET Kukin Osapuoli sitoutuu tähän sopimukseen edustuskelpoisella allekirjoituksella siten, kuin sopimuksen kohdassa 13 on määrätty. 16. LIITTEET 1. Osakaslainan lainaehdot 2. Yhtiötä perustettaessa hyväksyttävä liiketoimintasuunnitelma Lahdessa päivänä kuuta 2009 Allekirjoitukset ARTJÄRVEN KUNTA Kimmo Kuparinen kunnanjohtaja ASIKKALAN KUNTA Juri Nieminen kunnanjohtaja HARTOLAN KUNTA Raija Peltonen kunnanjohtaja HEINOLAN KAUPUNKI Hannu Komonen kaupunginjohtaja Pekka Virkkunen hallintojohtaja 12
, HOLLOLAN KUNTA HÄMEENKOSKEN KUNTA Kari Mustonen kunnanjohtaja IITIN KUNTA Pentti Toivanen kunnanjohtaja Heikki Kantola hallintojohtaja KÄRKÖLÄN KUNTA Seppo Hulden kunnanjohtaja LAHDEN KAUPUNKI Jyrki Myllyvirta kaupunginjohtaja MYRSKYLÄN KUNTA Jouko Asuja kunnanjohtaja NASTOLAN KUNTA Pauli Syyrakki kunnanjohtaja 13
ORIMATTILAN KAUPUNKI Martti Heinonen kaupunginjohtaja Päivi Suikkanen talousjohtaja PADASJOEN KUNTA Heikki Jaakkola kunnanjohtaja PUKKILAN KUNTA Juha Myyryläinen kunnanjohtaja SYSMÄN KUNTA - PÄIJÄT-HÄMEEN SOSIAALI- JA TERVEYDENHUOLLON HYVINVOINTIKUNTAYHTYMÄ PÄIJÄT-HÄMEEN SOSIAALI- JA TERVEYDENHUOLLON KUNTAYHTYMÄ 1 PERUSPALVELUKESKUS 14
PÄIJÄT-HÄMEEN KOULUTUSKONSERNI KOULUTUSKESKUS SALPAUS KUNTAYHTYMÄ Arvo limavirta kuntayhtymän johtaja TYÖTERVEYS WELLAMO OY hallituksen puheenjohtaja 15