Kokouspaikka Jyväskylä, Keskussairaalan ruokapalvelukeskuksen kabinetti 1, rak. 1 N/0

KESKI-SUOMEN SAIRAANHOITOPIIRIN KUNTAYHTYMÄ ESITYSLISTA- PÖYTÄKIRJA 2/2014 Kokousaika ke klo 13.00-15.10 Kokouspaikka Jyväskylä, Keskussairaalan ruokapalvelukeskuksen kabinetti 1, rak. 1 N/0 Käsiteltävät asiat Asia Liite Sivu 14H 4 LAILLISUUS JA PÄÄTÖSVALTAISUUS 15H 5 PÖYTÄKIRJAN TARKASTAJAT 16H 6 SAAPUNEET KIRJEET 17H 8 LIIKELAITOSTEN JOHTOKUNTIEN PÖYTÄKIRJAT 18H 1 9 TOIMIELINTEN PÖYTÄKIRJAT 19H 1-3 10 PESULA -LIIKELAITOKSEN TOIMINTAA KOSKEVAN LIIKETOIMINTAKAUPAN JA OSAKASSOPIMUKSEN VALMISTELU SAKUPE OY:N KANSSA; LIIKELAITOS PESULAN LIIKETOIMINTAA KOSKEVAN JÄRJESTÄMIS- JA TOIMEENPANOSUUNNITELMAN, KAUPPAKIRJAN JA OSAKASSOPIMUKSEN HYVÄKSYMINEN SEKÄ OSAKKEIDEN MERKITSEMINEN 20H 1-4 24 KESLAB -LIIKELAITOKSEN LIIKETOIMINNAN LUOVUTUSTA KOSKEVAN JÄRJESTÄMIS- JA TOIMEENPANOSUUNNITELMAN, KAUPPAKIRJAN, OSAKASSOPIMUKSEN, OSAKASSOPIMUKSEN LIITTYMISASIAKIRJAN SEKÄ PUITESOPIMUKSEN HYVÄKSYMINEN SEKÄ FIMLAB LABORATORIOT OY:N OSAKKEIDEN MERKITSEMINEN 21H 1 44 LAUSUNTOPYYNTÖ UUDEN SAIRAALAN SIJAINTIPAIKKAVAIHTOEHDOISTA; KUNTIEN LAUSUNNOT 22H 1 47 TALOUSARVIO VUODELLE 2014 SEKÄ VUOSIEN 2014 2016 TOIMINTA- JA TALOUSSUUNNITELMA; TALOUSARVION MUUTOS 23H 1-2 60 TERVEYDENHUOLLON JÄRJESTÄMISSUUNNITELMA 2013 2016; ESITYS VALTUUSTOLLE JA SUUNNITELMAN JATKOVALMISTELU 24H 1 67 SOPIMUSOHJAUKSEN KEHITTÄMINEN KESKI-SUOMESSA; TYÖRYHMÄN NIMEÄMINEN 25H 1 71 TALOUSJOHTAJAN VAALI 26H 1 74 JOHTAJAYLILÄÄKÄRIN VIRAN JULISTAMINEN HAETTAVAKSI; ESITYS VIRKAAN VALITTAVASTA 27H 1 77 VALTUUSTON KOKOUKSEN 21.2.2014 ASIALISTA 28H 1 78 VUOKRASOPIMUKSEN HYVÄKSYMINEN PSYKIATRIAN TOIMINNOILLE, OS. AILAKINKATU 17

KESKI-SUOMEN SAIRAANHOITOPIIRIN KUNTAYHTYMÄ ESITYSLISTA- PÖYTÄKIRJA 2/2014 29H 1 80 SISÄ-SUOMEN SAIRAALASSA SIJAITSEVAN LÄÄKÄRITALON MYYNTI; KAUPPAKIRJAN HYVÄKSYMINEN 30H 1-2 82 LÄÄKKEIDEN JA VASTAAVIEN TUOTTEIDEN KILPAILUTUSYHTEISTYÖ KUOPION YLIOPISTOLLISEN SAIRAALAN ERITYISVASTUUALUEELLA 31H 1 84 PSYKIATRIAN TYÖNOHJAUSPALVELUIDEN HANKINTA 32H 1-3 85 SUODATTIMIEN HANKINNASTA TEHTY HANKINTAOIKAISU 33H 1-2 87 NAISTENTAUTIEN ERIKOISLÄÄKÄRIN VIRAN TÄYTÖSTÄ TEHTY OIKAISUVAATIMUS 34H 88 LASTENPSYKIATRIAN ERIKOISALAN LÄÄKETIETEELLISEN JOHTOVASTUUN SIIRTÄMINEN; LÄÄKETIETEELLISEN JOHTOVASTUUN SIIRTÄMINEN JOHTAJAYLILÄÄKÄRILLE 35H 90 MUUT ASIAT 1L 1 91 PÄIVYSTYKSEN YLILÄÄKÄRIN VIRKAVAALI

KESKI-SUOMEN SAIRAANHOITOPIIRIN KUNTAYHTYMÄ ESITYSLISTA- PÖYTÄKIRJA 2/2014 Kokousaika ke klo 13.00-15.10 Kokouspaikka Jyväskylä, Keskussairaalan ruokapalvelukeskuksen kabinetti 1, rak. 1 N/0 Päätöksentekijät Läsnä = x x x x x x x x x x Leila Lindell Tuomo Silvast Tony Melville Petri Jussila Pekka Leppänen Tuula Nieminen Jari Colliander Veikko Haverinen Maarit Heikkinen Laura Kivinen Toimi Kankaanniemi Jari Rouhiainen Satu Koskinen Seija Talaskivi Leena Laurila Salla Pehkonen Pekka Pajala Marjo Pakka puheenjohtaja I varapuheenjohtaja II varapuheenjohtaja Muut läsnäolijat x x x Leena Yksjärvi Santero Kujala Hellevi Sipponen valtuuston puheenjohtaja valtuuston I varapuheenjohtaja valtuuston II varapuheenjohtaja Laillisuus ja päätösvaltaisuus Käsitellyt asiat Pöytäkirjan allekirjoitus ja varmennus Pöytäkirjan tarkastus x x x x x x x Juha Kinnunen Jyrki Virkkunen Kaija Heikura Seija Saarelainen Aija Suntioinen Jarmo Jäspi Risto Salmi Todettiin. 14H - 35H, 1L Leila Lindell Puheenjohtaja sairaanhoitopiirin johtaja, esittelijä va. johtajaylilääkäri, esittelijä hallintoylihoitaja, esittelijä hallintopäällikkö, pöytäkirjanpitäjä va. talousjohtaja sisäinen tarkastaja, asiakohtien 14H-15H ajan lakimies, asiakohtien 14H-21H ajan Seija Saarelainen Pöytäkirjanpitäjä Pöytäkirja on tarkastettu ja todettu kokouksen kulun mukaiseksi. Pöytäkirjan käsittelylehdet on merkitty nimikirjaimillamme. Tarkastusaika.. 2014.. 2014..2014 Allekirjoitukset Pöytäkirjan nähtävänäpito Otteen oikeaksi todistaa Pekka Pajala Jari Colliander Toimi Kankaanniemi asia 21H Pöytäkirja pidetään yleisesti nähtävänä sairaanhoitopiirin toimistossa 26.2.2014 kello 8.00-15.45. Pöytäkirjanpitäjä

4 Kh 14H LAILLISUUS JA PÄÄTÖSVALTAISUUS Päätös: Kokous todettiin lailliseksi ja päätösvaltaiseksi. ----- Kokouksen alussa sisäinen tarkastaja Jarmo Jäspi raportoi uuden sairaalan sopimusten hallinnan tilanteen.

5 Kh 15H PÖYTÄKIRJAN TARKASTAJAT Edellisen kokouksen pöytäkirjan tarkastajiksi valittiin Satu Koskinen ja Leena Laurila. Tarkastusvuorossa ovat Pekka Pajala ja Jari Colliander. Päätös: Pöytäkirjan tarkastajiksi valittiin Pekka Pajala ja Jari Colliander.

6 Kh 16H SAAPUNEET KIRJEET Asian valmistelija hallintopäällikkö Seija Saarelainen, puh. 014 269 1674 1. Kansaneläkelaitos, tiedote 17.12.2013: Muutoksia eräiden henkilöryhmien hoitooikeudessa sekä valtion korvauksessa 1.1.2014 1.1.2014 voimaan tullut laki rajat ylittävästä terveydenhuollosta laajentaa ulkomailla asuvien eläkeläisten, heidän perheenjäsentensä ja Suomessa työskentelevien rajatyöntekijöiden ulkomailla asuvien perheenjäsenten hoito-oikeutta Suomessa. Laki aiheuttaa muutoksia myös hoitokustannusten valtion korvaukseen, jonka piiriin tulee mm. uusia henkilöryhmiä. Em. henkilöryhmillä on tilapäisen Suomessa oleskelunsa aikana oikeus tarvitsemaansa sairaanhoitoon Suomen julkisessa terveydenhuollossa. Muutos koskee myös ulkomailla asuvien ja vain Suomesta eläkettä saavien eläkeläisten työelämän ulkopuolella olevia perheenjäseniä. Eläkeläiset ja heidän perheenjäsenensä sekä rajatyöntekijöiden perheenjäsenet maksavat hoidosta kotikuntalaisen asiakasmaksun. Julkisella terveydenhuollolla on oikeus saada Kelasta valtion korvausta näiden henkilöryhmien sairaanhoidon kustannuksista. Valtion korvauksiin on tullut muutoksia 1.1.2014 alkaen. Tiedotteessa on lueteltu ne tilanteet, jossa julkinen terveydenhuolto on oikeutettu korvauksiin. Täytäntöönpanon vastuutaho sairaanhoitopiirissä on talousjohtaja. 2. Suomen Kuntaliiton yleiskirje 26/80/2013, 19.12.2013: Sosiaali- ja terveydenhuollon indeksiin sidotut asiakasmaksut muuttuvat vuoden 2014 alusta Indeksillä korotetut tasasuuruiset asiakasmaksut, tulosidonnaisten maksujen tulorajat ja tulosidonnaisen palvelusetelin tulorajat muuttuvat vuoden 2014 alusta. Maksulainsäädäntöön ei tässä vaiheessa ole tehty muita muutoksia. Asiakasmaksuasetuksen sanamuotoja on muutettu, mutta ne eivät merkitse sisällön muuttumista miltään osin. Indeksitarkistus tehdään joka toinen vuosi. Edellinen indeksitarkistus tehtiin vuoden 2012 alusta, joten vuoden 2014 maksut ja maksujen perusteet muuttuvat indeksimuutosten johdosta. Yleiskirjeessä on lueteltu perittävät asiakasmaksut, ikärajat sekä se, kerryttääkö maksu vuotuista maksukattoa. Maksukatto on vuoden 2014 alusta 679 euroa. Täytäntöönpanon vastuutaho sairaanhoitopiirissä on talousjohtaja. Saapuneet kirjeet ovat nähtävinä kokouksessa. Sairaanhoitopiirin johtajan ehdotus: päättää merkitä saapuneet kirjeet tiedoksi ja tarvittavilta osin toimeenpantaviksi.

7 Kh 16H, Päätös: Ehdotus hyväksyttiin. Päätöksen toimeenpano Ote Va. talousjohtaja Aija Suntioinen

8 Kh 17H LIIKELAITOSTEN JOHTOKUNTIEN PÖYTÄKIRJAT Liikelaitosten johtokuntien kokoukset on pidetty seuraavasti: - Liikelaitos Seututerveyskeskuksen johtokunnan kokous 11.12.2013 - Liikelaitos Pesulan johtokunnan kokous 19.12.2013. Kokousten pöytäkirjat jaetaan esityslistan mukana hallituksen kokoukseen osallistuville. Sairaanhoitopiirin johtajan ehdotus: merkitsee liikelaitos Seututerveyskeskuksen johtokunnan 11.12.2013 ja liikelaitos Pesulan johtokunnan 19.12.2013 pöytäkirjat tiedoksi sekä päättää, että hallitus ei ota kokouksissa päätettyjä otto-oikeuden piiriin kuuluvia asioita käsiteltäväkseen. Kh 17H, Päätös: Ehdotus hyväksyttiin. Päätöksen toimeenpano Ote Ao. liikelaitosten johtajat

9 Kh 18H TOIMIELINTEN PÖYTÄKIRJAT Pöytäkirja tiedetoimikunnan 16.12.2013 pidetystä kokouksesta on LIITTEENÄ 18H.1. Sairaanhoitopiirin johtajan ehdotus: merkitsee tiedetoimikunnan pöytäkirjan tiedoksi ja päättää, että hallitus ei ota kokouksessa päätettyjä asioita käsiteltäväkseen. Kh 18H, Päätös: Ehdotus hyväksyttiin. Päätöksen toimeenpano Ote Tiedetoimikunnan sihteeri Kirsi Pylvänäinen

19.12.2012 10.4.2013 13.11.2013 10 Kh 268H, Kh 82H, Kh 140H, Kh 221H, Kh 260H, Kh 288H, Kv 8, Kh 19H PESULA -LIIKELAITOKSEN TOIMINTAA KOSKEVAN LIIKETOIMINTAKAUPAN JA OSAKASSOPIMUKSEN VALMISTELU SAKUPE OY:N KANSSA; LIIKELAITOS PESULAN LIIKETOIMINTAA KOSKEVAN JÄRJESTÄMIS- JA TOIMEENPANOSUUNNITELMAN, KAUPPAKIRJAN JA OSAKASSOPIMUKSEN HYVÄKSYMINEN SEKÄ OSAKKEIDEN MERKITSEMINEN Asian valmistelijat lakimies Risto Salmi, puh. 044 717 9685 ja hallintopäällikkö Seija Saarelainen, puh. 014 269 1674 Sairaanhoitopiirin pesulan tulevaa toimintamallia on valmisteltu kuluvan syksyn aikana. ta on informoitu pesulaselvityksen tekemisestä 12.9.2012 pidetyssä kokouksessa. Uuden sairaalan suunnittelussa on lähdetty siitä, että pesularakennus tullaan purkamaan. Jos uuden sairaalan rakentaminen alkaa vuoden 2015 alussa, tulisi pesulan purkaminen ajoittua vuoden 2014 jälkipuoliskolle. Pesulaselvityksen tulokset ja pesulan tulevan toiminnan linjaukset vaikuttavat merkittävästi vuosien 2014 ja 2015 talousarvioihin. Sairaanhoitopiirin johtajan ehdotus: päättää valtuuttaa pesulan liikelaitoksen johtajan yhdessä ulkopuolisen asiantuntijan kanssa tekemään selvityksen pesulan tulevasta toimintamallista. Selvityksessä tulee esittää yhtiöittämisvaihtoehdon ja palvelujen ostovaihtoehdon vertailu päätöksenteon pohjaksi. Selvitys tulee laatia 30.4.2013 mennessä. Kh 268H, 19.12.2012 Päätös: Ehdotus hyväksyttiin. Kh 82H, 10.4.2013 ---------- antoi kokouksessaan 19.12.2012 tehtäväksi pesulan johtajalle selvittää pesulapalveluiden tuottamismalli tulevaisuudessa. Pesulan johtokunta linjasi tilinpäätöskokouksessaan 21.2.2013 kantaansa selvitykseen siten, että pesulapalvelut kannattaa tuottaa itse ja että pesulan tulee sijaita Jyväskylässä. Selvityksessä on arvioitu markkinatilannetta, palveluiden saatavuutta, kilpailutilannetta ja sairaaloiden pyykinpesua yleensä. Selvityksessä on huomioitu hygienian ja toimintojen ohjauksen ja kehittämisen näkökulma pesulapalveluiden tuottamisessa. Selvitys on esityslistan LIITTEENÄ 82H.1. Liite toimitetaan esityslistan mukana hallituksen kokoukseen osallistuville.

19.12.2012 10.4.2013 13.11.2013 11 Selvityksessä on arvioitu, että tarjonta ja sairaaloiden pyykinpesu ja sen tarpeet huomioiden, ei ole kannattavaa hakea ulkopuolista palveluntuottajaa markkinoilta. Ulkopuolisia mahdollisia palveluntuottajia on hyvin rajallinen määrä. Tästä syystä on taloudellisesti ja toiminnallisesti liian suuri riski hankkia palveluita ulkopuoliselta palveluntuottajalta. Tulevan toimintamallin suunnittelussa selvitetään alueellista yhteistoiminnan mahdollisuutta Sakupe Oy:n kanssa. Pesuloilla on tälläkin hetkellä yhteistyösopimus osana riskienhallintaa. Sakupe tuottaa pesulapalveluita KYS:lle (pääomistaja) sekä muille Pohjois-Savon asiakkailleen. Asiakkaana/osakkaana on myös Pirkanmaan sairaanhoitopiiri. Lisäksi Sakupe tuottaa palveluita myös alueemme yrityksille kuten Metso, Valio Jkl ja Terveystalo Jkl. Molemmilla pesuloilla on lähitulevaisuudessa tarpeita palveluiden kehittämisessä ja on syytä tutkia yhteistyömahdollisuudet tarpeiden toteuttamiseksi. Sairaanhoitopiirin johtajan ehdotus: merkitsee selvityksen tiedoksi ja valtuuttaa liikelaitoksen johtajan tilaamaan selvityksen, jossa käsitellään yhteistyömahdollisuutta Sakupe Oy:n kanssa juridiikan, verotuksen ja arvonmäärityksen näkökulmasta. Kh 82H, 10.4.2013 Päätös: Ehdotus hyväksyttiin. Kh 140H, ---------- Keski-Suomen sairaanhoitopiirin pesula on toiminut kunnallisena liikelaitoksena vuoden 1995 alusta lähtien. Pesulan asiakkaina ovat olleet sairaanhoitopiirin yksiköt. Ulkopuolisina asiakkaina pesulalla ovat olleet Jyväskylän yhteistoiminta-alueen terveyskeskus, Laukaan kunnan sosiaali- ja terveysosasto, Joutsan kunta, Vita Days Oy ja Sovateksäätiö. Pyykkiä pestään vuodessa yli 1,7 miljoonaa kiloa. Pesulassa työskentelee 33 työntekijää. Keski-Suomen sairaanhoitopiirin kuntayhtymän valtuusto on hyväksymässään vuoteen 2013 ulottuvassa sairaanhoitopiirin strategiassa kirjannut erityiseksi tavoitteeksi toimintaympäristön muutoksiin varautumisen ja nostanut strategisiksi tavoitteiksi mm. organisaation toimintakyvyn ja tuottavuuden parantamisen. Strategiassa on ennakoitu mm. lainsäädännön muutoksia EU:n linjausten mukaisesti erityisesti kilpailuneutraliteettia koskevaan kansalliseen lainsäädäntöön. Näiden linjausten mukaisesti kunnallisten liikelaitosten ei ole jatkossa mahdollista toimia kilpailuilla markkinoilla, vaan kunnallisten palveluntuottajien toiminta markkinoilla tultaneen säätämään osakeyhtiömuotoiseksi.

19.12.2012 10.4.2013 13.11.2013 12 Pesulaselvitys palveluiden tuottamisen varmistamiseksi on käynnistetty 2010-2011. Koska pesulan nykyistä tonttia tarvitaan uuden sairaalan rakentamista varten, tarvitaan uusi pesula palveluiden tuottamiseksi. antoi kokouksessaan 19.12.2012 pesulan johtajalle tehtäväksi selvittää pesulapalveluiden tuottamismalli tulevaisuudessa. Pesulan johtokunta linjasi tilinpäätöskokouksessaan 21.2.2013 kantaansa selvitykseen siten, että pesulapalvelut kannattaa tuottaa itse ja että pesulan tulee sijaita Jyväskylässä. Selvityksessä on arvioitu markkinatilannetta, palveluiden saatavuutta, kilpailutilannetta ja sairaaloiden pyykinpesua yleensä. Selvityksessä on huomioitu hygienian ja toimintojen ohjauksen ja kehittämisen näkökulma pesulapalveluiden tuottamisessa. Selvitys on LIITTEENÄ 140H.1. Liite jaetaan esityslistan mukana hallituksen kokoukseen osallistuville. Selvityksessä on arvioitu, että tarjonta ja sairaaloiden pyykinpesu ja sen tarpeet huomioiden ei ole kannattavaa hakea ulkopuolista palveluntuottajaa markkinoilta. Ulkopuolisia mahdollisia palveluntuottajia on hyvin rajallinen määrä. Tästä syystä on taloudellisesti ja toiminnallisesti liian suuri riski hankkia palveluita ulkopuoliselta palveluntuottajalta. Tulevan toimintamallin suunnittelussa selvitetään alueellista yhteistoiminnan mahdollisuutta Sakupe Oy:n kanssa. Pesuloilla on tälläkin hetkellä yhteistyösopimus osana riskienhallintaa. Sakupe tuottaa pesulapalveluita Pohjois-Savon sairaanhoitopiirille (pääomistaja) sekä muille Pohjois-Savon asiakkailleen. Asiakkaana/osakkaana on myös Pirkanmaan sairaanhoitopiiri. Lisäksi Sakupe tuottaa palveluita myös alueemme yrityksille kuten Metso, Valio Jyväskylä ja Äänekoski ja Terveystalo Jyväskylä. Sakupe Oy on valtakunnallisen myynti- ja markkinointiyhtiö Puhdaspalvelu Fi Oy:n osakas. Sakupe Oy:n palveluista tuotetaan omistajille noin 90 %. Sakupe Oy:n yhtiöjärjestyksen toimialapykälässä on määritelty yhtiön toimivan hankintalain tarkoittamassa mielessä omistajiensa sidosyksikkönä. Molemmilla pesuloilla on lähitulevaisuudessa tarpeita palveluiden kehittämisessä ja on syytä tutkia yhteistyömahdollisuudet tarpeiden toteuttamiseksi. Selvitys yhdistymisestä ja arvonmääritys valtuutti kokouksessaan 10.4.2013 liikelaitoksen johtajan tilaamaan selvityksen, jossa käsitellään yhteistyömahdollisuutta Sakupe Oy:n kanssa juridiikan, verotuksen ja arvonmäärityksen näkökulmasta.

19.12.2012 10.4.2013 13.11.2013 13 Selvitys tilattiin KPMG:ltä. Selvityksessä esitellään eri vaihtoehtoja suunnitellun yhdentymisen toteuttamiseksi huomioiden järjestelyn verotukselliset ja juridiset vaikutukset sekä järjestelyn toteuttamiseksi tarvittavat toimenpiteet. Selvitys on LIITTEENÄ 140H.2. Liite jaetaan esityslistan mukana hallituksen kokoukseen osallistuville. Yhteistyömahdollisuuksia esiteltiin hallituksen kokouksessa 8.5.2013. Yhdentyminen voi tapahtua osakeantina apporttiomaisuutta vastaan tai suorana liiketoimintakauppana. Liiketoimintakaupassa Sakupe Oy ostaa pesulan liiketoiminnan ja vastaavasti Keski-Suomen sairaanhoitopiiri merkitsee Sakupen osakkeita. Molemmissa tapauksissa yhdistyminen on toteutettavissa suhteellisen nopeasti. Arvonmäärityksessä on pyritty selvittämään pesulan liiketoiminnan arvoa. Koska rakennus ei siirry kaupassa ja kun koneiden ja kaluston käypäarvo ei ole suuri, perustuu arvonmääritys liiketoiminnan arvioimiseen. Arvonmääritysraportti on LIITTEENÄ 140H.3. Liite jaetaan esityslistan mukana hallituksen kokoukseen osallistuville. Osapuolten kesken käytävissä omistajaneuvotteluissa tulee sopia kauppahinnasta ja omistusosuuden suuruudesta. Substanssihyötyinä toimintojen yhdistämisestä saadaan laajempi asiakaspohja jolla voidaan varmistaa yksikköhintojen pitäminen kilpailukykyisinä. Molemmilla pesuloilla on alalla tunnetusti vahvuuksia, joita voidaan hyödyntää yhteistyössä Merkittävänä etuna yhteistyössä on se vahvuus, että pesulatoimintaa on kahdella eri paikkakunnalla, jolloin pesulatuotanto voidaan turvata potilasturvallisuuden parantamiseksi. Osakkuus Sakupe Oy:n nykyinen omistus jakaantuu tällä hetkellä siten, että Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä omistaa enemmistön yhtiön osakkeista. Enemmistö osuus halutaan säilyttää myös tulevaisuudessa. Osakkaat ja omistusosuudet ovat: Omistusosuus % Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin ky 53,61 Siilinjärven kunta 28,85 Kuopion kaupunki 10,85 Pirkanmaan sairaanhoitopiirin ky 3,36 Savon koulutuskuntayhtymä 2,05 Ylä-Savon Sote ky 0,94 Itä-Savon huoltopalvelut liikelaitoskuntayhtymä 0,34 Yhteensä 100,00

19.12.2012 10.4.2013 13.11.2013 14 Keski-Suomen sairaanhoitopiirin omistusosuudeksi on alustavasti suunniteltu noin 15 % osuutta. Sopimukset Osakkuuteen ja liiketoimintakauppaan liittyvistä järjestelyistä tehdään seuraavat sopimukset: - Osakassopimus - Puitesopimus palveluista (KSshp ja Jyte). Osakassopimuksella varmistetaan Keski-Suomen sairaanhoitopiirille riittävä vaikutusmahdollisuus yhtiön toimintaan sopimalla mm., että sairaanhoitopiirin vastuulla olevaan terveydenhuollon palvelutoimintaan oleellisesti vaikuttavat pesulapalveluiden muutokset kuten kaikki pesulapalveluiden saatavuuteen oleellisesti vaikuttavat tuotantomuutokset edellyttävät sairaanhoitopiirin suostumusta. Henkilöstön asema Pesulan Liikelaitoksen henkilöstölle on kerrottu pesulaselvityksen etenemisestä talven työpaikkapalavereissa ja henkilöstön kanssa käydyissä keskusteluissa. Viimeisin info selvityksen tilanteesta ja etenemisaikatauluista on pidetty 24.4.2013. Yhteistoimintaneuvottelu henkilöstöjärjestöjen kanssa pidettiin 13.5.2013. Neuvottelussa esiteltiin yhteistyöselvityksen etenemistä ja toiminnan muutoksia Sakupe-yhteistyön myötä. Pesulaselvityksen tilannetta on käsitelty sairaanhoitopiirin neuvostossa 2.5.2013. Pesulan vakinainen henkilöstö siirtyy mahdollisessa yhdistymisessä ns. vanhoina työntekijöinä Sakupe Oy:n palvelukseen. KVTES vaihtuu PTYTES:iksi ja eläkevakuutusyhtiönä jatkaa kuntien eläkevakuutus. Sakupe Oy:n omistajat päättävät 22.5.2013 pidettävässä osakaskokouksessa yhteistyöstä ja sen periaatteista. Osakaskokouksen kannanotto esitellään hallituksen kokouksessa. Keski-Suomen sairaanhoitopiirin ja Sakupe Oy:n nykyisten omistajien kesken järjestetään pikaisesti osakkuusneuvottelu, jossa sovitaan Keski-Suomen sairaanhoitopiirin omistusosuuden suuruudesta ja hinnasta, myytävän pesulaliiketoiminnan kauppahinnasta sekä pesulapalvelujen järjestämisestä Jyväskylässä. Sairaanhoitopiirin johtajan ehdotus: 1. merkitsee tiedoksi pesulan johtajan laatiman pesulaselvityksen, KPMG:n laatiman yhdistymisselvityksen ja arvonmääritysraportin sekä valmistelun tämän hetkisen vaiheen, 2. antaa ohjeistuksen jatkovalmistelulle ja

19.12.2012 10.4.2013 13.11.2013 15 3. varautuu pitämään ylimääräisen hallituksen kokouksen ennen valtuuston kokousta 14.6.2013, jossa päätetään valtuustolle tehtävästä ehdotuksesta. Kh 140H, Päätös: päätti yksimielisesti, että pesulan toiminnan yhdistäminen Sakupe Oy:n kanssa valmistellaan lokakuussa pidettävään valtuuston kokoukseen. Kh 221H, ---------- Asian tähän saakka tehty selvitystyö Pesulaselvitys palveluiden tuottamisen varmistamiseksi on käynnistetty 2010 2011, koska pesulan nykyistä tonttia tarvitaan uuden sairaalan rakentamista varten. Näin ollen tarvitaan uusi pesula palveluiden tuottamiseksi. Koska vapailla markkinoilla toimivia palvelun tuottajia tarvitulle sairaaloiden pyykinpesumäärät ja -tarpeet huomioiden on vähän, niin on päädytty selvittämään yhteistyömallia Sakupe Oy:n kanssa (jäljempänä myös Yhtiö). Sakupe Oy:n palveluista tuotetaan omistajille 90 %. Sakupe Oy:n yhtiöjärjestyksen toimialapykälässä on määritelty yhtiön toimivan hankintalain tarkoittamassa mielessä omistajiensa sidosyksikkönä. Aiemmin asiaa ovat valmistelleet pesulan johtaja Harri Lepoaho ja vs. sairaanhoitopiirin johtaja Martti Pysäys. on 19.12.2012 antanut pesulan johtajalle tehtäväksi selvittää pesulapalveluiden malli tulevaisuudessa (Kh 82H). Sairaanhoitopiirin johtajan ehdotus on lähtenyt siltä pohjalta, että hallitus on merkinnyt tiedoksi ja valtuuttanut liikelaitoksen johtajan tilaamaan selvityksen, jossa käsitellään yhteistyömahdollisuutta Sakupe Oy:n kanssa juridiikan, verotuksen ja arvonmäärityksen näkökulmasta. Selvitys tilattiin KPMG:ltä. Selvityksessä esitetään eri vaihtoehtoja ym. näkökohdat huomioon ottaen. ERVA lakimiehet Sakari Kela Pohjois-Savon sairaanhoitopiiristä (jäljempänä myös Psshp) ja Risto Salmi Keski-Suomen sairaanhoitopiiristä (jäljempänä myös Ksshp) kävivät neuvottelun pesulan johtajan kanssa 5.9.2013 Keski-Suomen pesulan tiloissa. Sakupe Oy:n osakkuus jakaantuu eri omistajien kesken siten, että Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin omistusosuus on 53,36 ja Pirkanmaan sairaanhoitopiirin osuus 3,36 %. Kaikki osakkeen omistajat ovat kuntia tai julkisoikeudellisia yhteisöjä. Alustavasti Keski-Suomen sairaanhoitopiirin omistusosuudeksi oli kaavailtu noin 15 %. Merkittävät rajat, jotka tulevat säilymään, ovat Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin osuus osakkeista on yli 50 % (konserniyhtiö) ja Keski-Suomen sairaanhoitopiirin yli 10 % (vähemmistöosakkeenomistajan suoja Osakeyhtiölain mukaan). ERVA lakimiesten ja Ksshp:n pesulan johtajan ja viimeisimmän 14.8.2013 pesulaneuvottelun perusteella on alla suunnitelma tulevasta pesulatoiminnasta Keski- Suomen sairaanhoitopiirissä.

19.12.2012 10.4.2013 13.11.2013 16 Hallitukselle esitettävä suunnitelma KSSHP:n pesulatoiminnasta Mahdollisen kaupan ehdoista on käyty neuvotteluja omistajien kesken kesän aikana. Sakupe Oy:n toimitusjohtaja Antti Tervo ja Kssshp:n liikelaitospesulan johtaja Harri Lepoaho informoivat sairaanhoitopiirin hallitusta mahdollisista kaupan ehdoista 21.8.2013 hallituksen kokouksen yhteydessä. Pesulaliiketoiminta myydään Sakupe Oy:lle hintaan 900 t. Mahdollisista veroseuraamuksista sovitaan kauppakirjassa. Ksshp:n liikelaitospesulan arvonmääritys perustuu käytännössä ns. substanssiarvoon, joka tarkoittaa kaluston käypää arvoa (200 t ) ja liikearvoa (700 t ), sillä kaupassa ei siirry pesulakiinteistöä eikä rahavaroja. Sakupe Oy:n kokonaisarvo on 6,4 m, joka muodostuu substanssiarvosta 4 m ja liikearvosta 2,4 m. Näistä arvoista ja niiden perusteista on vallinnut hyvä yhteisymmärrys osapuolten kesken tehtyihin selvityksiin perustuen. Arvot on KPMG:n tilintarkastaja lausunnossaan hyväksynyt. Valmistelussa ollut esillä seuraavan tyyppiset kaupan ehdot Keski-Suomen sairaanhoitopiiri saisi alustavien neuvottelujen perusteella kauppahintaa vastaan eli kauppahinta maksetaan kokonaisuudessaan siten, että Sakupe Oy tarjoaa osakkeita Ksshp:lle merkittäväksi suunnatussa osakeannissa 419 kpl, joka vastaa 12,96 % yhtiön nykyisestä osakekannasta. Osakkeen hinnaksi tulee merkinnässä 2.149,82 euroa osakkeelta. Suunnatulle annille on olemassa Osakeyhtiölain (OYL) 9 luvun 4 1 momentin mukainen painava taloudellinen syy. Osakeannin tarkoituksena on laajentaa omistuspohjaa ja tätä kautta myös yhtiön hankintalain mukaista sidosyksikköasemaa suhteessa osakkeenomistajiinsa. Osakkeiden merkintäaika päättyy 31.12.2013. Kaupan kohteena on koko liikelaitospesulan liiketoiminta (kaikki dokumentoidut ja voimassaolevat sopimukset) sekä pesulan kalusto kokonaisuudessaan. Kaupan ehtona on, että Sakupe Oy sitoutuu jatkamaan pesulatoimintaa Jyväskylässä. Kaupan ehtona on myös, että Yhtiön hallitus esittää Yhtiön yhtiökokoukselle, että Ksshp:lle varataan paikka yhtiön hallituksessa. Lisäksi ehtona on, että liikelaitospesulan henkilökunta siirtyy Yhtiön palvelukseen vanhoina työntekijöinä. Liikelaitospesulan kanssa on jo aloitettu yt-neuvottelut ja järjestely on saanut myönteisen vastaanoton työntekijöiden keskuudessa, koska työpaikat säilyvät Jyväskylässä. Yhteisöverolla ei asiassa ole niin suurta merkitystä, koska yhtiön varsinaisena tavoitteena ei ole tuottaa voittoa osakkeenomistajille. Keski-Suomen alueelle suurempi merkitys on työpaikkojen ja sitä kautta verotulojen pysyminen Jyväskylässä.

19.12.2012 10.4.2013 13.11.2013 17 Keski-Suomen sairaanhoitopiirin on taattava yhtiön lähivuosien investointeja, jotka kohdistuvat Jyväskylän yksikköön n. 3,5 m :lla. Takauksen määrä tuntuu suurelta verrattuna kauppahintaan, mutta ilman kauppaa vastaava maksu rahana tulisi heti vastaan uutena pesulainvestointina, koska liikelaitospesularakennus puretaan uuden sairaalan tieltä. Takaukselle voidaan toki aina vaatia yhtiöltä vastavakuutta, joka olisi lähinnä panttikirja omistettavaan kiinteistöön tai yrityskiinnitys. Takauksen realisoituminen maksuksi tuntuu tosiasiassa pieneltä. Yhtiö on tarkoittanut, että ostotarjous on ehdollinen ja sen täytyy olla lainvoimainen sekä Ksshp:ssä että Yhtiössä siten, että kummankaan päätöksiä ei asianomaisen yhteisön lainsäädäntöön kuuluvalla tavalla moitita menestyksekkäästi. Osakeyhtiölle tultaneen laatimaan osakassopimus tai aiesopimus Sakupe Oy:n 13.11.2013 pidettävän yhtiökokouksen jälkeen jossain vaiheessa, jossa osakkaiden kanssa sovitaan, että edellä mainitut ehdot täyttyvät, kuten yhtiö sitoutuu jatkamaan pesulatoimintaa Jyväskylässä ja että Ksshp:llä on paikka yhtiön hallituksessa. Osakassopimuksen tai aiesopimuksen kaupan muista ehdoista voivat tehdä Ksshp, Psshp ja Yhtiö koskien heidän osakkaana oloaan yhtiössä. Lopullinen osakassopimus tulee kaikkien osakkeenomistajien hyväksyä. Tähän saattaa kulua aikaa hallinto-oikeudellisten valitusprosessien myötä. Yhtiön seuraavan yhtiökokouksen kokouskutsussa tulee olla maininta järjestelystä kokonaisuudessaan, jotta asia etenee riittävän nopeasti. Uuden sairaalan rakentaminen Ksshp:ssä asettaa hankkeelle tiukat aikarajat. Kaikkien osakkeenomistajien etu on se, että toimintaa harjoitetaan sekä Siilinjärvellä että Jyväskylässä. Tämä sen johdosta, jos toisessa paikassa sattuisi sen luokan vahinko että laitoksen toiminta keskeytyisi, niin kahdella toimipaikalla turvataan asiakkaille tekstiilihuolto ilman keskeytyksiä. Sakupe Oy:n hallitus käsittelee toimintojen yhdistymistä kokouksessaan 16.9.2013. Pesulaselvitys jaetaan LIITTEENÄ 221H.1, Toimintojen yhdistymiseen liittyvä raportti LIITTEENÄ 221H.2 ja Arvonmääritysraportti LIITTEENÄ 221H.3. Liitteet jaetaan hallituksen kokoukseen osallistuville. Sairaanhoitopiirin johtajan ehdotus: päättää esittää valtuustolle, että valtuusto 1. hyväksyy ostotarjouksen ehdot. 2. päättää myöntää Keski-Suomen sairaanhoitopiirin alueelle kohdistuviin investointeihin omavelkaisen takauksen, jonka suuruus on noin 3,5 miljoonaa euroa edellyttäen, että takauspäätös on sekä Kuntalain että Kilpailulain uuden 4 a luvun säädökset täyttävä.

19.12.2012 10.4.2013 13.11.2013 18 Kh 221H, Päätös: päätti yksimielisesti palauttaa asian uudelleen valmisteluun. ---------- Kh 260H, 13.11.2013 Liiketoimintakauppa Sakupe Oy:n ylimääräinen yhtiökokous pidetään 13.11.2013. Kokouksessa käsitellään Keski-Suomen pesulaliikelaitosta koskeva liiketoimintakauppa. Kaupan ehdot on kuvattu Kh 221H selostusosassa. Liiketoimintakauppaan liittyen on valmisteltu järjestämis- ja toimeenpanosuunnitelma, jossa on määritetty mm. kaupan tarkoitus ja järjestelyn päämäärä. Suunnitelmassa on kuvattu tarvittavat toimenpiteet toiminnan käynnistämiseksi yhdistymisen jälkeen. Järjestämis- ja toimeenpanosuunnitelma on esityslistan LIITTEENÄ 260H.1. Liite toimitetaan esityslistan mukana hallituksen kokoukseen osallistuville. Kauppahinta on 900.000 (alv 0 %). Suunnitelman mukaan toiminnot siirtyvät Sakupe Oy:lle 1.4.2014. Kassavirtalaskelma Kassavirtalaskelma on esityslistan LIITTEENÄ 260H.2. Liite jaetaan esityslistan mukana hallituksen kokoukseen osallistuville. Sakupe Oy:lle myönnettävä takaus Keski-Suomen sairaanhoitopiirin alueelle kohdistuu lähivuosina noin 3,5 milj. euron suuruiset investoinnit. Näitä investointeja varten Sakupe Oy on päättänyt esittää ehdollisessa ostotarjouksessa Keski-Suomen sairaanhoitopiirin kuntayhtymälle, että kuntayhtymä myöntäisi enintään 3,5 milj. euron suuruisen takauksen Keski-Suomen sairaanhoitopiirin alueelle kohdistuviin investointeihin. Kunnan/kuntayhtymän päättäessä myöntää vakuuden ulkopuolisen yhtiön lainasta, tulee selvittää toimenpiteen soveltuvuus kuntalain 2 :n kunnan yleisen toimialan kannalta. Oikeuskäytännössä ja kirjallisuudessa on yleisesti todettu, että takauksen myöntäminen ulkopuoliselle yritykselle voi kuulua kunnan toimialaan lähinnä silloin, kun tarkoituksena on työllisyyden turvaaminen kunnassa ja taattavassa lainassa on kysymys investointilainasta, jolla luodaan uusia pysyviä työpaikkoja ja varmistetaan työpaikkojen pysyminen kunnassa esim. parantamalla elinkeinotoiminnan harjoittamisen yleisiä edellytyksiä. Tässä tapauksessa keskeisimpänä seikkana kunnan toimialan kannalta voitaneen pitää terveydenhuollon tekstiilihuollon merkitystä sairaalan ydintoiminnalle sekä investointien sijoittumista Keski-Suomen sairaanhoitopiirin alueelle. Investoinnilla on työllisyyttä edistävä vaikutus.

19.12.2012 10.4.2013 13.11.2013 19 Takauksen kuuluminen kunnan yleiseen toimialaan edellyttää myös sitä, että takaukseen liittyvä riski ei saa olla takaajan kantokykyyn nähden liian suuri eikä se saa vaarantaa takaajan toiminnan jatkuvuutta. Kun huomioidaan Sakupe Oy:n rooli omistajiensa hallinnoimana sidosyksikkönä ja se, että 90 % sen liikevaihdosta suuntautuu omistajiensa tekstiilihuoltopalveluiden tuottamiseen, takaukseen liittyvä riski on suhteellisen pieni eikä se myöskään muodosta takaajan kantokyvylle liian suurta riskiä. Ilman takausta pesularakennus tulisi rakennettavaksi joko tulorahoituksella tai vieraalla pääomalla. Asiaa on tarkasteltava myös EU:n yleisten julkisen sektorin tukemista koskevien määräysten näkökulmasta. Lähtökohtaisesti julkisen sektorin antama takaus yksityiselle yritystoiminnalle on EU:n valtiontukisäännösten alaista toimintaa ja sidottu niihin liittyviin periaatteisiin. Mikäli voidaan osoittaa, että myönnetty takaus ei vääristä tai edes uhkaa vääristää alalla vallitsevaa kilpailua, järjestelyä ei tulkita valtionapusäännösten alaiseksi toiminnaksi. Sakupe Oy:n liikevaihdosta suuntautuu 90 % sen omistajina oleville julkisyhteisöille ja loppu 10 % korkeaa hygieniatasoa edellyttäville toimijoille. Haettu takaus kohdistuu nimenomaan Keski-Suomen sairaanhoitopiirin alueelle tehtäviin investointeihin eikä sillä pyritä lisäämään ulkopuolisille suunnattua markkinointia. Näin ollen takauksen myöntäminen ei ole omiaan vääristämään kilpailua toimialalla. Henkilöstön asema Pesulan liikelaitoksen henkilöstölle on kerrottu pesulaselvityksen etenemisestä talven työpaikkapalavereissa ja henkilöstön kanssa käydyissä keskusteluissa. Viimeisin info selvityksen tilanteesta ja etenemisaikatauluista on pidetty 24.4.2013. Yhteistoimintaneuvottelu henkilöstöjärjestöjen kanssa pidettiin 13.5.2013. Neuvottelussa esiteltiin yhteistyöselvityksen etenemistä ja toiminnan muutoksia Sakupe-yhteistyön myötä. Pesulaselvityksen tilannetta on käsitelty sairaanhoitopiirin neuvostossa 2.5.2013. Pesulan vakinainen henkilöstö siirtyy mahdollisessa yhdistymisessä ns. vanhoina työntekijöinä Sakupe Oy:n palvelukseen. KVTES vaihtuu PTYTES:iksi ja eläkevakuutusyhtiönä jatkaa Kuntien eläkevakuutus. Esityslistan LIITTEEINÄ 260H.1-260H.6 ovat järjestelyä koskevat asiakirjat. Salassa pidettävät asiakirjat sisältävät Sakupe Oy:n liiketoimintatietoja ja ne ovat salassa pidettäviä julkisuuslain 24 :n kohdan 20 perusteella. 1. Järjestämis- ja toimeenpanosuunnitelma (salassa pidettävä), LIITE 260H.1 2. Kassavirtalaskelma, LIITE 260H.2 3. Kauppakirja, LIITE 260H.3 4. Sakupe Oy:n yhtiöjärjestys, LIITE 260H.4 5. Toimintojen yhdistymiseen liittyvä raportti, LIITE 260H.5 6. Arvonmääritysraportti, LIITE 260H.6. Liitteet 260H.1-260H.4 jaetaan esityslistan mukana hallituksen kokoukseen osallistuville.

19.12.2012 10.4.2013 13.11.2013 20 Liitteet 260H.5 ja 260H.6 on toimitettu hallituksen jäsenille pidetyn kokouksen esityslistan mukana. Sairaanhoitopiirin johtajan ehdotus: päättää 1. merkitä tiedoksi LIITTEINÄ 260H.1-260H.6 olevat asiaa koskevat valmisteluasiakirjat. 2. esittää, että valtuusto päättää hyväksyä LIITTEENÄ 260H.1 olevan järjestämisja toimeenpanosuunnitelman ja valtuuttaa hallituksen hyväksymään kyseisen suunnitelman. 3. esittää, että valtuusto päättää hyväksyä ja valtuuttaa samalla hallituksen hyväksymään liiketoiminnan luovutusta koskevan kauppakirjan ja merkitsemään suunnatulla osakeannilla 419 kpl Sakupe Oy:n osakkeita hintaan 2.149,82 euroa/kpl. 4. esittää, että valtuusto päättää myöntää Sakupe Oy:lle enintään 3,5 miljoonan euron suuruisen omavelkaisen takauksen. Takaus annetaan investointiin, joka käsittää Keski-Suomessa pesulakiinteistön kalustamisen ja varustamisen. 5. Ehdotuksen kohdat 2-4 edellyttävät, että Sakupe Oy:n yhtiökokous tekee kokouksessaan 13.11.2013 liiketoimintakauppaa ja suunnattua osakeantia koskevat päätökset. ----- Sakupe Oy:n yhtiökokous on hyväksynyt osaltaan liiketoimintakaupan ja suunnatun osakeannin ehdot kokouksessaan 13.11.2013. Osakkeiden kokonaismerkintähinta on 900.774,58 euroa. Sairaanhoitopiirin johtaja teki kokouksessa ehdotuksen kohtaan 3 seuraavan täydennyksen: esittää valtuustolle, että valtuusto edellyttää, että osakassopimus laaditaan ja että valtuusto valtuuttaa hallituksen hyväksymään myöhemmin laadittavan osakassopimuksen. Kh 260H, 13.11.2013 Päätös: 1. 2. Ehdotus hyväksyttiin. 3. Sairaanhoitopiirin johtajan kokouksessa täydentämä ehdotus hyväksyttiin yksimielisesti. päätti kauppakirjaan tehtävistä täsmennyksistä. 4. 5. Ehdotus hyväksyttiin. Lakimies Risto Salmi ja liikelaitoksen johtaja Harri Lepoaho olivat kokouksessa läsnä esittelemässä asiaa asian käsittelyn ja päätöksenteon ajan.

19.12.2012 10.4.2013 13.11.2013 21 Tämä asiakohta käsiteltiin asiakohdan 252H käsittelyn ja päätöksenteon jälkeen. ----- Kh 19.11.2013 Kh 288H, Täydennetty LIITE 260H.3, Kauppakirja, jaettiin kokouksessa. ---------- Sairaanhoitopiirin hallitus on hyväksynyt kokouksessaan Keski- Suomen sairaanhoitopiirin takausperiaatteet. Sairaanhoitopiirin johtajan ehdotus: päättää tehdä ehdotuksen kohtaan 3 seuraavan lisäyksen: Takauksesta peritään 0,3 %:n vuotuinen provisio kulloinkin jäljellä olevasta pääomasta vuoden viimeisenä päivänä. Kh 288H, Päätös: Ehdotus hyväksyttiin. Kv 8, ---------- Kassavirtalaskelma on LIITTEENÄ 8.1. Kauppakirja on LIITTEENÄ 8.2. Sakupe Oy:n yhtiöjärjestys on LIITTEENÄ 8.3. LIITTEET 8.1-8.3 jaetaan esityslistan mukana valtuuston kokoukseen osallistuville ja jäsenkunnille. Seuraavat asiakirjat ovat nähtävänä kokouksessa: - Järjestämis- ja toimeenpanosuunnitelma, julkisuuslain 24 :n kohdan 20 perusteella salassa pidettävä, - Toimintojen yhdistymiseen liittyvä raportti ja - Arvonmääritysraportti.

19.12.2012 10.4.2013 13.11.2013 22 Hallituksen ehdotus: 1. päättää hyväksyä järjestämis- ja toimeenpanosuunnitelman ja valtuuttaa hallituksen hyväksymään kyseisen suunnitelman. 2. päättää hyväksyä ja valtuuttaa samalla hallituksen hyväksymään liiketoiminnan luovutusta koskevan kauppakirjan ja merkitsemään suunnatulla osakeannilla 419 kpl Sakupe Oy:n osakkeita hintaan 2.149,82 euroa/kpl. edellyttää, että osakassopimus laaditaan ja että valtuusto valtuuttaa hallituksen hyväksymään myöhemmin laadittavan osakassopimuksen. 3. päättää myöntää Sakupe Oy:lle enintään 3,5 miljoonan euron suuruisen omavelkaisen takauksen. Takaus annetaan investointiin, joka käsittää Keski-Suomessa pesulakiinteistön kalustamisen ja varustamisen. Takauksesta peritään 0,3 %:n vuotuinen provisio kulloinkin jäljellä olevasta pääomasta vuoden viimeisenä päivänä. Kv 8, Päätös: 1. - 3. Ehdotus hyväksyttiin yksimielisesti. Kh 19H, ---------- n hyväksymä järjestämis- ja toimeenpanosuunnitelma (salassa pidettävä) on esityslistan LIITTEENÄ 19H.1. Liite jaetaan esityslistan mukana hallituksen kokoukseen osallistuville. Kauppakirja on esityslistan LIITTEENÄ 19H.2 ja osakkeiden merkintälista on LIITTEENÄ 19H.3. Liitteet jaetaan esityslistan mukana hallituksen kokoukseen osallistuville. Sairaanhoitopiirin johtajan ehdotus: päättää 1. hyväksyä LIITTEEN 19H.1 mukaisen järjestämis- ja toimeenpanosuunnitelman. 2. hyväksyä LIITTEEN 19H.2 mukaisen kauppakirjan. 3. merkitä yhteensä neljäsataayhdeksäntoista (419) kappaletta Sakupe Oy:n osakkeita hintaan 2.149,82 euroa/kpl.

19.12.2012 10.4.2013 13.11.2013 23 Kh 19H, Päätös: 1. 3. Ehdotus hyväksyttiin. Päätöksen toimeenpano Ote Sairaanhoitopiirin toimisto Va. talousjohtaja Aija Suntioinen, pesulan johtaja Harri Lepoaho, Sakupe Oy ja jäsenkunnat

23.1.2013 10.4.2013 3.10.2013 24 Kh 7H, Kh 81H; Kh 139H, Kh 220H, Kv 9, Kh 20H KESLAB -LIIKELAITOKSEN LIIKETOIMINNAN LUOVUTUSTA KOSKEVAN JÄRJESTÄMIS- JA TOIMEENPANOSUUNNITELMAN, KAUPPAKIRJAN, OSAKASSOPIMUKSEN, OSAKASSOPIMUKSEN LIITTYMISASIAKIRJAN SEKÄ PUITESOPIMUKSEN HYVÄKSYMINEN SEKÄ FIMLAB LABORATORIOT OY:N OSAKKEIDEN MERKITSEMINEN Asian valmistelija sairaanhoitopiirin johtaja Juha Kinnunen, puh. 014 269 1670 Keski-Suomen sairaanhoitopiirin valtuusto on hyväksymässään vuoteen 2013 ulottuvassa sairaanhoitopiirin strategiassa kirjannut erityiseksi tavoitteeksi toimintaympäristön muutoksiin varautumisen ja nostanut strategisiksi tavoitteiksi mm. organisaation toimintakyvyn ja tuottavuuden parantamisen. Strategiassa on ennakoitu mm. lainsäädännön muutoksia EU:n linjausten mukaisesti erityisesti kilpailuneutraliteettia koskevaan kansalliseen lainsäädäntöön. Näiden linjausten mukaisesti kunnallisten liikelaitosten ei ole jatkossa mahdollista toimia kilpailuilla markkinoilla, vaan kunnallisten palveluntuottajien toiminta markkinoilla tultaneen säätämään osakeyhtiömuotoiseksi. Siksi strategiassa on päätetty arvioida sairaanhoitopiirin liikelaitosten asemaa käynnistämällä tarvittava selvitystyö yhteistyöstä muiden sairaanhoitopiirien kanssa. Tähän liittyen sairaanhoitopiirin vuoden 2013 talousarviota koskevassa valmisteluohjeessa on päätetty jatkaa selvityksiä Pirkanmaan sairaanhoitopiirin kanssa selvittämällä, mitä vaikutuksia käytännössä mahdollisella laboratorio-organisaatioiden fuusiolla olisi. Keski-Suomen sairaanhoitopiirin kuntayhtymän laboratorioliikelaitos KESLAB aloitti toimintansa vuonna 2009. Se huolehtii Keski-Suomen sairaanhoitopiirin toimintayksiköiden ja lisäksi noin 2/3:sta Keski-Suomen sairaanhoitopiirin jäsenkuntien perusterveydenhuollon laboratoriopalveluista. KESLABin palveluksessa on noin 150 henkilöä ja se tuottaa laboratoriotutkimuksia noin 2,3 miljoonaa kappaletta vuodessa. KESLABin toiminta kattaa kliinisen kemian ja mikrobiologian erikoisalat. Näytteenoton toimipisteitä on 24. Pirkanmaan ja Kanta-Hämeen sairaanhoitopiirien laboratoriopalvelut on organisoitu näiden sairaanhoitopiirien omistaman Fimlab Laboratoriot Oy:n toiminnaksi. Yhtiö, joka on sairaanhoitopiirien kuntayhtymien 100 %:sesti omistama, tuottaa terveydenhuollon laboratoriopalveluja näiden kahden sairaanhoitopiirin noin 0,7 miljoonan asukkaan tarpeisiin sekä lisäksi sidosyksikköaseman sallimissa rajoissa muille julkisille ja yksityisille terveydenhuoltoalan toimijoille sekä itse maksaville potilasasiakkaille. Sen toimialaan kuuluvat myös laboratorioalojen koulutus ja terveystieteellinen tutkimus, ja se on sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella oikeutettu valtion korvaukseen näiden yhteiskunnallisten tehtäviensä hoitamisesta. Fimlabin toimipisteverkosto käsittää noin 70 toimipistettä 35 kunnassa, joihin kuuluvat kaikki Pirkanmaan kunnat ja joista Virrat, Mänttä-Vilppula sekä 1.4.2013 Fimlabin sopimusasiakkaiksi siirtyvät Jämsä ja Kuhmoinen rajautuvat Keski-Suomen sairaanhoitopiiriin. Fimlabin palveluksessa on noin 600 henkilöä ja se tuottaa laboratoriotutkimuksia noin 7,5 miljoonaa kappaletta vuodessa.

23.1.2013 10.4.2013 3.10.2013 25 Ennen yhtiömuotoa Pirkanmaan sairaanhoitopiirissä toimi maan ensimmäinen laboratorioliikelaitos jo vuodesta 1999 lähtien. Pirkanmaan sairaanhoitopiiri yhtiöitti laboratoriotoimintansa syksyllä 2011 ennakoiden mm. edellä mainittuja lainsäädännön muutoksia. Syksyllä 2012 Kanta-Hämeen sairaanhoitopiiri tuli yhtiön osakkaaksi ja siirsi laboratoriotoimintansa yhtiön toiminnaksi. Hankintalain näkökulmasta Fimlab on omistajinaan olevien sairaanhoitopiirien ja niiden jäsenkuntien sidosyksikkö harjoittaen pääosaa toimintaansa niiden kanssa. Yhtiö toimii omistajiensa valvonnassa, eikä siinä yhtiöjärjestyksen mukaan voi olla yksityistä omistusta. Keski-Suomen ja Pirkanmaan sairaanhoitopiirien virkamiesjohdon kesken on käyty neuvotteluja laboratoriopalvelujen organisoinnista jo syksystä 2009 lähtien. Neuvottelujen taustana on ollut molempien sairaanhoitopiirien tarve kehittää laboratoriopalveluidensa tuottavuutta, kustannustehokkuutta ja kilpailukykyisyyttä. Lisäksi on haettu ratkaisua ammattitaitoisen henkilöstön saatavuutta koskevaan ongelmaan, joka koskee laboratorioalaa laajasti ja jota lähivuosien eläkepoistuma tulee edelleen pahentamaan. On yksimielisesti todettu, että palvelujen tuotantotapaa on tässä tilanteessa tarkoituksenmukaista arvioida uudelleen, jotta edullinen tuottavuuskehitys sekä sairaaloiden ja terveyskeskusten tarvitsemat laboratoriopalvelut voidaan turvata. Keski-Suomen sairaanhoitopiirin osalta asian tekee erityisen ajankohtaiseksi uuden sairaalan suunnitteluhanke. Suomen keskussairaalat ja niiden laboratoriot on suunniteltu ja rakennettu 1950-luvun toimintatapoja, teknologiaa ja sairaalaorganisaatioita varten. Monissa sairaaloissa epätarkoituksenmukaiset toimitilat rajoittavat oleellisella tavalla nykymuotoisen, suuria maantieteellisiä alueita palvelevan laboratoriotoiminnan organisoitumista ja kehittämistä. Keski-Suomen sairaanhoitopiirin tilanne, jossa laboratoriotoiminnan mallia voidaan arvioida uudelleen sekä toimitilojen että organisoinnin osalta, tarjoaa ainutkertaisen mahdollisuuden laboratoriotoiminnan kokonaisvaltaiseen uudelleensuunnitteluun ja samalla merkityksellisten kustannussäästöjen tavoitteluun. Sairaanhoitopiirit ja Fimlab ovat edellä mainituista lähtökohdista teettäneet kaksi esiselvitystä kliinisten laboratoriotoimintojen yhteistyön hyödyistä. Ensimmäinen esiselvitys perustui vuosien 2008 ja 2009 tilinpäätöksiin ja toimintatilastoihin, ja sen tulosten valmistuttua loppuvuodesta 2010 päätettiin tehdä vielä vastaava selvitys vuoden 2010 luvuilla. Kustannusvertailuihin perustuvia selvityksiä, joita tekemään valittiin ulkopuolisina laskennan asiantuntijoina Inspira Oy ja Ernst & Young Oy, käsiteltiin sairaanhoitopiirin hallituksen seminaarissa viimeksi 11.5.2011. Esiselvitysten tulosten ja niistä käydyn keskustelun perusteella todettiin, että laboratoriotoimintojen yhteistyötä ja mahdollista yhdistämistä koskevan selvityksen jatkaminen on molempien sairaanhoitopiirien näkökulmasta selvästi perusteltua. Ulkopuolisten selvitystahojen tekemät selvitykset nostivat esille laboratoriotoiminnan eri osa-alueilla merkittäviä jopa yli 40 %:n kustannuseroja ja ennakoivat näin merkittävää vuotuista hyötypotentiaalia, mikäli toimintoja voitaisiin organisoida kustannustehokkaimmaksi tunnistetun toimintamallin mukaisesti. Koska aiempia tilinpäätös- ja tuotantolukuja vertaamalla ei voitu hahmottaa yhdistetyn organisaation mahdollisesti tuomia uusia mittakaavaetuja eikä liioin tunnistaa niitä käytännön toimenpiteitä, joita kustannussäästöjen aikaansaami-

23.1.2013 10.4.2013 3.10.2013 26 nen voisi edellyttää, selvitystä on jatkettu laboratorio-organisaatioiden johdon toimesta. Keski-Suomen sairaanhoitopiirin valtuuston päätettyä uuden sairaalan suunnittelun jatkamisesta joulukuussa 2012, laboratoriotoimintaa koskeviin selvityksiin on kytketty myös toiminnallisten vaihtoehtojen heijastusvaikutukset laboratorion uudistilojen rakentamiseen ja varusteluun. Hankkeesta tehdyt selvitykset: tiivistelmä Valmistelun pohjana olevat kustannusvertailut on tehnyt Inspira Oy, joka on Kuntarahoitus Oyj:n tytäryhtiö ja julkisen sektorin rahoitus- ja omaisuusjärjestelyjen asiantuntija. Inspira on käyttänyt yhteistyötahonaan laboratoriotuotannon laskentaan perehtynyttä Ernst & Young Oy:tä. Lisäksi selvitysten valmistelutyöhön ja tietojen koontaan on aktiivisesti osallistunut laboratorioiden johto. Inspira Oy:n selvitykset on esitelty hallituksen kokouksissa väliraportteina ja selvitysten valmistuttua. Inspiran selvitys on esityslistan LIITTEENÄ 7H.1. Liite jaetaan esityslistan mukana hallituksen kokoukseen osallistuville. Inspiran ja Ernst & Youngin selvitysten ja laskelmien keskeinen ja tiivistetty viesti on, että laboratorioiden välillä on niiden tuotannon eri osa-alueilla erittäin merkittäviä eroja tuottavuudessa ja yksikkökustannustasossa. Osa eroista selittyy puhtaasti mittakaavaeduilla, joiden vaikutus pitkälti automatisoitavan laboratoriotuotannon yksikkökustannustasoon on täysin kiistaton. Nyttemmin on valmistunut KESLABin ja Fimlabin toimitusjohtajien koordinoima selvitys kliinisten laboratoriotoimintojen yhteistyön kustannusvaikutuksista. Kun Inspiran ja Ernst & Youngin selvitykset perustuivat toteutuneisiin tilipäätöksiin, toimitusjohtajien laskelma perustuu puolestaan arvioon realistisista ja toteuttamiskelpoisista tuotannon muutoksista ja niiden vaikutuksista vuotuisiin käyttömenoihin ja investointitarpeisiin. Tämä selvitys on esitelty hallitukselle 19.12.2012. Toimitusjohtajien yhteisen näkemyksen mukaan Keski-Suomen sairaanhoitopiirin laboratoriotoiminnassa on tunnistettavissa noin 1,6-1,7 miljoonan euron vuotuinen hyötypotentiaali. Siitä noin 1-1,1 miljoonaa euroa/v koituu suoranaisina säästöinä nykyisen toimintamallin mukaisista toimintakuluista parhaita käytäntöjä hyödyntämällä. Hyötypotentiaalista noin 0,6 miljoonaa euroa/v koituu erilaisina välillisinä hyötyinä kuten Fimlabin käytössä olevien tietojärjestelmien yhteiskäytön tuomista kustannushyödyistä verrattuina vastaavien, tuotannon kannalta tarpeellisten tietojärjestelmien hankintaan KESLABin käyttöön. Toimitusjohtajien laskelmassa on arvioitu myös uuden sairaalan laboratoriopalveluiden organisointiin liittyviä investointitarpeita eri vaihtoehdoissa. Mikäli Keski-Suomen sairaanhoitopiirin laboratoriotoiminta organisoidaan osana Fimlabin toimintaa, syntyy mahdollisuus tuotannon järjestämiseen porrastetusti omana toimintana ilman nykyisen kaltaisen toiminnan edellyttämää tilatarvetta jokaisessa toimintayksikössä. Keski-Suomen sairaanhoitopiirissä tämä heijastuu uudisrakentamisen tilatarpeeseen. Kun laboratoriotoiminta organisoidaan porrastetusti ja uuden sairaalan laboratoriotoiminnan tilatarve optimoidaan sairaalan tarvetta vastaavaksi, vältytään noin 1,6 miljoonan euron uudistilainvestoinneilta.

23.1.2013 10.4.2013 3.10.2013 27 Toiminnan rahoituksen siirtyessä Fimlabin vastuulle Keski-Suomen sairaanhoitopiiri välttyy lisäksi laboratorion ensikertaisen varustelun investointitarpeelta, joka on arviolta noin kolme miljoonaa euroa. Toimitusjohtajien selvitys on esityslistan LIITTEENÄ 7H.2. Liite jaetaan esityslistan mukana hallituksen kokoukseen osallistuville. Edellä mainittujen toimintaan liittyvien kustannusvaikutusten ohella hallitukselle on esitelty alustavia arvioita yritysjärjestelyn taloudellisista vaikutuksista Keski- Suomen sairaanhoitopiirille. Nämä täsmentyvät sopimusneuvotteluissa. Hallituksen saamissa selvityksissä on lisäksi tuotu esille, että laboratorioiden henkilöstön ikärakenne ennakoi merkittävää eläkepoistumaa lähimpien viiden vuoden aikana ja että tästä nimenomaisesta syystä ajankohta on erityisen otollinen laboratorioiden tuotantorakennetta koskeville muutoksille, koska integraatio ei johda henkilöstön irtisanomisiin. Johtopäätökset ja suunnitelma jatkon osalta Kustannusvertailuun perustuvien esiselvitysten tulokset ja niiden perusteella tehty toimitusjohtajien arvio kustannusvaikutuksista puoltavat suunnitelmaa KES- LABin ja Fimlabin laboratoriotoimintojen yhdistämisestä kolmen sairaanhoitopiirin yhteisesti omistamaksi laboratorioyhtiöksi. Sekä KESLAB että Fimlab ovat kansallisessa vertailussa tehokkaita ja kilpailukykyisiä yksiköitä. On perusteltua olettaa, että niiden yhdistymisestä, toiminnan optimoinnista, tarpeettomien päällekkäisyyksien purkamisesta ja resurssien nykyistä tehokkaammasta käytöstä seuraavat mittakaavaedut hyödyttävät kaikkia yhtiön omistajia toiminnan tehostumisena ja sitä kautta yksikkökustannusten alentumisena. Noin miljoonan asukkaan väestöpohjaa palvelevalla julkisomisteisella laboratorioyhtiöllä on kaikki edellytykset toimia maan johtavana kliinisenä laboratoriona tehokkaan ja kilpailukyisen palvelutoiminnan osalta sekä lisäksi edelläkävijänä alan tuotekehityksen, koulutuksen ja tutkimuksen osalta kaikkia osakkaita hyödyttävällä tavalla. Käytännössä kyse on siitä, että on aiheellista ryhtyä valmistelemaan liiketoimintakauppaa, jossa Keski-Suomen sairaanhoitopiiri mahdollisuuksien mukaan loppuvuodesta 2013 lukien liittyisi kolmanneksi osakkaaksi Pirkanmaan ja Kanta- Hämeen sairaanhoitopiirien omistamaan Fimlab Laboratoriot Oy:öön. Tavoiteaikataulu integraation osalta on 1.10.2013. Hanke vaatii vielä paljon yksityiskohtaista suunnittelua ja neuvotteluja koskien liiketoimintakauppaa, osakkuutta ja yhtiön hallinnon järjestämistä Fimlab Laboratoriot Oy:n ja sen muiden osakkaiden kanssa ennen lopullisia päätöksiä liiketoiminnan yhdistämisestä. Hankkeen toteuttamista varten tarvitaan lisäksi palvelusopimukset, joilla varmistetaan sairaanhoitopiirin laboratoriotoiminnan laajuus alueella ja varmistetaan laboratoriotoiminnan vastaavuus suhteessa potilashoitoon sekä sen kustannustaso Fimlabin toimintana. Samoin tarvitaan sopimus henkilöstön siirtymisen ehdoista. Kassavirtalaskelma on tarkoituksenmukaista tehdä siinä vaiheessa, kun neuvotellaan liiketoiminnan kaupasta.

23.1.2013 10.4.2013 3.10.2013 28 Asian valmistelussa pidetään keskeisenä lähtökohtana, että yhdistyminen ei aiheutua henkilöstön irtisanomisia. Lisäksi todetaan selvyydeksi, että patologian laboratoriotoiminta jäisi edelleen sairaanhoitopiirin omaksi toiminnaksi. Koska kyseessä on laaja periaatteellinen asia, se tulee saattaa valtuuston käsiteltäväksi ja päätettäväksi. Valmistelussa on lähdetty siitä, että hallitus esittäisi valtuustolle hankkeen toteuttamista edellyttäen, että liiketoimintakaupan ja osakassopimuksen sekä niihin liittyen yhtiön hallinnon järjestämisen osalta päästään sairaanhoitopiiriä tyydyttävään ratkaisuun. Edellyttäen, että valtuusto hyväksyy järjestelyn, yksityiskohtaiset sopimukset voitaisiin tehdä hallituksen toimesta syyskuussa 2013, jolloin sairaanhoitopiirin osakkuus Fimlab Laboratoriot Oy:ssä ja liiketoimintakauppa voisivat toteutua mahdollisuuksien mukaan 1.10.2013. Hallituksen puheenjohtajan ehdotus: päättää 1. merkitä tiedoksi saamansa selonteot Keski-Suomen sairaanhoitopiirin ja Fimlab Laboratoriot Oy:n yhteistyöhön ja mahdolliseen yhdistämiseen liittyvistä esiselvityksistä ja laskelmista. 2. päättää tilata Inspira Oy:ltä vuoden 2012 toteutuneeseen talousarvioon päivitetyn selvityksen mahdollisesti saavutettavista rationalisointihyödyistä. 3. että Keslabin johtokunnan kokouksessaan 13.12.2012 37 esiintuomat selvitettävät asiat tutkitaan ja tulokset esitellään sairaanhoitopiirin hallitukselle ennen mahdollista fuusiopäätöstä. 4. valtuuttaa sairaanhoitopiirin johdon käynnistämään neuvottelut, jotka liittyvät Keski-Suomen sairaanhoitopiirin liittymiseen osakkaaksi Pirkanmaan ja Kanta- Hämeen sairaanhoitopiirien omistamaan laboratoriopalveluja tuottavaan Fimlab Laboratoriot Oy:öön ja KESLAB liikelaitoksen toimintojen siirtämiseen yhtiön toiminnaksi. 5. valtuuttaa sairaanhoitopiirin johtajan tilaamaan Inspira Oy:ltä tai muulta vastaavalta asiantuntijataholta selvityksen KESLAB -liikelaitoksen liiketoiminnan arvosta. 6. käynnistää asian osalta lain mukaisen yhteistoimintamenettelyn. 7. että neuvottelujen perusteella tarpeelliseksi osoittautuvat hallinnolliset ratkaisut valmistellaan hallituksen päätettäviksi huhtikuuhun 2013 mennessä. ----- Hallituksen puheenjohtaja muutti kokouksessa ehdotustaan siten, että kohta 6. käynnistää asian osalta lain mukaisen yhteistoimintamenettelyn poistetaan.