Mäntsälän kunnan rakennejärjestelyn suunniteltu toteutus ja verotus 11.08.2014 / Mäntsälä Risto Walden, Kauppat.lisensiaatti risto@bilanssi.fi / 050-585 3655 Rakenteen lähtötilanne ja suunnitellut kaupat Nykyrakenne vesihuoltoliiketoiminta Mäntsälän Sähkö Oy Suunniteltujen kauppojen kuvaus myy Mäntsälän Sähkö Oy:n osakkeet Mäntsälän kunnan perustamalle ja omistamalle Mäntsälän Kuntayhtiöt Oy:lle. myy vesihuoltoliiketoiminnan Mäntsälän Kuntayhtiöt Oy:n perustamalle ja omistamalle Mäntsälän Vesi Oy:lle. säilyy siis sekä vesihuoltoliiketoimintaa että sähkön tuotantoa harjoittavan yhtiön välillisenä omistajana. Taloudellisen kokonaisuuden omistuksessa ei tapahdu muutoksia nykyiseen verrattuna. 1
Rakenne muutosten toteutuksen jälkeen Mäntsälän Sähkö Oy Mäntsälän Kuntayhtiöt Oy Mäntsälän Vesi Oy Järjestelyn rahoitus antaa Mäntsälän Kuntayhtiöt Oy:lle pääomalainan ja oman pääoman ehtoista rahoitusta, jolla Mäntsälän Kuntayhtiöt Oy rahoittaa Mäntsälän Sähkö Oy:n osakkeiden oston. Mäntsälän Kuntayhtiöt Oy antaa Mäntsälän Vesi Oy:lle pääomalainan ja oman pääoman ehtoista rahoitusta, jolla Mäntsälän Vesi Oy rahoittaa vesihuoltoliiketoiminnan oston Mäntsälän kunnalta. Mäntsälän Sähkö Oy:n osakkeiden kauppahinta on 52.000.000 euroa ja vesihuoltoliiketoiminnan kauppahinta on 20.400.000 euroa. 52 M 20,4 M Pääomalaina Oma pääoma Varainsiirtovero 1,6 % MSOY:n kauppahinnasta = 832 t Varainsiirtovero 4 % tsto-ja valvomorakennuksista MSOY:n osakkeet Vesi liiketoiminta Mäntsälän Sähkö Oy Investoinnit 2014-2015 = 15,5 M 27,4 M Mäntsälän Kuntayhtiöt Oy 35 M Mäntsälän Vesi Oy Investoinnit 2014-2015 = 2,3 M Pankkilaina 10 M Kunnan takaus tarvittaville lainoille (osa investoinneista tehdään tulorahoituksella) 2
Verohallinnon ennakkotieto Tuloverotus myynnistä: Mäntsälän Sähkö Oy:n osakkeiden ja vesihuoltoliiketoiminnan myynnin yhteydessä realisoituva luovutusvoitto ei ole Mäntsälän kunnalle veronalaista tuloa. Varainsiirtovero: Mäntsälän Kuntayhtiöt Oy:n tulee maksaa varainsiirtovero Mäntsälän Sähkö Oy:n osakkeiden käyvästä hinnasta. Kauppahinnan käypää arvoa ei määritelty ennakkoratkaisussa, mutta käyvän hinnan määrittelyssä käytetty menetelmä on hyväksytty vesihuoltoliiketoiminnan osalta. Mäntsälän Vesi Oy:n tulee maksaa varainsiirtovero siitä osasta kauppahintaa, joka kohdistuu vesihuoltoliiketoiminnan yhteydessä siirtyviin toimisto- ja valvomorakennukseen, varastokatokseen ja varastorakennukseen. Verohallinnon ennakkotieto Tuloverotus ostajan näkökulmasta: Poistopohja verotuksessa Vesihuoltoliiketoiminnan ostohinta hyväksyttiin verotuksessa käyväksi, jolloin liiketoiminnan ostaja voi tehdä verotuksessa poistot ostetuista omaisuuseristä ja liikearvosta. Rahoitukseen liittyvien lainojen korkokulujen vähennyskelpoisuus verotuksessa Ennakkoratkaisun mukaan toimintojen uudelleen järjestelystä aiheutuvat korkokulut eivät ole vähennyskelpoisia verotuksessa, koska lainaehtoja ja koron määrää ei ole osoitettu markkinaehtoiseksi verotusmenettelystä annetun lain 31 :n ( siirtohinnoittelu ) edellyttämällä tavalla. Päätös on tulkittavissa siten, että korkokulut ovat vähennyskelpoisia kuitenkin siltä osin kuin ne voidaan osoittaa olevan markkinaehtoisesti hinnoiteltuja. Markkinaehtoisuus on lainasopimuskohtainen eli markkinaehtoisuus tulee arvioida kunkin lainan osalta erikseen. 3
Markkinaehtoinen korko Siirtohinta eli intressiyhteystahojen välisten liiketoimien hinnoittelukysymys Siirtohinta on yksilöllinen ja tulkinnallinen tilanne; oikeuskäytännössä pidättäydytään epäolennaisista oikaisuista Korko, joka sovitaan vertailukelpoisissa olosuhteissa ja liiketoimissa riippumattomien yritysten välillä; vertailu riippumattoman ja samankaltaisen verovelvollisen vastaaviin liiketoimiin Tosiasiat: korkoon olennaisesti vaikuttavat seikat ja tunnusmerkit sekä niiden vertailukelpoisuus Vertailukelpoisuus: sopimusehdot ja taloudelliset olosuhteet(riski) Pääomalaina (osakeyhtiölain 12-luku) Muuta vierasta pääomaa heikompi takaisinsaanti etuoikeus, lyhennys tai korko vain jos yhtiön vapaa oma pääoma positiivinen Ei saa antaa vakuutta lyhennyksistä tai koroista Emo- ja sisaryhtiö saavat antaa, tytäryhtiö ei saa antaa emoyhtiölle Laadittava kirjallinen sopimus => täysi riski korkojen ja lyhennysten osalta => korkeampi korko 4
5