Kunnanhallitus 83 15.03.2016 Kunnanhallitus 123 11.04.2016 PÄÄOMALAINAN MYÖNTÄMINEN HUMANPOLIS OY:LLE 537/0/014/2014 Khall 15.03.2016 83 Humanpolis Oy:n toimitusjohtajan Ritva Okkosen esitys Muhoksen, Utajärven ja Vaalan kuntien kunnanhallituksille: Tullut sähköpostilla 7.3.2016. Humanpolis Oy:n hallitus totesi kokouksessaan 3.2.2016 yhtiön vuoden 2015 miinuksen olevan 115 000 euroa. Hallitus kävi keskustelun tarvittavista toimenpiteistä tilanteen korjaamiseksi. Hallitus päätti puheenjohtajan esityksestä esittää omistajatahoille (Muhos, Utajärvi ja Vaala), että kukin kunta antaa Humanpolis Oy:lle pääomalainan 50 000 (viisikymmentätuhatta) euroa vakavaraisuuden vahvistamiseksi ja yhtiön maksuvalmiuden turvaamiseksi seuraavin ehdoin: 1) Pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella 2) Pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Lainan korko on kiinteä 1 %. 3) Laina on vakuudeton Kunnanjohtaja Jukka Syvävirta on ilmoittanut olevansa esteellinen asian kohdalla. Perusteluna on Humanpolis Oy:n hallituksen jäsenyys (puheenjohtaja). ---------- Pääomalaina rahoitusmuotona Pääomalaina on vierasta pääomaa, paitsi menetettäessä Pääomalainasopimus on luottosopimus, jonka ehdoista osapuolet voivat sopia sopimusvapauden rajoissa ja ottamalla osakeyhtiölain (624/2006) säännökset huomioon. Osakeyhtiölaissa säädetään vähimmäisehdoista, joiden on sisällyttävä pääomalainasopimukseen. Pääomalaina on tyyppiesimerkki välipääomarahoituksesta. Välipääomarahoitus liittyy yrityksen rahoituksen kahteen päälajiin, joita ovat 1.tulorahoitus
2.yritykseen tehtävät pääomasijoitukset. Tulorahoitus merkitsee yrityksen liiketoiminnasta kertynyttä yhtiöön jätettyä voittoa. Pääomasijoitukset puolestaan jaetaan oman ja vieraan pääoman ehtoisiin sijoituksiin. Välirahoitus on osa oman ja vieraan pääoman ehtoisia sijoituksia. Pääomalaina huomioidaan yhtiön omana pääomana oman pääoman menettämiseen liittyvässä tilanteessa, vaikkakin se merkitään kirjanpidossa lähtökohtaisesti vieraaseen pääomaan erillisenä eränä. Pääomalaina verrattuna muihin rahoitusinstrumentteihin Pääomalainasta sovittaessa ei voida poiketa siitä, että yhtiön konkurssissa ja selvitystilassa pääomalainan pääoma ja korko maksetaan muita velkojia huonommalla etuoikeudella. Kuitenkin pääomalainavelkoja saa maksun ennen kuin omalle pääomalle maksetaan jako-osuuksia. Osakeyhtiölaki kieltää kikkailun Pääomalaina eroaa muista viimesijaisista lainoista, koska pääoman palautuksesta ja koron maksusta on säädetty pakottavalla lainsäädännöllä osakeyhtiölaissa. Pääomalainan takaisinmaksu ja vakuuden antaminen, jotka tapahtuvat vastoin osakeyhtiölain määräyksiä, rinnastetaan seuraamusten tasolla laittomaan varojenjakoon. Pääomalainan käyttötilanteet yrityksen rahoitusmuotona Pääomalainalla voidaan parantaa yhtiön vakavaraisuutta, koska sekä koron että lainan maksua on rajoitettu. Pääomalainan avulla yrityksen pääosakkaat saattavat helpommin pitää vakavaraisuuden vaaditulla tasolla, kuin jos päädyttäisiin osakepääomasijoituksiin. Pääomalainaa voidaan käyttää rahoitusinstrumenttina esimerkiksi silloin, kun halutaan järjestellä uudelleen yrityksen rahoitusta. Näin ollen pääomalainasopimus ei aina koske yhtiölle annettavaa uutta velkaa, vaan jo olemassa oleva velka voidaan muuntaa osaksi tai kokonaan pääomalainaksi. Pääomalainavelkojan suostuessa pääomalaina voidaan muuntaa sijoitetuksi vapaaksi omaksi pääomaksi, mutta toimenpiteeseen liittyvät vero-oikeudelliset kysymykset on otettava huomioon. Takaisinmaksun ja koron maksamisen erityispiirteet Pääomalainan pääoma saadaan palauttaa ja korkoa maksaa vain silloin kun yhtiön
vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Tämä merkitsee sitä, että pääomalainaa saa palauttaa ja korkoa maksaa jos pääomalainaa ei tarvita yhtiön tappion kattamiseen. Jos yhtiö ei voi maksaa korkoa eräpäivänä, se siirtyy maksettavaksi sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka mukaan koronmaksu on sallittua. Maksun siirtyminen ei vaikuta koron sopimuksenmukaiseen erääntymiseen ja mahdollisen viivästyskoron laskentaan, jollei pääomalainasopimuksessa ole sovittu toisin. Vakuus pääomalainalle Osakeyhtiölain pakottavan säännöksen mukaan pääomalainan tai koron maksamisesta ei yhtiö tai sen tytäryhtiö saa antaa vakuutta. Muut tahot voivat antaa vakuuden. Valmistelija hallinto- ja talousjohtaja Rauno Maaninka vs. kunnanjohtajana, puhelin 044-497 0002. VS. KJ:N ESITYS: Vs.kunnanjohtajan esitys annetaan kokouksessa. KÄSITTELY: Merkittiin pöytäkirjaan, että Humanpolis Oy:n toimitusjohtaja Ritva Okkosen tilannekatsaus yhtiön tilanteesta kuultiin aiemmin kokouksessa. Merkittiin pöytäkirjaan, että ennen käsittelyn alkamista: - Paula Juka ilmoitti olevansa esteellinen asian kohdalla. Esteellisyysperusteena Jukalla Humanpolis Oy:n hallituksen jäsenyys. Poistuessaan kokouksesta klo 20.28 Juka ilmoitti poistuvansa samalla koko kokouksesta. - kunnanhallituksen toinen varapuheenjohtaja Merja Jurvakainen ja valtuuston puheenjohtaja Veli Paasimaa ilmoittivat olevansa esteellisiä käsittelemään asiaa ja poistuivat kokouksesta asian käsittelyn ajaksi klo 20.28. Esteellisyysperusteena Jurvakaisella Rokua Geoparkin johtoryhmän jäsenyys ja Paasimaalla Rokua Geoparkin johtoryhmän varajäsenyys. VS. KJ:N ESITYS KOKOUKSESSA: Kunnanhallitus palauttaa Humanpolis Oy:n asian kokonaisuudessaan uudelleen valmisteltavaksi. Kunnanhallitus päättää, että Humanpolis Oy:n asiasta tullaan järjestämään kolmen omistajakunnan kunnanhallitusten ja yhtiön hallituksen yhteinen ajatushautomo, jossa linjataan Humanpolis Oy:n tehtävät ja strategia tulevaisuudessa. Tämän jälkeen asia tuodaan uudelleen kuntien päätettäväksi. PÄÄTÖS: Kunnanhallitus hyväksyi vs. kunnanjohtajan esityksen.
Merkittiin pöytäkirjaan, että asiakohdan päätöksenteon jälkeen klo 20.37 kokouksesta poistuneet Jurvakainen ja Paasimaa palasivat paikoilleen kokouksessa. Khall 11.04.2016 123 Lähtökohtana Humanpolis Oy:n osaomistuksen (osakkeet 883 kpl) hankkimisessa joulukuussa 2014 oli kuntien elinvoiman kehittäminen ja edistäminen Oulujokilaakson alueella (Muhos-Utajärvi-Vaala) sekä kun otettaisiin huomioon sote-järjestelystä tulevat mahdolliset ja merkittävät muutokset, tarvitaan laaja-alaista yhteistoimintaa elinvoiman kehittämiseen Oulujokilaakson kuntien alueella. Lisäksi on otettava huomioon, että uuden EU-ohjelmakauden alkaessa, kuntien tulee laaja-alaisesti tehdä yhteistyötä uusien rakennerahastojen ja EU:n erillisrahastojen hyödyntämiseksi. Tässä on tällöin huomioitava, kuka tehtävää hoitaa maakuntahallinnon tasolla. Kunnat tulevat olemaan 1.1.2019 alkaen ovat paikallisen osallistumisen, demokratian, sivistyksen ja elinvoiman yhteisöjä, jotka hoitavat asukkaiden päättämiä itsehallintotehtäviä (yleinen toimiala) ja laissa säädettyjä paikallisia tehtäviä. Kunnat vastaavat jatkossakin nykyisen lainsäädännön periaatteiden mukaisesti työllisyyden hoidosta ja edistämisestä. Kunnalla on edelleen vastuu seuraavista: osaamisen ja sivistyksen edistäminen, terveyden ja hyvinvoinnin edistäminen, liikunta-, kulttuuri- ja muut vapaa-ajan palvelut, nuorisotoimi, paikallinen elinkeinopolitiikka, maankäyttö, rakentaminen ja kaupunkisuunnittelu. Huomioitavaa on, että Hallituksen linjauksen 7.11.2015 sekä 5.4.2016 mukaisesti ja tehdyn valmistelun pohjalta kuntien, maakunnan liittojen, elinkeino-, liikenneja ympäristökeskusten (ELY-keskusten) ja aluehallintovirastojen (AVI) seuraavat tehtävät osoitetaan maakunnille: 1) EU:n rakennerahasto- ja muiden EU -tukien maakuntien liitoissa ja ELY-keskuksissa hoidettavat tehtävät. Humanpolis Oy:n toiminnassa on selkeästi erotettavissa tällä hetkellä 2 eri kokonaisuutta: 1) Rokua Geopark toiminta, joka on itsenäistä toimintaa sekä tähän toimintaa kunnat ovat jo sitoutuneet antamaan rahoituksen vuosittain 44.000 euroa vuoteen 2018 saakka sekä 2) Humanpolis Oy toimii hankkeiden ja alueiden kehittäjänä (Muhos-Utajärvi-Vaala) alueella. Tämän toiminnan rahoitus tulee olla pääsääntöisesti hankkeiden kautta tapahtuvaa.
Tällä hetkellä kyseinen hankerahoitus seuraavalle hankekaudelle on Humanpolikselta saadun tiedon mukaan n.600.000 euroa vuoteen 2018 saakka. Päätöksenteossa pääomalainaa myönnettäessä, huomioitakoon, mitä osakassopimuksessa sovittiin kohdassa 4: Yhtiön alkuvaiheen rahoituksen varmistamiseksi omistajakunnan osakkeenomistajat antavat kukin 300.000 euron suuruisen omavelkaisen takauksen. Yhtiön tulee pyrkiä hoitamaan rahoitus, siten, että omistajakuntien omavelkaiset takaukset päättyvät. Mikäli Yhtiöön otetaan uusia osakkeenomistajia, myös heidän tulee osallistua Yhtiön rahoittamiseen. Uusien osakkeenomistajien rahoitusvastuusta sovitaan tarkemmin erikseen. Mikäli Yhtiö tarvitsee myöhemmin lisärahoitusta, Osakkeenomistajat sitoutuvat neuvottelemaan lisärahoitustarpeesta hyvässä hengessä. Yhtiön muusta rahoittamisesta sovitaan tarkemmin erikseen. Selvyyden vuoksi todetaan, että kenelläkään Osakkeenomistajalla ei ole velvollisuutta rahoittaa Yhtiötä, ellei siitä nimenomaisesti sovita. Tehdyn selvityksen ja riskianalyysin perusteella on nähtävissä, että Humanpolis Oy ei tule selviytymään jatkossa omalla rahoituksella, mikäli lisähankkeita ei merkittävästi saada yhtiöön. Tähän liittyen kuntien tulee käyttää omistajaohjausta Humanpolis Oy:n hallinnon selkeyttämiseksi, Humanpolis Oy:n uuden strategian määrittämiseksi sekä toiminnan kokonaisvaltaisen tarkastelun tekemiseksi Oulujokilaakson alueella (Muhos-Utajärvi-Vaala) elinvoiman kehittämisen suhteen. Pääomalainaa antaessaan Muhoksen kunnan tulee huomioida, että kyseinen pääomalaina on oletettavasti riskisijoitus tehdyn riskikartoituksen perusteella. Tällöin tulee huomioida, että todennäköisin perustein ei Humanpolis Oy tule pääomalainaa maksamaan takaisin. Lähtökohtaisesti tähän vaikuttaa myös se, että Humanpolis Oy:n yhtiöjärjestykseen on kirjattu, että yhtiön tavoitteena on voittoa tuottamaton tavoite. Pääomalainan pääoma saadaan palauttaa ja korkoa maksaa vain silloin kun yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Tämä merkitsee sitä, että pääomalainaa saa palauttaa ja korkoa maksaa jos pääomalainaa ei tarvita yhtiön tappion kattamiseen.
Jos yhtiö ei voi maksaa korkoa eräpäivänä, se siirtyy maksettavaksi sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka mukaan koronmaksu on sallittua. Maksun siirtyminen ei vaikuta koron sopimuksenmukaiseen erääntymiseen ja mahdollisen viivästyskoron laskentaan, jollei pääomalainasopimuksessa ole sovittu toisin. Valmistelija hallinto- ja talousjohtaja Rauno Maaninka vs. kunnanjohtajana, puhelin 044-497 0002. VS KJ:N ESITYS: Vs.kunnanjohtajan esitys annetaan kokouksessa KÄSITTELY: Merkittiin pöytäkirjaan, että ennen käsittelyn alkamista klo 19.30: - kunnanjohtaja Jukka Syvävirta ilmoitti olevansa esteellinen asian kohdalla ja poistui kokouksesta asian käsittelyn ajaksi. Esteellisyysperusteena Syvävirralla Humanpolis Oy:n hallituksen jäsenyys ja samalla puheenjohtajan tehtävä. - valtuuston toinen varapuheenjohtaja Paula Juka ilmoitti olevansa esteellinen asian kohdalla ja poistui kokouksesta asian käsittelyn ajaksi. Esteellisyysperusteena Jukalla Humanpolis Oy:n hallituksen jäsenyys. - kunnanhallituksen toinen varapuheenjohtaja Merja Jurvakainen ja valtuuston puheenjohtaja Veli Paasimaa ilmoittivat olevansa esteellisiä käsittelemään asiaa ja poistuivat kokouksesta asian käsittelyn ajaksi. Esteellisyysperusteena Jurvakaisella Rokua Geoparkin johtoryhmän jäsenyys ja Paasimaalla Rokua Geoparkin johtoryhmän varajäsenyys. Merkittiin pöytäkirjaan, että esittelijänä asian kohdalla toimi vs. kunnanjohtaja Rauno Maaninka. Vs. kj:n esitys kokouksessa: Kunnanhallitus esittää valtuustolle, että 1) Muhoksen kunta myöntää Humanpolis Oy:lle pääomalainan 50 000 (viisikymmentätuhatta) euroa vuodelle 2016 vakavaraisuuden vahvistamiseksi ja yhtiön maksuvalmiuden turvaamiseksi seuraavin ehdoin: 1) Pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella 2) Pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Lainan korko on kiinteä 1 %. 3) Laina on vakuudeton
Kyseisellä pääomalainalla katetaan vuoden 2015 tappiollisen tilinpäätöksen aiheuttama tappio sekä turvataan vakavaraisuus ja maksukykyisyys vuodelle 2016 2) Valtuusto päättää pääomalainaa antaessaan, että se on ehdollinen, sillä edellytyksellä, että muiden osakaskuntien valtuustot ovat myös hyväksyneet pääomalainan antamisen edellytykset. 3) pääomalaina katetaan Muhoksen kunnan lainanottovaltuutta kasvattamalla vuodelle 2016. PÄÄTÖS: Kunnanhallitus hyväksyi vs. kunnanjohtajan kokouksessa tekemän esityksen. Merkittiin pöytäkirjaan, että asiakohdan päätöksenteon jälkeen klo 19.48 kokoukseen palasivat paikoilleen esteellisinä kokouksesta poistuneet Juka, Jurvakainen, Paasimaa ja Syvävirta. Rauno Maaninka luovutti esittelijän tehtävät Syvävirralle.