YRITYSJÄRJESTELYT RJESTELYT Hämeenlinna 4.4.2007 Asianajaja, varatuomari Kaija Kess
YRITYSJÄRJESTELYT RJESTELYT Yritysmuodon muutokset Yrityskaupat
Yritysmuodon muutokset Yleensä osa yritysjärjestelykokonaisuutta rjestelykokonaisuutta Tmi Ay, Ky Ay, Ky Oy Sulautumiset, jakaantumiset Tavoitteena liiketaloudellisesti houkutteleva yhtiömuoto muoto, joko itselle, sukupolvenvaihdokseen tai myyntiin
Mitä tulee ottaa huomioon? Yhtiöoikeus Verotusseuraamukset Velkojat Laina- ja vakuusjärjestelyt Sopimuskumppanit Due diligence yritysjärjestely rjestely kokonaisvaltainen toteuttaminen
Yrityskauppa Liikeomaisuuskauppa Osakekauppa
Liikeomaisuuskauppa Liikeomaisuutta luovutetaan vastiketta vastaan Irtain; luettelo Kiinteä; ; MK mukainen kauppakirja Vastuut ei siirry ilman erillistä ehtoa Muistettava rahoitusehdot ja vakuusjärjestelyt Luovutettavaa omaisuutta koskevat sopimusehdot (esim. vuokraoikeus)
Osakekauppa Oy:n osakkeet; Ky:n tai Ay:n yhtiömiehen osuus Irtaimen kauppaa Yhtiön n vastuiden siirtyminen Sopimuskumppanit Rahoitusehdot ja vakuusjärjestelyt
Uusi OYL ja yritysjärjestelyt rjestelyt Osakevaihto Osakeyhtiölain näkökulmasta n kulmasta osakevaihto on apporttiluovutus uusia liikkeelle laskettavia osakkeita vastaan. Osakeyhtiö (vastaanottava yhtiö) ) hankkii sellaisen osuuden toisen osakeyhtiön n (kohdeyhti( kohdeyhtiö) ) osakkeista, että sen omistamat osakkeet tuottavat enemmän n kuin puolet toisen yhtiön n kaikkien osakkeiden tuottamasta äänim nimäärästä. Osakevaihtosää äännöksiä ei voida soveltaa, jos osakkeet hankkivalla yhtiöll llä on jo entuudestaan äänivalta yhtiöss ssä.. Ratkaisevaa on siis osakkeiden tuottama äänivalta. Verotus lykkää ääntyy siihen ajankohtaan, kun vaihdossa saadut osakkeet luovutetaan edelleen.
Liiketoimintasiirto Liiketoimintaan kuuluvan omaisuuden sijoittamisesta toiseen osakeyhtiöö öön. Vastikkeeksi saadaan vastaanottavan yhteisön n uusia osakkeita. Avoimet tai kommandiittiyhtiöt t tai toiminimet eivät t voi olla osallisena liiketoimintasiirrossa. Omaisuus siirretää ään n vastaanottavaan yhtiöö öön n kirjanpitoarvoista. Apporttina tulee siirtää liiketoimintakokonaisuus siihen kuuluvine varoineen ja velkoineen. Siirto tapahtuu jo olemassa olevaan yhtiöö öön n tai siirtoa varten perustettuun uuteen yhtiöö öön. Siirtävä osakeyhtiö saa vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön n liikkeelle laskemia uusia osakkeita. Muuta vastiketta (kuten rahaa tai muuta omaisuutta) ei saa käyttk yttää. Varat ja velat on siirrettävä niiden kirjanpitoarvoista.
Liiketoimintakokonaisuus liiketoimintasiirrossa Siirrettävien varojen ja velkojen tulee muodostaa itsenäisesti isesti toimeentuleva taloudellinen yksikkö (kyky tulla toimeen itsenäisen isenä taloudellisena yksikkönä). Merkitystä on annettu siirtävän n yhtiön n omalle käsitykselle k siitä,, milloin siirrettävät t varat ja velat muodostavat oman liiketoimintakokonaisuuden. Yksi kiinteistö ei vielä muodosta liiketoimintakokonaisuutta. Siirtävän n yhtiön n tulee tarvittaessa perustella se, miten siirrettävät t varat ja velat muodostavat liiketoiminnallisen kokonaisuuden.
Sulautuminen Yksi tai useampi osakeyhtiö (sulautuva yhtiö) ) ilman selvitysmenettelyä ja purkautumatta siirtää kaikki varansa ja velkansa toiselle osakeyhtiölle (vastaanottava yhtiö) ja sulautuvan yhtiön n osakkeenomistajat saavat vastikkeena omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa vastaanottavan yhtiön n liikkeeseen laskemia uusia osakkeita. Sulautumisvastike voi myös s olla rahaa. Rahassa annettava sulautumisvastike ei kuitenkaan saa olla enempää kuin 10 prosenttia vastikkeena annettavien osakkeiden yhteenlasketusta nimellisarvosta sta tai nimellisarvon puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua pääomaa. Vastaanottava yhtiö voi omistaa ennestää ään n sulautuvan yhtiön n koko osakekannan (tytäryhti ryhtiösulautuminen) tai osan sen osakkeista (kombinaatiofuusio) taikka se ei omista ollenkaan sulautuvan yhtiön osakkeita (tavallinen fuusio).
Jakautumisella yhtiö (jakautuva yhtiö) ) purkautuu selvitysmenettelyä.. Tilalle tulee kaksi tai useampia uusia yhtiöit itä,, joihin jakautuvan yhtiön n varat siirretää ään. Kunkin uuden yhtiön n omistusrakenne vastaa jakautuvan yhtiön n omistusrakennetta (omistus ei muutu). Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat osuuksiensa mukaan vastaanottavien yhtiöiden iden liikkeeseen laskemia uusia osakkeita. Vastike voi olla myös s rahaa, mutta enintää ään n 10 prosenttia vastikkeena annettavien osakkeiden nimellisarvosta (tai nimellisarvon puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta yhtiön maksettua pääp ääomaa). Avoimet ja kommandiittiyhtiöt t sekä toiminimet eivät t voi jakautua.