Omistajaoikeudet ja omistaja-arvo osuuskunnissa Seppo Pöyhönen TALENTUM Helsinki 2011
2011 Talentum Media Oy ja Seppo Pöyhönen Kansi: Outi Pallari Taitto: NotePad ISBN 978-952-14-1709-2 Kariston Kirjapaino Oy 2011 Hämeenlinna
Työnimi: Pari piirua jäsenkapitalismiin? Osuuskunnat taas ovat suorastaan affääriyrityksiä, joitten perusajatuksena on syrjäyttämällä yksityiset liikkeenharjoittajat ja pääomanomistajat, hankkia liikevoitto sen yhdistyksen jäsenille, jonka taloudellisesta toiminnasta voitto syntyy. Hannes Gebhard, 1899 Maanviljelijäin yhteistoiminnasta ulkomailla Osuustoiminta ei suinkaan jätä huomioon ottamatta pääoman merkitystä taloudellisessa elämässä. Sentähden annetaan pääomalle osuuskunnassa kohtuullinen korko. Mutta muuten on, kuten jo ennen on sanottu, osuustoiminnan pääperiaatteita se, että kenenkään ei tule hyötyä toisen kustannuksella, vaan voitto menee niille, joiden taloudellisesta toiminnasta voitto syntyy. J.K. Paasikivi 1902 Osuustoimintalain pääkohdat Osuuskunnan määritelmä ja tarkoitus Osuuskunta on yhteisö, jonka jäsenmäärää eikä osuuspääomaa ole ennalta määrätty. Osuuskunnan tarkoituksena on jäsenten taloudenpidon tai elinkeinon tukemiseksi harjoittaa taloudellista toimintaa siten, että jäsenet käyttävät hyväkseen osuuskunnan tarjoamia palveluita taikka palveluita, jotka osuuskunta järjestää tytäryhteisönsä avulla tai muulla tavalla. Osuuskuntalaki 1 luku 2
TIIVISTELMÄ... XV ABSTRACT... XVIII KIITOKSET... XXI JOHDANTO... 1 1 Tavoitteet, rakenne ja kontribuutio... 1 1 Tutkimuksen kohde ja valintaperusteet... 1 1.1 Omistajaoikeudet ja omistaja-arvo osuuskunnissa tutkimuskohteen yleiskuvaus... 1 1.2 Osuuskuntien merkitys kansainvälisesti ja kansallisesti... 2 1.3 Osuuskuntien omistuksen merkitys... 3 1.4 Osuuskuntien omistajuutta koskeva tutkimus... 4 2 Päätavoite, viitekehys ja osatavoitteet... 5 2.1 Päätavoite... 5 2.2 Teoreettinen viitekehys... 6 2.3 Osatavoitteet ja tutkimuskysymykset... 8 2.4 Tutkimuksen rakenne... 10 3 Metodologia, tutkimusaineisto ja arvopohja... 11 4 Rajaukset... 13 5 Tutkimuksen kontribuutio... 17 2 Osuuskunnat ja osuuskuntatutkimus Suomessa... 20 1 Osuuskuntamuotoisen yritystoiminnan laajuus ja merkitys Suomessa... 20 1.1 Osuustoiminnallinen näkökulma Pellervo-Seuran vuositilasto... 21 1.2 Yhteisöoikeudellinen näkökulma osuuskuntien määrä kaupparekisterissä... 24 VII
1.3 Yritystoiminnan laajuuden näkökulma Tilastokeskuksen yritysrekisterin vuositilasto... 25 1.4 Yhteenveto... 27 2 Osuuskunnat osana suomalaista omistajuutta... 28 2.1 Osuuskuntien suomalaisomistuksen pysyvyys... 28 2.2 Moniyhteisörakenteet: osakeyhtiöt osuuskuntaryhmissä... 32 2.3 Yhteenveto... 34 3 Omistajaohjaus osuuskunnassa... 34 4 Osuuskuntia koskevat tutkimukset Suomessa... 37 4.1 Väitöskirjat Suomessa 2000-luvulla... 37 4.2 Osuuskuntien juridinen tutkimus... 41 5 Yhteenveto... 42 I OSA Omistajaoikeudet ja omistaja-arvo osuuskunnissa teoreettinen viitekehys... 43 1 Taustaa: Osuustoiminnan arvot ja periaatteet... 46 1.1 Kansainvälisen osuustoimintaliiton periaatejulistukset... 46 1.2 ICA:n kannanoton yhteisöoikeudellinen merkitys... 48 1.3 ICA:n kannanotto osuuskuntalain näkökulmasta... 48 1.4 Osuustoimintaperiaatteiden ja osuuskuntalain merkitys. 59 1.5 Osuustoimintaperiaatteet osuuskuntalain pohjalta... 62 2 Taustaa: Osuuskunnan tarkoitus... 65 2.1 Kollektiivinen pääoma ja omistajuus... 65 2.2 Kollektiivinen pääoma ja yhteisöoikeus... 66 2.3 Yhteisöllisyys osuuskuntatutkimuksen pohjalta... 69 2.4 Yhteisöllisen toiminnan tukeminen ja osuuskunnan varojen käyttäminen... 70 2.5 Yhteenveto: Osuuskunnan tarkoitus on taloudellisten etujen tuottaminen jäsenilleen... 74 3 Omistajuus osuuskunnassa, perinteinen näkemys ja käytäntö... 76 3.1 Omistajuuden elementit asiakasomisteisessa osuuskunnassa: vallitseva näkemys... 76 3.2 Omistajuus osuuskunnassa ja osakeyhtiössä: perinteinen näkemys... 79 3.3 Osuuskunnan ja osakeyhtiön omistajuuden toimintamallien lähentyminen... 82 VIII
4 Taloustiede ja osuuskunnan omistajuus, yleinen viitekehys.. 92 4.1 Taloustieteen valtavirran teoriat... 92 4.2 Yritys sopimusten verkostona ja omistajan asema verkostossa... 95 4.3 Päämies/agentti-teoria... 96 4.4 Osuuskuntien ongelma: heikosti määritellyt varallisuusoikeudet... 104 4.5 Miksi osuuskunnat selviävät tehokkuusongelmista huolimatta... 112 4.6 Ratkaisumalleja haasteisiin uuden sukupolven osuuskunnat... 116 5 Residuaalikontrolli ja residuaalivaateet suomalaisissa osuuskunnissa... 122 5.1 Jäsenen residuaalikontrolli... 124 5.2 Jäsenen residuaaliasema välittömien palveluetujen saajana... 125 5.3 Jäsenen residuaaliasema ylijäämän jaossa... 126 5.4 Yhteenveto: jäsenen residuaaliasema... 128 6 Omistajaoikeuksien tarkennettu viitekehys... 130 6.1 Osuuskunnan jäsenyys ja toimintamalli, roolit ja eturistiriidat... 130 6.2 Osuuskunnan jäsenen oikeudet ja edut: omistajaoikeuksien viitekehys... 133 6.3 Omistajaoikeudet ja omistaja-arvo osuuskunnassa heikoin lenkki... 133 7 Teoreettisesta viitekehyksestä tutkimuskysymyksiin... 138 7.1 Yhteenveto teoreettisesta viitekehyksestä... 138 7.2 Osuuden omistajan aseman turvaaminen... 140 7.3 Tutkimusosion rakenne ja tutkimuskysymykset... 141 7.4 Osuuskunnan tarkoitus ja omistaja-arvon tuottaminen ristiriitojen arviointia... 142 II OSA Osuuskuntalaki ja omistaja-arvo tavoitteet ja keinot... 145 1 Johdanto... 145 2 Osuuskuntalakien merkittävimmät muutokset... 146 3 Osuustoimintalaki (22/1901)... 149 3.1 Vuoden 1918 muutokset: äänioikeus ja edustajisto... 151 IX
3.2 Osuusmaksun korottamista koskeva muutos (24/1927).. 153 4 Vuoden 1954 osuuskuntalaki (247/1954)... 155 4.1 Jäsenen vastuu ja velvollisuudet... 157 4.2 Osuusmaksut... 157 4.3 Vararahaston suuruus ja siirto vararahastoon... 158 4.4 Ylijäämän jakoa koskevat periaatteet... 158 4.5 Yhteenveto... 159 5 Lisäosuudet ja vararahastosäännösten lieventäminen (371/1981)... 161 5.1 Valmistelu ja muutostarpeet... 162 5.2 Lisäosuusmaksujärjestelmä... 163 5.3 Pakollinen vararahastosiirto... 165 5.4 Yhteenveto... 167 6 Sijoitusosuudet ja osuuskunnan muuttaminen osakeyhtiöksi (1240/1989)... 168 6.1 Valmistelu ja muutostarpeet... 168 6.2 Sijoitusosuuspääoma... 170 6.3 Pakollinen vararahastosiirto... 177 6.4 Osuuskunnan muuttaminen osakeyhtiöksi... 178 6.5 Yhteenveto... 180 7 Vuoden 2001 kokonaisuudistus (1488/2001)... 181 7.1 Kokonaisuudistuksen valmistelu... 182 7.2 Osuuskunnan tarkoitus ja siihen liittyvä palveluiden järjestäminen... 183 7.3 Jäsenten erisuuruinen äänimäärä perusosuuskunnassa... 184 7.4 Osuuksien, lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien ehdot... 186 7.5 Osuusmaksun ja lisäosuusmaksun palauttaminen... 189 7.6 Osuusmaksun ja lisäosuusmaksun rahastokorotus... 190 7.7 Ylijäämän jakaminen... 191 7.8 Yhteenveto osuuskuntalain kokonaisuudistuksesta... 192 8 Yhteenveto lainsäädännön kehittymisestä... 194 9 Osuuskunnan jäsenen oikeudet ja edut nykytila... 198 9.1 Jäsenen hallinnoimisoikeudet... 198 9.2 Jäsenen palveluedut... 201 9.3 Erilaiset osuudet ja omistajaoikeudet... 202 9.4 Omistaja-arvo osuuskunnassa... 206 X
10 Yhteisöoikeudelliset periaatteet jäsenen oikeuksien turvaajana... 213 11 Yhteenveto... 217 III OSA Omistaja-arvo osuuskuntien sääntö- ja tilinpäätöskäytännössä... 219 1 Osuuskuntien säännöt... 220 1.1 Tutkimustavoitteet ja tutkimustapa... 221 1.2 OP-Pohjola-ryhmä... 223 1.3 Paikallisosuuspankit... 226 1.4 Metsäliitto... 227 1.5 S-ryhmä... 231 1.6 Osuusmeijerit... 233 1.7 Vesiosuuskunnat... 234 1.8 Muut osuuskunnat... 236 1.9 Sijoitusosuudet... 241 1.10 Sääntökäytännön arviointia... 242 2 Osuuskuntien tulos ja tuloksen jako... 244 2.1 Tilinpäätöstutkimuksen tulokset... 245 2.2 OP-Pohjola-ryhmän osuuspankit... 246 2.3 Paikallisosuuspankit... 252 2.4 S-ryhmän osuuskaupat... 255 2.5 Valio-ryhmän osuusmeijerit... 259 2.6 Muut tuottajaosuuskunnat... 263 2.7 KPY ja puhelinosuuskunnat... 266 2.8 Metsäliitto ja Tradeka... 269 2.9 Johtopäätöksiä... 270 IV OSA Omistaja-arvon kehittämismahdollisuuksia... 271 1 Omistaja-arvon kehittäminen, päätyyppien luokittelu... 274 1.1 Korkoperusteinen omistaja-arvo... 275 1.2 Arvonnousuperusteinen omistaja-arvo... 277 1.3 Osakkeen hinnoittelu... 278 1.4 Velkakirjatyyppisen sijoituksen hinnoittelu... 279 1.5 Osuussijoitusten markkinaehtoinen hinnoittelu ja omistaja-arvo... 280 XI
2 Ylijäämän tuottaminen ja jakaminen edellytyksenä omistaja-arvolle... 281 3 Osuuskunnan omistuksen uusjaon ongelma... 283 3.1 Voiton jakautuminen osakeyhtiössä... 283 3.2 Omistuksen ja ylijäämän jakautumisen ongelma osuuskunnassa... 285 4 Markkinat edellytyksenä omistaja-arvon luomiselle... 287 4.1 Markkinapaikat... 287 4.2 Omistaja-arvon kasvattaminen ilman markkinapaikkaa.. 288 4.3 Puhelinosuuskunnat ja listaamattomien yritysten arvopaperivälitys... 289 4.4 Nimellisarvoinen tarjonta arvonnousun esteenä... 289 5 Osuuteen liittyvät ehdot edellytyksenä omistaja-arvon toteutumiselle... 291 5.1 Pääoman pysyvyyden ongelma... 292 6 Yhteenveto: omistaja-arvon tuottamisen edellytykset... 294 6.1 Omistaja-arvon edellytykset... 294 6.2 Omistaja-arvon kehittämistä tukevat tekijät... 295 7 Osuuden ja tuoton välinen yhteys ratkaisuvaihtoehtoja... 298 7.1 Sääntöperusteinen korko... 298 7.2 Koronmaksupolitiikkaan perustuva korko... 299 7.3 Rahastokorotukset ja rahastokorotuspolitiikka... 300 7.4 Omistuksen jakaantumisen tai tuoton rajaaminen... 301 8 Osuudenomistajan asema ja intressiristiriidat... 303 8.1 Intressiryhmien odotukset... 303 8.2 Intressiristiriitojen hallinta... 305 9 Kymmenen mallia omistaja-arvon kehittämiselle... 306 9.1 Korkoa pakollisille perusosuuksille... 307 9.2 Korkoa lisäosuuksille luottamusperusteisesti... 310 9.3 Korkoa lisäosuuksille sääntöperusteisesti... 311 9.4 Arvonnousua korkoon perustuen... 314 9.5 Arvonnousua rahastokorotuksilla... 316 9.6 Osakkeen kaltaiset sijoitusosuudet... 318 9.7 Arvonnousua perusosuuksille markkinaperusteisesti... 323 9.8 Tytäryhtiömallilla osinkoa ja arvonnousua... 328 9.9 Arvonnousua kotitalouksille omistajuutta rajaamalla (jäsenkapitalistinen osuuskunta)... 333 9.10 Arvonnousua rakennemuutosten yhteydessä... 336 XII
10 Yhteenveto... 338 V OSA Tutkimuksen yhteenveto... 341 1 Tutkimuksen tausta... 341 2 Osuuskunnan jäsenen omistajaoikeudet ja omistaja-arvo... 343 3 Taloustiede ja osuuskunnan omistajuus (tutkimuksen yleinen viitekehys)... 346 4 Residuaalikontrolli ja residuaalivaateet suomalaisissa osuuskunnissa... 348 5 Omistajaoikeudet ja omistaja-arvo osuuskunnassa heikoin lenkki... 351 6 Tutkimuksen teoreettinen viitekehys... 354 7 Osuudenomistajan aseman turvaaminen... 356 8 Omistajaoikeuksia koskevat tavoitteet ja keinot osuuskuntalain mukaan... 357 9 Omistajaoikeudet osuuskuntien sääntö- ja tilinpäätöskäytännössä... 359 10 Osuuskunnan mahdollisuudet omistaja-arvon kehittämiseen... 362 LÄHTEET... 365 XIII