LAUSUNTO TILINTARKASTUSLAIN MUUTOKSET TYÖRYHMÄN MIETINTÖÖN KTT Kim Ittonen kim.ittonen@hanken.fi +358 (0)29 4313 786 Hanken Svenska Handelshögskolan Institutionen för redovisning och handelsrätt Lausuntopyynnössä Tilintarkastuslain muutokset työryhmän mietintöön (18.11.2015) pyydetään lausuntoa jakelussa mainituilta. Lausuntoa ei ole pyydetty kauppakorkeakouluilta, mutta tästä huolimatta haluan toimittaa lausunnon mietinnöstä. Lausuntoni tarkastelee kahta mietinnön esitystä kansainvälisen tilintarkastusalan tutkimuksen kautta: (1) osakeyhtiölakiin esitettyjä muutoksia tarkastusvaliokunnasta, erityisesti tarkastusvaliokunnan toiminnan järjestämistä ja tarkastusvaliokunnan jäsenen asiantuntemusta, sekä (2) esitettyjä rajoituksia tilintarkastajan siirtymiselle tarkastetun yhteisön palvelukseen. 1 ( 5)
1. ESITETYT MUUTOKSET TARKASTUSVALIOKUNNASTA Mietinnössä esitetään osakeyhtiölakiin ja osuuskuntalakiin lisäystä tarkastusvaliokunnan toiminnan järjestämisestä sekä jäsenen asiantuntemuksesta. Kansainvälisessä tieteellisessä tutkimuksessa tarkastusvaliokunnan tehokkuuden päätekijöiksi on todettu: tarkastusvaliokunnan kokoonpano, valtuutus, resurssit ja huolellisuus (DeZoort et al. 2002). Tilintarkastuslain muutokset työryhmän mietinnössä esitetään erityisesti tarkastusvaliokunnan kokoonpanoon vaikuttavia säädöksiä. Tarkastusvaliokunnan toiminnan järjestäminen Ensimmäinen ehdotus koskee tarkastusvaliokunnan toiminnan järjestämistä. Työryhmän esityksessä ei haluta rajoittaa yhtiöiden mahdollisuutta järjestää hallintoansa ja tästä syystä esitetään käytettäväksi jäsenvaltio-optio, jolloin erillistä tarkastusvaliokuntaa ei Suomessa olisi jatkossakaan pakko perustaa vaan tarkastusvaliokunnan tehtävät voitaisiin (jatkossakin) hoitaa koko hallituksen toimesta. Myös viimeaikainen tieteellinen tutkimus vaikuttaisi tukevan tätä esitystä. Ittosen, Johnstonen ja Myllymäen (2014) sekä Ittosen ja Tronnesin (2015) empiirisessä analyysissä on mm. tarkasteltu miten tarkastusvaliokunnan toiminnan järjetäminen (erillinen tarkastusvaliokunta vs. koko hallitus hoitaa tarkastusvaliokunnan tehtäviä) vaikuttaa tilinpäätösraportoinnin laadun varmistamiseen. Näiden kahden tutkimuksen tulosten perusteella ei voida havaita tilastollisesti merkitsevää eroa erillisen tarkastusvaliokunnan ja hallituksen hoitaman tilinpäätösraportoinnin laadunvalvonnan välillä. Viimeaikaisen tutkimustiedon valossa ei Suomessa vaikuttaisi olevan tarkastusvaliokunnan tehokkuuden perusteella syytä jatkossakaan vaatia erillisen tarkastusvaliokunnan perustamista kaikissa yhtiöissä, ainakaan taloudellisen raportoinnin laadun varmistamisen näkökulmasta. Tarkastusvaliokunnan jäsenen asiantuntemus Toinen keskeinen säännösehdotus koskee tarkastusvaliokunnan jäseniä, erityisesti jäsenten riippumattomuutta ja asiantuntemusta. Viimeaikaisessa kansainvälisessä tutkimuksessa on laajasti tarkasteltu tarkastusvaliokunnan jäsenten asiantuntemuksen vaikutusta valiokunnan tehokkuuteen. Yhdysvalloissa Sarbanes-Oxley Act Section 407 (SOX 407) velvoittaa julkisen kaupankäynnin kohteena olevia yrityksiä nimittämään tarkastusvaliokuntaan vähintään yhden jäsenen jolla on taloudellista asiantuntemusta (engl. financial expertise). SOX 407:n ensimmäisissä esitysluonnoksissa asiantuntijuus esitettiin rajattavaksi 2 (5)
laskentatoimen asiantuntijuuteen (engl. accounting expertise), mutta lopullisessa säännöksessä päädyttiin laveampaan taloudellisen asiantuntijuuden määritelmään, ilmeisesti jotta kelpoisuusvaatimuksen täyttäviä ehdokkaita olisi riittävästi. Viimeaikainen kansainvälinen tieteellinen tutkimus näyttäisi puoltavan Tilintarkastuslain muutokset työryhmän esitystä, erityisesti sen laskentatoimen asiantuntijan vaatimusta 1. Kun tutkimuksissa on yhdysvaltalaisten yhtiöiden jäsenet luokiteltu laskentatoimen asiantuntijoihin 2, taloudellisiin asiantuntijoihin 3 ja muihin, on havaittu että erityisesti laskentatoimen asiantuntemusta (engl. accounting expertise) omaavien tarkastusvaliokuntien toimivan tehokkaammin sen keskeisissä tehtävissä, kuten tilinpäätösraportoinnin laadun varmistamisessa (Krishnan ja Visvanathan, 2008; Dhaliwal ym., 2010) sekä tilinpäätökseen ja laskentatoimeen liittyvien sisäisen valvonnan osaalueiden laadun parantamisessa/varmistamisessa (Hoitash ym. 2009). Lisäksi DeFond ym. (2005) havaitsivat, että sijoittajat reagoivat osakemarkkinoilla positiivisesti tarkastusvaliokunnan laskentatoimen asiantuntijan nimitykseen, mutta ei taloudellisen asiantuntijan nimitykseen. Tutkimustiedon perusteella vaikuttaisikin olevan perusteltua vaatia tarkastusvaliokunnan jäseniltä erityisesti laskentatoimen asiantuntemusta, työryhmän esityksen mukaisesti. 1 toimiminen talousjohtajana, muissa taloushallinnon vaativissa tehtävissä tai tilintarkastajana lienee tyypillinen tapa saada tarkoitettua pätevyyttä (Tilintarkastuslain muutokset työryhmän esitys, s.60) 2 Esim. Cohen et al. (2014) käyttää SOX 407 esitysluonnoksen määritelmää, jossa seuraavista tehtävistä kokemusta omaavat katsotaan laskentatoimen asiantuntijoiksi (tehtävänimikkeet selkeyden vuoksi englanniksi): certified public accountant, chief financial officer, auditor, chief accounting officer, controller, treasurer, or vice president-finance. 3 Cohen et al. (2014) mainitsee seuraavat tehtävänimikkeet esimerkkeinä tehtävistä joiden haltijoilla voidaan yleisesti katsoa olevan muuta taloudellista asiantuntemusta (mutta ei välttämättä laskentatoimen asiantuntemusta): chief executive officer, chief operating officer, chairman of the board. 3 (5)
2. ESITETYT MUUTOKSET TILINTARKASTAJISTA Työryhmän esityksissä ehdotetaan tilintarkastajalle yhden/kahden vuoden jäähdyttelyjaksoa ennen siirtymistä tilintarkastusasiakkaan palvelukseen. EU Direktiivi ei tarjoa tähän artiklaan jäsenvaltio-optiota. Työryhmä ei, kenties em. syystä, esityksessään perustele tarkemmin mitä esitetyllä lailla pyritään Suomessa saavuttamaan. Yhdysvalloissa on Sarbanes-Oxley lain voimaantulon ympärillä tutkittu yrityksiä jotka ovat palkanneet tilintarkastajan taloushallinnon johtotehtäviin (CFO, VP Finance, Controller) ilman jäähdyttelyjaksoa. Näissä tutkimuksissa jäähdyttelyjakson vaikutuksista ei ole johdonmukaisia tuloksia, sillä ensimmäisessä tutkimuksessa palkkaaminen ilman jäähdyttelyjaksoa heikensi tilinpäätösinformaation laatua (Menon ja Williams 2004), mutta ei toisessa (Geiger ym. 2005). Valvojan roolissa toimivien State Boards of Accountancyn jäsenet näkivät yleisesti, että yhden vuoden jäähdyttelyjakso parantaa tilintarkastajan riippumattomuutta, mutta kahden vuoden jäähdyttelyjaksolla ei saada lisähyötyjä (Wright ja Booker 2010). Toisaalta, tutkimuksissa on myös laajalti tutkittu entisten tilintarkastajien tuomia hyötyjä yrityksille. Esimerkiksi sijoittajien havaittiin reagoivan positiivisesti entisten tilintarkastajien palkkaamiseen laskentatoimen ja rahoituksen johtotehtäviin (Geiger ym. 2008). On myös laajalti osoitettu, että jäähdyttelyjakson jälkeen tarkastusvaliokuntiin palkatut entiset tilintarkastajat ovat vaikuttaneet positiivisesti tarkastusvaliokunnan tehokkuuteen (Naiker ym. 2009; Naiker ym. 2013). Direktiivi ei tarjoa mahdollisuutta poikkeamaan, mutta kansallisen lainsäädännön perusteluissa on syytä huomioida potentiaaliset hyödyt ja haitat. Tutkimustulosten valossa näyttää ainakin olevan perusteltua pitää jäähdyttelyjaksot lyhyinä sekä mahdollistaa asiantuntevien henkilöiden siirtyminen toisiin tehtäviin, erityisesti tarkastusvaliokuntien palvelukseen. Vaasassa, 5. tammikuuta 2016 Kim Ittonen, KTT Forskardoktor i revision Hanken Svenska Handelshögskolan kim.ittonen@hanken.fi +358 (0)29 4313 786 4 (5)
Lähteet Cohen, J. R., U. Hoitash, G. Krishnamoorthy, & A. Wright. 2014. The effect of audit committee industry expertise on monitoring the financial reporting process. The Accounting Review 89 (1): 243 273. DeFond, M. L., R. N. Hann, & X. Hu. 2005. Does the market value financial expertise on audit committees of board of directors? Journal of Accounting Research 43 (2): 153 193. DeZoort, F. T., D. R. Hermanson, D. S. Archambeault, & S. Reed. 2002. Audit committee effectiveness: A synthesis of the empirical audit committee literature. Journal of Accounting Literature 21:38 75. Dhaliwal, D. S., V. Naiker, & F. Navissi. 2010. The association between accruals quality and the characteristics of accounting experts and mix of expertise on audit committees. Contemporary Accounting Research 27 (3): 787 827. Geiger, M., C. S. Lennox & D. S. North. 2008. The hiring of accounting and finance officers from audit firms: how did the market react? Review of Accounting Studies 13: 55-86. Geiger, M., D. S. North & B. T. Connell. 2008. The Auditor-to-client revolving door and earnings management. Journal of Accounting, Auditing & Finance 20(1):1-26. Hoitash, U., Hoitash, R., & Bedard, J. C. 2009. Corporate Governance and Internal Control over Financial Reporting: A Comparison of Regulatory Regimes. The Accounting Review, 84(3), 839-867. Ittonen, K., Johnstone, K. & Myllymäki E-R. 2014. Audit Partner Public-Client Specialization and Client Abnormal Accruals. European Accounting Review, 24:3. Ittonen, K. & Tronnes, P.C. 2015. Benefits and costs of appointing two audit engagement partners. Auditing: A Journal of Practice and Theory, 34:3. Krishnan, G. V., & G. Visvanathan. 2008. Does the SOX definition of an accounting expert matter? The association between audit committee directors accounting expertise and accounting conservatism. Contemporary Accounting Research 25 (3): 827 858. Menon, K., & Williams, D. D. 2004. Former Audit Partners and Abnormal Accruals. The Accounting Review, 79(4): 1095-1118. Naiker, V. & Sharma, D. S. 2009. Former Audit Partners on the Audit Committee and Internal Control Deficiencies. The Accounting Review, 84(2): 559-587. Naiker, V., D. S. Sharma, & V. D. Sharma. 2013. Do Former Audit Firm Partners on Audit Committees Procure Greater Nonaudit Services from the Auditor? The Accounting Review 88(1): 297 326. Wrght, C. N. & Q. Booker. 2010. The effects of a cooling-off period on perceived independence of external auditors: A study in the nonpublic regulatory environment. Research in Accounting Regulation, 22(1): 47-51. 5 (5)