Heikkilä Groupin asiakas- ja sidosryhmälehti No. 3/2008 H-HETKI HEIKKILÄ & CO Oy YRITTÄJIEN OIKEUSSUOJA OY FINANCIAL SOLUTIONS OY NAVIX OY: OMISTUSPOHJAN LAAJENNUS KASVUN VETURINA YRITYKSEN LIIKETOIMINTASUUNNITELMAN SUOJAAMINEN SOPIMUKSILLA PERINNÖKSI VEROJA VAI VAROJA
VEROSUUNNITTELUN UUDET EVÄÄT SEMINAARI pidettiin Turussa 6.5.2008 Navix Oy: Omistuspohjan laajennus kasvun veturina H-HETKI 2/2008 Asianajotoimisto Heikkilä & Co Oy:n 15 v. juhlat torstaina 30.10.2008 klo 15.00-18.00 Toimisto on vuosien mittaan kehittynyt yhden miehen lakitoimistosta monipuoliseksi ja osaavaksi, erityisesti yrityksiä palvelevaksi asianajotoimistoksi, jossa työskentelee tällä hetkellä 15 lakimiestä. Tule juhlimaan synttäreitä kanssamme torstaina 30.10.2008 osoitteeseen Linnankatu 11 b, Turku (Old Bankin talo, 3.krs). Ilmoittautumiset (tarjoilun järjestämiseksi) 20.10.2008 mennessä. Hanna Suominen puh. (02) 2754 400 hanna.suominen@heikkilalaw.fi Tervetuloa! 2 HEIKKILÄ & CO Oy YRITTÄJIEN OIKEUSSUOJA OY FINANCIAL SOLUTIONS OY Heikkilä Group järjesti asiakkailleen ja yhteistyökumppaneilleen äärimmäisen käytännönläheisen seminaarin, joka käsitteli verosuunnittelun mahdollisuuksia yrityksen elinkaaren eri vaiheissa. Vastaavia seminaareja olemme olleet järjestämässä kymmeniä eri puolilla Suomea. Tilaisuus järjestettiin Alvar Aallon suunnitteleman Alvariumin auditoriossa, joka tarjosikin viihtyisät puitteet tilaisuudelle. Ensimmäisen puheenvuoron piti oik.lis. Pertti J. Siikarla, joka erinomaisten käytännön esimerkkien avulla kävi läpi erilaisia yritysjärjestelytilanteita ja selvitti mitä vaiheita niihin sisältyi ja miksi johonkin toteutustapaan oli päädytty. Osallistujille kävi varmuudella selväksi, että näihin asioihin on syytä suhtautua vakavasti. Helsingin toimiston verojuristi ja vetäjä Ari Mertala selvitteli seuraavaksi uuden, vuonna 2006 voimaan tulleen osakeyhtiölain kommervenkkejä ja niiden yhteensovittamista verotuksen kanssa. Asiantunteva kuulijakunta esitti myös omia kokemuksiaan muun muassa väliosinkojen jakamisesta ja omien osakkeiden hankinnasta. Yrittäjän on tärkeätä selvittää, mitä verottaja hyväksyy ja mitä ei - uusi osakeyhtiölaki kun toi tullessaan monia uusia keinoja mutta kaikkien veroseuraamuksia ei vielä tarkkaan tiedetä. Kahvitarjoilun jälkeen puheenvuoro siirtyi jälleen Siikarlalle, jonka jälkeen lavalle astui Turun toimistosta varatuomari, ViestinVaihto -asiantuntija Timo Mattila. Hän selvitti vielä (uudistuneen) perintö- ja lahjaveron vaikutuksia eri sukupolvenvaihdostilanteissa. Seminaariterveisin, Timo Heikkilä toimitusjohtaja, asianajaja - veneteollisuuden järjestelmätoimittaja - liikevaihto n. 6 m - työntekijöitä lähes 60 - tuotantolaitokset Paimio ja Kuopio Navix Oy on veneteollisuuden järjestelmätoimittaja, joka sähköistää vuodessa yli 20.000 venettä ja valmistaa yli 100.000 mittaristoa. Elektroniikan lisäksi yritys valmistaa veneiden sisustuksessa käytettäviä muovisia sisustuspaneeleita ja erilaisia muita muoviosia. Navix vastaa valmistuksen lisäksi tuotteitten teollisesta muotoilusta ja kokonaisvaltaisesta järjestelmäsuunnittelusta, joten sen asiakkaat saavat näin varsin kattavan toimituskokonaisuuden. Navix Oy:n kasvutarina on huikea: se on kasvanut koko historiansa ajan noin 30-50 % vuodessa ja tällä hetkellä se työllistää noin 60 henkeä kahdessa tehtaassaan Paimiossa ja Kuopiossa. Sen liikevaihto lähestyy 6 m :n tasoa. Navixin markkinaosuus oli Suomessa jo lähes 100 % ja muissa Skandinavian maissa noin 15 25 %. Alkuperäisen kehityssuunnitelman mukaan seuraava askel oli etabloituminen manner- Eurooppaan. Jo lähes kolme vuotta sitten todettiin, että jatkuvan kasvun varmistaminen tulee edellyttämään tärkeitä ratkaisuja. Tuolloin nähtiin, että yrityksen avainhenkilöt on tärkeä sitouttaa yritykseen ja pääomapohja pitää vahvistaa. Tulevaan omistuspohjan laajentamiseen valmistauduttiin avainhenkilöille suunnatulla optiojärjestelmällä. Näin avainhenkilöt sitoutuivat yritykseen, mutta ennen kaikkea kyseessä oli välivaihe ennen varsinaista omistusjärjestelyä. Alkuvuodesta 2008 aloitettiin neuvottelut pääomasijoitusyhtiö Aboa Venture Management Oy:n kanssa. Neuvotteluissa päädyttiin malliin, jossa omistus järjestettäisiin ns. väliyhtiön kautta. Tuon yhtiön osakkaiksi tulivat nykyisen yrittäjän lisäksi neljä avainhenkilöä sekä Aboa Venturen edustama sijoitusrahasto. Järjestelyssä hyödynnettiin alkuperäisen suunnitelman mukaisesti mainittua optiojärjestelyä: avainhenkilöille myönnettiin Finnvera Oyj:n Yrittäjälainat, joitten edellyttämät omarahoitusosuudet he saivat myymällä aikaisemmin saamansa optio-oikeudet. Omistusjärjestely toteutettiin 31.5.08. Financial Solutions Oy on ollut yrittäjän neuvonantajana jo vuosia hoitaen mm. optiojärjestelyn suunnittelun ja toteutuksen. Kun omistuspohjan laajentamisen aika tuli, FS kävi neuvotteluja useitten pääomasijoittajien kanssa valiten käsillä olevaan tilanteeseen parhaiten sopivan partnerin. Tämän lisäksi FS neuvotteli myös järjestelyn edellyttämän pankkirahoituksen sekä avusti avainhenkilöiden henkilökohtaisten lainojen järjestämisessä. Hyvän lopputuloksen saavuttamisessa keskeistä on pitkäjänteinen määrätietoinen suunnittelu ja yrityksen ja sen rakenteiden kehittäminen siten, että ne palvelivat kulloisessakin tilanteessa parhaalla tavalla asetettuja kasvutavoitteita. Mikäli teillä siis on yrityksen omistuspohjan laajentamiseen tai rakenteellisiin muutoksiin liittyviä ajatuksia, kannattaa ottaa yhteyttä allekirjoittaneeseen. Pekka Manelius Financial Solutions Oy Tekstin kirjoittaja Financial Solutions Oy:n ekonomi Pekka Manelius on aikaisemmin työskennellyt lähes 20 vuotta yrityspankkiirina. HEIKKILÄ & CO OY YRITTÄJIEN OIKEUSSUOJA OY FINANCIAL SOLUTIONS OY 3
H-HETKI 2/2008 Yrityksen liiketoimintaidean suojaaminen sopimuksilla Artikkelin kirjoittaja OTK Tommi Koponen on nimitetty Asianajotoimisto Heikkilä & Co Oy:n Helsingin toimistoon lakimieheksi 2.4.2008 alkaen. Erityisalueena hänellä on yhtiö- ja sopimusoikeus. Tehtävään hän siirtyi GE Money Oy:stä. Liiketoimintaidea ja lainsäädäntö Monelle aloittavalle, ja myös jo toimivalle, yrittäjälle on tärkeää saada oma liiketoimintaideansa suojatuksi. Suojaamisen tarve korostuu etenkin silloin, kun yrittäjä kehittää sellaisen liikeidean, jota ei ole kenelläkään muulla. Liiketoimintaideaa lanseeratessa ja yhteistyökumppaneita hankittaessa on tärkeää, ettei idea paljastu ulkopuoliselle taholle esimerkiksi omien työntekijöiden tai yhteistyökumppanin kautta. Olennaista on myös se, ettei yhteistyökumppani ala itse hyödyntämään tietoonsa tullutta liikeideaa. Voimassa olevat immateriaalioikeudelliset säännökset eivät suojaa itse liikeideaa. Liikeidealle ei voi saada esimerkiksi tekijänoikeussuojaa toisin kuin yleisesti saatetaan luulla. Tekijänoikeuslaki suojaa kyllä sitä muotoa, jossa liiketoimintaidea on esitetty (teos), mutta ei sen sisältämää ideaa. Otetaan käytännön esimerkkinä tämä artikkeli. Kukaan ei saisi kopioida tai käyttää tätä artikkelia sellaisenaan, koska tätä suojaa tekijänoikeus. Sen sijaan kuka tahansa saa käyttää omissa esityksissään tämän artikkelin sisällöllistä antia tai ideaa. Sopimukset ja sopimusehdot suojaamisen keinoina Voimassa oleva lainsäädäntö johtaa siihen, että liiketoimintaideaa on suojattava muilla tavoilla. Yhden vaihtoehdon tähän tarjoavat sopimukset. Suojaamisessa voidaan käyttää esimerkiksi seuraavia kolmen tyyppisiä keinoja. Nämä ovat salassapito, kilpailukielto ja rekrytointikielto. Näitä koskevat sopimusehdot voidaan ottaa esimerkiksi yhteistyösopimuksiin tai joiltain osin myös työntekijöiden työsopimuksiin. Edellä mainituista keinoista yleisin on salassapitoehdot tai sopimukset. Salassapidolla voidaan estää liiketoimintaidean paljastuminen ulkopuolisille tahoille. Salassapidosta kannattaa sopia aina ennen neuvotteluiden tai yhteistyön aloittamista, ennen kuin mitään liikesalaisuuksia on paljastettu puolin tai toisin. Salassapitoehtoja voidaan ottaa myös yksittäisiksi sopimusehdoiksi yhteistyösopimuksiin tai työntekijöiden työsopimuksiin. Salassapitosopimuksessa voidaan määritellä salassapidon kohde, kestoaika ja sopimusrikkomuksen seuraukset. Kilpailukiellolla voidaan rajoittaa tehokkaasti yhteistyökumppanin mahdollisuuksia käyttää tietoonsa tullutta liikeideaa. Sillä voidaan esimerkiksi sopia, ettei toisella sopijapuolella tai sen hallitsemilla muilla yhtiöillä ole oikeutta suoraan tai välillisesti harjoittaa toisen sopijapuolen kanssa kilpailevaa toimintaa. Myös omien työntekijöiden oikeutta harjoittaa kilpailevaa toimintaa voidaan rajoittaa työsopimuslain sallimissa tilanteissa ja rajoissa. Tästä on otettava selkeä ehto työsopimukseen. Kilpailukielto on salassapidon ohella hyvin varteenotettava keino liiketoimintaidean suojaamisessa. Rekrytointikiellolla voidaan puolestaan rajoittaa yhteistyökumppanin mahdollisuuksia palkata toisen osapuolen työntekijöitä omaan palvelukseensa. Näin voidaan estää avainhenkilöiden ja samalla myös liiketoimintaidean siirtyminen yhteistyökumppanille. Parhain lopputulos saavutetaan silloin, jos kaikki edellä mainitut keinot saadaan sisällytettyä samaan sopimukseen tai sopimuskokonaisuuteen. Kun sopimukset ja sopimusehdot vielä laaditaan siten, että ne sitovat sopijapuolia molemmin puolin, ei toisella sopijakumppanilla pitäisi olla suurempaa ongelmaa niiden hyväksymisessä. Edellä esiteltyjen keinojen tehosteeksi kannattaa usein vielä harkita sopimussakkoa. Riittävän tuntuva sopimussakko estää jo olemassaolollaan väärinkäytöksiä ja toimii pelokkeena toiselle osapuolelle. Tehokas ja täsmällisesti laadittu sopimussakko-klausuuli tarjoaa sopimusrikkomustilanteissa toisaalta myös suoran ja ennustettavan tien korvauksen saamiseksi. Tällöin vältytään rikkomuksesta aiheutuneen taloudellisen vahingon määrän toteennäyttämiseltä, joka saattaa monesti olla työlästä. Lopuksi Edellä mainitut keinotkaan eivät luonnollisesti tarjoa aukotonta suojaa. Niitä käyttämällä liiketoimintaideaa voidaan kuitenkin suojata kohtuullisen tehokkaasti. Ehtojen sisällyttäminen sopimuksiin ei yleensä vaadi kovinkaan paljoa vaivaa ja kerran hyvin muotoiltuja ehtoja voi käyttää useissa erityyppisissä sopimuksissa. Esiteltyjä keinoja käyttämällä saadaan suojattua suurta intressiä pienellä vaivalla ja kustannuksilla. JULKINEN HANKINTA JA HANKINTASOPIMUKSET Aika: Tiistai 11.11.2008 klo 8.30-10.00 Paikka: Linnankatu 11 b (2. krs), Turku Heikkilä Groupin toimitalo Ravintola Old Bankin kokoustilat Tilaisuuden aiheina mm: julkisten hankintojen pääperiaatteet ajankohtaiskatsaus viimeaikainen oikeuskäytäntö hankintaa koskevan tarjouksen sitovuus hankintasopimusten erityisehdot sopimusten tulkinta Alustus: OTL, LL.M., KTK Juha Turunen Tilaisuus on maksuton. Ilmoittautumiset (tarjoilun järjestämiseksi) 31.10.2008 mennessä: Asianajotoimisto Heikkilä & Co Oy hanna.suominen@heikkilalaw.fi Puh. (02) 275 4400, fax (02) 275 4410 4 HEIKKILÄ & CO Oy YRITTÄJIEN OIKEUSSUOJA OY FINANCIAL SOLUTIONS OY HEIKKILÄ & CO OY YRITTÄJIEN OIKEUSSUOJA OY FINANCIAL SOLUTIONS Oy 5
H-HETKI 2/2008 PERINNÖKSI VEROJA VAI VAROJA Aivan liian monen yrittäjän kohdalla sukupolvenvaihdos tapahtuu edelleen etukäteen mitenkään suunnittelematta yrittäjän avoimen haudan äärellä. Tällöin mitään ei ole enää tehtävissä ja yrityksen suurin perillinen voikin olla verottaja eikä perinnön jättäjän omat lapset. Syynä tähän on usein se, etteivät yrittäjät tunne käytettävissään olevia vaihtoehtoja ja niiden veroseuraamuksia. Toinen valitettavan yleinen syy on se, että yrityksestä on tullut yrittäjälle liian rakas. Luopumisen tuska on niin suuri, ettei yrittäjä edes halua tosissaan toteuttaa sukupovenvaihdosta yrityksessään. Lukemattomissa yrityksissä yrittäjän oma eläketurva on heikompi kuin yhdenkään hänen työntekijänsä. Tällöin yrittäjä ei voi luopua yrityksestään ja jäädä pienen yrittäjäeläkkeen varaan uskoessaan, ettei sukupolvenvaihdosta voida toteuttaa turvaamalla myös hänen kunnollinen toimeentulonsa. Tosiasiassa sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa usealla eri tavalla niin, että yrittäjän tulotaso on sen jälkeen parempi kuin koko hänen yrittäjäaikanaan. Verovapaa sukupolvenvaihdoskauppa Myydessänne yli kaksi vuotta omistamanne asunnon, jossa olette omistusaikana asuneet vähintään kaksi vuotta, myyntivoitto on teille kokonaan verovapaata. Muutoin pääsääntö on, että myydessänne mitä tahansa yksityistä omaisuuttanne, maksatte kauppahinnasta veroa joko 16,8 prosenttia tai 22,4 prosenttia riippuen siitä oletteko omistaneet myymänne omaisuuden yli tai alle 10 vuotta. Sukupolvenvaihdosten helpottamiseksi tuloverolain 48 :ään on otettu säännös verovapaasta sukupolvenvaihdoskaupasta. Sen mukaan voitte myydä osakeyhtiönne osakkeita tai avoimen tai kommandiittiyhtiön yhtiöosuuksia seuraavin edellytyksin täysin ilman veroa: 1. 2. 3. 4. 5. Kaupan kohteena tulee olla vähintään 10 prosentin omistusosuus osakeyhtiössä tai avoimen tai kommandiittiyhtiön yhtiöosuuksista. Ostajan tulee olla perillisenne joko yksin tai yhdessä aviopuolisonsa kanssa tai perillisen perillinen eli lapsenlapsi joko yksin tai yhdessä aviopuolisonsa kanssa tai ostajan tulee olla sisarenne, veljenne, sisar- tai velipuolenne. Teidän on tullut omistaa osakkeenne tai yhtiöosuutenne yli 10 vuotta tai jos olette perinyt tai saanut lahjana osakkeenne tai avoimen tai kommandiittiyhtiön yhtiöosuutenne, teidän ja sen henkilön, jolta osakkeet tai yhtiöosuudet ovat teille siirtyneet, on yhteensä tullut ne omistaa vähintään 10 vuotta. Tätä verovapaata myyntiä koskeva säännös koskee myös tuloverolain mukaan verotettavia yhtiötä. Siten voitte edellä mainituin edellytyksin myydä verottomasti edellä mainituille henkilöille myös kiinteistöosakeyhtiön osakekannan tai vähintään 10 prosenttia osakekannasta tai arvopaperikauppaa harjoittavan sijoitusyhtiön. Tällaisessa kaupassa joudutaan maksamaan vain 1,6 prosentin varainsiirtovero, jonka maksaa ostaja. Kauppahinnan rahoitus Kauppahinnan maksu ei edellytä ostajalta minkäänlaista pankkilainaa tai vakuutta sillä koko kauppahinta voi jäädä ostajan velaksi myyjälle. Tällaisesta velasta ei tarvitse periä korkoa lainkaan eikä korottomuudesta muodostu ostajalle verotettavaa etuutta. Ostaja voi maksaa kauppahintavelkansa ostamastaan yhtiöstä nostettavilla osingoilla tai henkilöyhtiöissä tulevilla voittovaroilla. Alihintainen kauppa Kuka tahansa voi myydä kenelle tahansa mitä tahansa omaisuutta ilman, että ostajalle pannaan maksuun lahjaveroa, jos kauppahinta on vähintään 75,1 prosenttia myydyn omaisuuden käyvästä arvosta. Vaikka kauppaan sisältyy lähes 25 prosentin lahja kaupan alihinnan muodossa, ostajalle ei panna tällaisessa tapauksessa maksuun lahjaveroa. Myytäessä vähintään 10 prosenttia osakeyhtiön osakkeista tai avoimen tai kommandiittiyhtiön yhtiöosuuksista ostajalle ei panna maksuun lahjaveroa, jos kauppahinta on vähintään 50,1 prosenttia myydyn omaisuuden käyvästä arvosta. Tällaisessa kaupassa ostajana voi olla kuka tahansa eli se ei edellytä, että ostajana olisi teidän perillisenne. Näin voitte myydä osakeyhtiönne osakkeita tai avoimen tai kommandiittiyhtiön yhtiöosuuksia esimerkiksi avaintyöntekijöillenne. Jotta lahjaveroa ei tällaisessa kaupassa pantaisi maksuun ostajalle, hänen tulee ennen verotuksen toimittamista pyytää verottajalta, että lahjavero jätetään maksuunpanematta. Lisäksi tämä huojennus edellyttää, että ostaja jatkaa yrityksen toimintaa välittömästi kaupan jälkeen. Tämä huojennus koskee vain elinkeinotoimintaa harjoittavia yhtiöitä eikä siis esimerkiksi kiinteistöosakeyhtiöitä tai arvopaperiyhtiöitä. Jatkamisvaatimuksella tarkoitetaan puolestaan sitä, että ostaja toimii aktiivisesti yhtiön palkkalistoilla tai on vähintään hallituksen jäsen. Sukupolvenvaihdoksen toteuttamisvaihtoehtoja on useita Olen edellä selostanut vain kahta sukupolvenvaihdoksen toteuttamistapaa. Niiden lisäksi käytettävissänne on lukuisia erilaisia vaihtoehtoja eli ennen kuin teette mitään, selvittäkää itsellenne mikä tai mitkä vaihtoehdot olisivat juuri teidän, yrityksenne ja perillisenne kannalta mielekkäin tapa. Mikäli yllä oleva antaa aihetta lisäkysymyksiin tai neuvotteluun, ottanette yhteyttä allekirjoittaneeseen. Laitetaan yhdessä asianne kuntoon. Yrittäjäterveisin Pertti J. Siikarla Oik.lis., toimitusjohtaja Yrittäjien Oikeussuoja Oy 6 HEIKKILÄ & CO Oy YRITTÄJIEN OIKEUSSUOJA OY FINANCIAL SOLUTIONS OY HEIKKILÄ & CO OY YRITTÄJIEN OIKEUSSUOJA OY FINANCIAL SOLUTIONS OY 7
Osoitelähde: Heikkilä Group asiakasrekisterit Yrittäjien Oikeussuoja Oy:n ja Heikkilä Groupin 13. golfkisat Varmoja alkavan syksyn merkkejä ovat koulujen alku ja Siikarlan Pertin Golfkisa Nevaksessa. Tänä vuonna olikin jo 13. peräkkäinen kisa ja samalla viimeinen Pertin vetovastuulla. Maanantaiaamu oli hieman kolea ja pilvinen, mutta päivän mittaan aurinkokin paistoi ja keli parani. Kisa oli houkutellut täyden kentällisen asiakkaita ja hyviä yhteistyökumppaneita. Naisissa voiton vei Anneli Hietala 35 pisteellä ja toiseksi tuli Tiina Leppäaho os. Siikarla pisteitä 34. Miehissä hieman pehmeän kentän selvitti parhaiten Tapani Kotilainen, joka keräsi peräti 40 pistettä ja Risto Moll oli kakkonen 36 pisteellä. Palkintojenjaossa kaikki saivat vanhaan tyyliin palkinnon. Tunnelma oli lämmin ja vaatimus ensi vuoden kisasta esitettiin usealta eri taholta. Ensi vuonna tapaamme Nevaksessa elokuun puolivälin maissa, muistakaa harjoitella!! Ari Mertala ensi vuoden vastuuhenkilö ASIANAJOTOIMISTO HEIKKILÄ & CO OY www.heikkilalaw.fi TURKU Puh. (02) 275 4400 Linnankatu 11 b 20100 Turku Fax. (02) 275 4410 YRITTÄJIEN OIKEUSSUOJA OY www.yrittajienoikeussuoja.fi Puh (09) 2532 5600 Fax (09) 2532 5655 Puh. (09) 696 2220 Fax (09) 696 22222 FINANCIAL SOLUTIONS OY www.fsolutions.fi TURKU Puh. (02) 275 4433 Linnankatu 11 b 20100 Turku Fax (02) 275 4434 Puh. 040 700 2170 TAMPERE Puh. (03) 366 4915 Tuomiokirkonkatu 7 B 33100 Tampere