KIINTEISTÖLEASINGSOPIMUS

KROGERUS DRAFT 12.2.2014 KIINTEISTÖLEASINGSOPIMUS Karhunmäen koulu Kuntarahoitus Oyj ja Joensuun kaupunki 24.3.2015

2 (17) SISÄLLYSLUETTELO 1 SOPIJAPUOLET... 3 2 SOPIMUKSEN TAUSTA... 3 3 SOPIJAPUOLTEN VAKUUTUKSET... 3 4 VUOKRAKOHDE JA VUOKRAKOHTEEN HALLINNAN LUOVUTUS... 3 5 URAKKASOPIMUKSEN PURKAUTUMINEN... 5 6 VAKUUTUSTAPAHTUMA HANKINTA-AIKANA... 6 7 VUOKRA-AIKA, LISÄVUOKRA-AIKA JA JATKETTU VUOKRA-AIKA... 6 8 HANKINTA-AJAN VUOKRA... 6 9 VUOKRA JA JÄÄNNÖSARVO... 7 10 KORVATTAVAT LISÄKUSTANNUKSET... 8 11 VUOKRAN MAKSU, KUSTANNUSTEN KORVAAMINEN JA VIIVÄSTYSKORKO... 9 12 VUOKRAKOHTEEN OSTO-OIKEUS JA MYYNTIVELVOITE...10 13 KUNTARAHOITUKSEN OMISTUSOIKEUS VUOKRAKOHTEESEEN...10 14 VUOKRAKOHTEEN KÄYTTÖTARKOITUS...11 15 ALIVUOKRAUS...11 16 VUOKRAKOHTEEN KUNNOSSAPITO...11 17 PERUSKORJAUKSET JA -PARANNUKSET SEKÄ MUUT LISÄINVESTOINNIT...12 18 VUOKRAKOHTEEN VAKUUTTAMINEN...12 19 VAARANVASTUU JA VUOKRAKOHTEEN AIHEUTTAMAT VAHINGOT...13 20 OLOSUHTEIDEN OLENNAINEN MUUTTUMINEN...13 21 LEASINGSOPIMUKSEN PURKAMINEN...14 22 VUOKRAKOHTEEN LUOVUTUS LEASINGSOPIMUKSEN PÄÄTTYESSÄ...15 23 KUNTARAHOITUKSEN VASTUUNRAJOITUS...15 24 MUUT EHDOT...16 25 ALLEKIRJOITUKSET...17

3 (17) KIINTEISTÖLEASINGSOPIMUS 1 SOPIJAPUOLET (A) Kuntarahoitus Oyj, yritys- ja yhteisötunnus 1701683-4, Jaakonkatu 3 A, 00101 Helsinki (jäljempänä Kuntarahoitus ); ja (B) Joensuun kaupunki, yritys- ja yhteisötunnus 0242746-2, PL 59, 80101 Joensuu (jäljempänä Asiakas ) Kuntarahoitus ja Asiakas jäljempänä yhdessä Sopijapuolet ja erikseen Sopijapuoli 2 SOPIMUKSEN TAUSTA Sopijapuolet toteavat, että tämä kiinteistöleasingsopimus (jäljempänä "Leasingsopimus") liittyy Karhunmäen koulu projektin (jäljempänä Projekti ) toteutusta ja rahoitusta koskevaan kokonaissopimusjärjestelyyn. Kuntarahoitus, Asiakas ja Urakoitsija (jäljempänä Pääurakoitsija ) rakennettavan ja kohdassa 4 yksilöidyn vuokrakohteen pääurakoitsijana ovat sopineet vuokrakohteen rakennuttamisesta tänään allekirjoitetun rakennuttamissopimuksen (jäljempänä Rakennuttamissopimus ) mukaisin ehdoin. Rakennuttamissopimuksen liitteenä on Asiakkaan (tilaajana ja rakennuttajana) ja Pääurakoitsijan välillä [tänään] allekirjoitettu urakkasopimus (jäljempänä Pääurakkasopimus ). 3 SOPIJAPUOLTEN VAKUUTUKSET 3.1 Kumpikin Sopijapuoli vakuuttaa toiselle Sopijapuolelle, että (i) (ii) se voi oikeudellisesti pätevästi sitoutua noudattamaan tätä Leasingsopimusta ja kaikin puolin vastata tämän Leasingsopimuksen mukaisten velvoitteidensa kaikinpuolisesta täyttämisestä; ja sen päätösvaltaiset toimielimet ovat hyväksyneet tämän Leasingsopimuksen ja Leasingsopimuksen allekirjoittajilla on tarvittava valtuutus tai muutoin määräytyvä toimivalta pätevästi allekirjoittaa tämä Leasingsopimus asianomaista sopijapuolta sitovasti. 3.2 Asiakas vakuuttaa, että se on Kuntien takauskeskuksesta annetun lain (28.6.1996/487) 1 a :n mukainen yhteisö. Asiakas vakuuttaa, että se tulee käyttämään tämän Leasingsopimuksen mukaisen rahoituksen Kuntien takauskeskuksesta annetun lain 1 a :n mukaiseen käyttötarkoitukseen. 4 VUOKRAKOHDE JA VUOKRAKOHTEEN HALLINNAN LUOVUTUS 4.1 Tämän Leasingsopimuksen tarkoittama vuokrakohde on Joensuun kaupungin XX kaupunginosan korttelissa numero XX sijaitsevalle tontille numero X (kiinteistötunnus xxxxx-xx-x) rakennettava Karhunmäen koulu (jäljempänä Vuokrakohde ) siten kuin se on tarkemmin määritelty Urakkasopimuksessa. Kuntarahoitus on vuokrannut edellä mainitun tontin Asiakkaalta tänään allekirjoitetulla maanvuokrasopimuksella (jäljempänä Maanvuokrasopimus ), jonka jäljennös on tämän Leasingsopimuksen liitteenä 1. Vuokrakohteeseen ei sisälly koneita, laitteita tai muuta irtaimistoa paitsi siltä osin kuin ne tulevat kuulumaan Vuokrakohteeseen sen ainesosina tai tarpeistoesineinä.

4 (17) 4.2 Koska Kuntarahoituksella ei ole asiantuntemusta arvioida Vuokrakohteen soveltumista käyttötarkoitukseensa taikka sen teknisiä tai muita ominaisuuksia, Kuntarahoitus ei ole millään tavoin vastuussa Asiakasta kohtaan edellä mainituista seikoista. Asiakas vakuuttaa Kuntarahoitukselle, että se on tarkoin perehtynyt Urakkasopimuksen ehtoihin sekä rakennettavaa Vuokrakohdetta koskeviin rakennuspiirustuksiin ja -suunnitelmiin, rakennustapaselostukseen sekä muihin Urakkasopimuksen liitteenä oleviin tai muutoin käytettävissä olleisiin Vuokrakohdetta koskeviin tietoihin ja että Vuokrakohde tämän informaation perusteella, jota Asiakas pitää kaikissa suhteissa riittävänä, vastaa niitä vaatimuksia, joita Asiakkaalla on Vuokrakohteen käyttöiän, teknisten ja muiden ominaisuuksien sekä sen tarkoitukseensa soveltumisen suhteen. Tämän vuoksi, ja ottaen lisäksi huomioon Asiakkaan Projektisopimukseen perustuvat Vuokrakohteen rakennuttamiseen liittyvät velvoitteet, Asiakkaalla ei ole oikeutta edellä mainittuihin syihin vedoten osaksikaan vapautua tämän Leasingsopimuksen mukaisista maksu- tai muista velvoitteistaan Kuntarahoitusta kohtaan taikka muutoinkaan esittää Kuntarahoitusta kohtaan mitään vaatimuksia, jotka liittyvät Vuokrakohteen sopivuuteen tarkoitukseensa taikka sen teknisiin tai muihin ominaisuuksiin. 4.3 Mikäli Vuokra-aikana, siten kuin se on määritelty jäljempänä kohdassa 7, Vuokrakohteessa ilmenee sellaisia vikoja, virheitä tai puutteita, jotka oikeuttaisivat Kuntarahoituksen Vuokrakohteen omistajana esittämään vaatimuksia Urakoitsijaa tai muita tahoja kohtaan joko Urakkasopimuksen ehtojen perusteella (ns. urakoitsijan takuuajan vastuut) tai muutoin, Kuntarahoituksen ja Asiakkaan tulee yhdessä sopia sellaisiin oikeudellisiin tai muihin toimenpiteisiin ryhtymisestä, joihin tällaiset viat, virheet tai puutteet mahdollisesti antavat aihetta. Mikäli Asiakas katsoo, että edellä tarkoitettuihin oikeudellisiin tai muihin toimenpiteisiin ryhtyminen on sen intressien turvaamiseksi välttämätöntä, Kuntarahoitus sitoutuu Asiakkaan vaatimuksesta ja Asiakkaan kustannuksella tarvittavin keinoin myötävaikuttamaan niihin ja/tai valtuuttamaan Asiakkaan omalla kustannuksellaan käyttämään puhevaltaa asiassa. 4.4 Sopijapuolet arvioivat, että Urakkasopimuksen ehtojen mukaisesti määräytyvä Vuokrakohteen arvonlisäveroton hankintahinta (jäljempänä Hankintahinta ) ei ylitä 12.500.000 (kahtatoista miljoonaa viittäsataatuhatta euroa) (ALV 0 %), mihin määrään asti Kuntarahoitus on velvollinen, siten kuin Projektisopimuksen ehdoissa on tarkemmin määritelty, rahoittamaan Projektia. Mikäli edellä mainittu summa kuitenkin ylittyisi (esimerkiksi Urakkasopimuksen kohdan 14 (Urakkahinta) mukaisen urakkahinnan tarkistuksen vuoksi), Kuntarahoitus ja Asiakas sitoutuvat neuvottelemaan kyseisen Kuntarahoituksenrahoitusvastuun enimmäismäärän korottamisesta siten, että se kattaa kaikki Urakoitsijalle Urakkasopimuksen mukaan maksettavat kustannukset. Lopullinen Hankintahinta muodostuu Kuntarahoituksen Projektisopimuksen ehtojen mukaista menettelyä noudattaen Urakoitsijalle maksamien laskujen (urakkamaksupostien) yhteenlasketusta summasta sekä kohdassa 8.2 määritellystä Hankinta-ajan Vuokran märästä siltä osin kuin se kertyy sen jälkeen kun Vuokrakohteelle on myönnetty lainvoimainen rakennuslupa ja edellyttäen, että Asiakas on halunnut kyseisen pääomitetun Hankinta-ajan Vuokran lisättäväksi Hankintahintaan. Kohdassa 4.6 määritellyn Luovutuspäivän jälkeen Vuokrakohteeseen mahdollisesti tehtävät muutokset käsitellään joko Hankintahinnan lisäyksinä (esimerkiksi mahdolliset Urakkasopimuksen perusteella Luovutuspäivän jälkeen erääntyvät urakkamaksupostit) tai Hankintahinnan vähennyksinä. 4.5 Urakkasopimuksen kohdassa 8 (Urakka-aika) on määräykset urakka-ajan alkamisesta ja päättymisestä. Ellei urakan aloittaminen viivästy Urakkasopimuksen kohdassa 8 sanotuin tavoin, Vuokrakohteen tulee olla valmiina Asiakkaan käyttöönotettavaksi viimeistään 31.12.2016. Rakennuttamissopimuksen kohdan 7 (Vuokrakohteen tarkastus ja hyväksyminen) mukaisesti Asiakkaan ja Kuntarahoituksen tulee yhdessä hyväksyä Vuokrakohde

5 (17) vastaanotettavaksi. Luovutuspäivällä tarkoitetaan tässä Leasingsopimuksessa sitä päivää, jolloin Vuokrakohde on vastaanottotarkastuksessa hyväksytty Projektisopimuksen kohdan 7 mukaisesti vastaanotetuksi (jäljempänä Luovutuspäivä ). 4.6 Asiakkaalla ei ole oikeutta purkaa tätä Leasingsopimusta Vuokrakohteen hallinnan luovutuksen viivästymisen perusteella eikä Vuokrakohteen hallinnan luovutuksen viivästyminen vapauta Asiakasta tämän Leasingsopimuksen mukaisten velvoitteidensa täyttämisestä taikka oikeuta esittämään Kuntarahoitusta kohtaan mitään Vuokrakohteen viivästymiseen perustuvia vaatimuksia. 5 URAKKASOPIMUKSEN PURKAUTUMINEN 5.1 Mikäli (i) Kuntarahoitus ja Asiakas Rakennuttamissopimuksen kohdan 8 (Urakkasopimuksen purkaminen) mukaisesti päättävät purkaa Urakkasopimuksen (mukaan lukien Urakkasopimuksen kohdassa 14 tarkoitettu tilanne, jossa Urakkasopimus voidaan Asiakaan toimesta purkaa, mikäli lainvoimaista rakennuslupaa ei ole saatu viimeistään 31.8.2016 mennessä) tai (ii) Urakoitsija purkaa Urakkasopimuksen sen ehtojen mukaisesti (mukaan lukien Urakkasopimuksen kohdassa 14 tarkoitettu tilanne, jossa Urakkasopimus voidaan Urakoitsijan toimesta purkaa, mikäli lainvoimaista rakennuslupaa ei ole saatu viimeistään 31.8.2016 mennessä), Sopijapuolten tulee viipymättä ja viimeistään kolmen (3) kuukauden kuluessa Urakkasopimuksen purkautumisesta valita uusi urakoitsija tai sopia muusta järjestelystä, jolla Vuokrakohteen valmistuminen voidaan turvata. 5.2 Mikäli (i) Sopijapuolet eivät ole päässeet sopimukseen Urakkasopimuksen purkamisesta taikka Projektisopimuksen kohdassa 7 tarkoitetuista toimenpiteistä ja Kuntarahoitus tämän vuoksi katsoo, että Projektin toteuttaminen suunnitellulla tavalla on sen johdosta vaarantunut tai (ii) Sopijapuolet eivät edellä kohdassa 5.1 mainitun kolmen (3) kuukauden aikana ole päässeet molempia Sopijapuolia tyydyttävään ratkaisuun järjestelystä, jolla Vuokrakohteen valmistuminen voidaan turvata taikka (iii) Urakoitsija on riitauttanut Asiakkaan toimesta tapahtuneen Urakkasopimuksen purun, Asiakkaan on Kuntarahoituksen niin vaatiessa korvattava Kuntarahoitukselle sen Projekti- ja Urakkasopimuksen mukaisesti Urakoitsijalle ennen Urakkasopimuksen purkua maksamien maksuerien yhteismäärä lisättynä näille erille lasketulla ja kohdan 8 mukaisesti määräytyvällä Hankintaajan Vuokralla (siltä osin kuin Asiakas ei ole sitä Kuntarahoitukselle maksanut) sekä korvattava mahdolliset muut Kuntarahoituksen suorittamat maksut ja muut sille aiheutuneet kustannukset todelliseen maksupäivään saakka (jäljempänä Vuokrakohteen Lunastushinta ). Vuokrakohteen Lunastushinta erääntyy maksettavaksi yhden (1) kuukauden kuluttua siitä, kun Kuntarahoitus on esittänyt Asiakkaalle sitä koskevan vaatimuksen. 5.3 Maksettuaan Vuokrakohteen Lunastushinnan Kuntarahoitukselle omistusoikeus (keskeneräiseen) Vuokrakohteeseen siirtyy Asiakkaalle ja tämä Leasingsopimus, Osto-oikeussopimus, Myyntisopimus sekä mahdolliset muut Projektiin liittyvät Sopijapuolten väliset sopimukset purkautuvat automaattisesti ilman eri ilmoitusta. Saatuaan Vuokrakohteen Lunastushinnan täysimääräisen suorituksen Asiakkaalta Kuntarahoitus on oikeutettu ja velvollinen siirtämään Maanvuokrasopimuksen sekä Urakkasopimukseen perustuvat saamis- ja muut oikeutensa Asiakkaalle. Keskeneräisen Vuokrakohteen luovutuksesta mahdollisesti perittävän varainsiirtoveron maksamisesta vastaa Asiakas. 5.4 Sopijapuolet toteavat, että Urakkasopimuksen kohdan 12 (Vakuudet) mukaan Urakoitsija on velvollinen antamaan Urakkasopimukseen perustuvien sekä rakennusaikaisten että takuuajan vastuidensa vakuudeksi YSE 36 :n ehtojen mukaisen vakuuden. Mikäli Asiakkaalle syntyisi millä tahansa perusteella Urakkasopimuksen ehtojen mukaisesti oikeus ryhtyä toimenpiteisiin kyseisen Urakoitsijan antaman vakuuden realisoimiseksi, Asiak-

6 (17) kaalla on velvollisuus ennen tällaiseen toimenpiteeseen ryhtymistä sopia etukäteen Kuntarahoituksen siitä, miten ja mihin vakuuden realisoinnista saatavat varat tullaan käyttämään, ellei tämä Leasingsopimus ole sitä ennen purkautunut. 6 VAKUUTUSTAPAHTUMA HANKINTA-AIKANA Sopijapuolet toteavat, että Urakkasopimuksen kohdan 13 (Vakuutukset) mukaisesti Urakoitsija on velvollinen ottamaan Asiakkaan nimiin rakennustyövakuutuksen. Mikäli ennen Vuokrakohteen Luovutuspäivää sattuneen vakuutustapahtuman johdosta Asiakkaalle maksettaisiin vakuutuskorvaus rakennustyövakuutuksen perusteella, Asiakkaalla on velvollisuus sopia vakuutuskorvauksen käytöstä Kuntarahoituksen kanssa. Mikäli vakuutustapahtuma on niin laaja, että Kuntarahoitus tämän vuoksi katsoo, että Projektin toteuttaminen suunnitellulla tavalla on sen johdosta vaarantunut, sovelletaan vastaavasti kohtien 5.1 ja 5.2 ehtoja. 7 VUOKRA-AIKA, LISÄVUOKRA-AIKA JA JATKETTU VUOKRA-AIKA 7.1 Vuokra-aika alkaa kohdassa 4.5 tarkoitetusta Luovutuspäivästä tai sitä myöhemmästä Kuntarahoituksen ja Asiakkaan sopimasta päivästä. Vuokra-aika päättyy 20 vuoden kuluttua Vuokra-ajan alkamisesta (jäljempänä Vuokra-aika ). 7.2 Kuntarahoitus ja Asiakas voivat myös erikseen sopia tämän Leasingsopimuksen mukaisen Vuokra-ajan jatkamisesta (jäljempänä Lisävuokra-aika ). 7.3 Mikäli Asiakas ei ole Osto-oikeussopimuksen (ks. jäljempänä kohta 12) ehtojen mukaisesti ennen Vuokra-ajan päättymistä, tai, mikäli Sopijapuolet ovat yhteisellä sopimuksella pidentäneet Vuokra-aikaa, vastaavasti ennen Lisävuokra-ajan päättymistä, ilmoittanut käyttävänsä osto-oikeuttaan, Vuokra-aika jatkuu Kuntarahoituksen ilmoituksesta automaattisesti yhden (1) vuoden (jäljempänä Jatkettu Vuokra-aika ) muuttumattomin ehdoin. Jatketulta Vuokra-ajalta maksettava Vuokra määräytyy samoin perustein kuin varsinaiselta Vuokra-ajalta tai mahdolliselta Lisävuokra-ajalta maksettava Vuokra. 8 HANKINTA-AJAN VUOKRA 8.1 Kuntarahoitus laskee kullekin suorittamalleen Urakkasopimuksen mukaiselle maksuerälle (mukaan lukien Kuntarahoituksen mahdollisesti maksamat aloitusennakot) sekä mahdollisille muille Vuokrakohteen rakennusaikana suorittamilleen maksuille koron muodossa laskettavaa hankinta-ajan vuokraa (jäljempänä Hankinta-ajan Vuokra ) kunkin rakennusaikaisen korkokauden osalta. Rakennusaikaisella korkokaudella tarkoitetaan erikseen kunkin maksusuorituksen osalta määräytyvää todellisen maksupäivän ja (i) tämän Leasingsopimuksen kohdassa 7 määritellyn Vuokra-ajan alkamispäivän välistä ajanjaksoa tai (ii) mikäli on kyse maksusuorituksesta, joka on tapahtunut ennen kuin Vuokrakohteelle on saatu lainvoimainen rakennuslupa, käytettävän viitekoron mukaista kuuden kuukauden pituista maksukautta. 8.2 Hankinta-ajan Vuokra lasketaan käyttäen viitekorkona 6 kk euribor -korkoa lisättynä 0,72% prosenttiyksiköllä. Hankinta-ajan Vuokra lasketaan Kuntarahoituksen Urakoitsijalle maksamalle arvonlisäverolliselle määrälle siihen päivään saakka, jona Kuntarahoitus on saanut maksun sisältämän arvonlisäveron palautuksen, tai kun kyseinen maksu on saatu otettua huomioon Kuntarahoituksen kirjanpidossa vähennyskelpoisena ostona. Tämän jälkeen Hankinta-ajan Vuokra lasketaan Kuntarahoituksen Urakoitsijalle suorittaman maksun arvonlisäverottomalle määrälle kyseisen Rakennusajan Korkokauden loppuun saakka.

7 (17) 8.3 Mikäli on kyse Kuntarahoituksen Urakoitsijalle tekemästä maksusuorituksesta, joka on tapahtunut ennen kun Vuokrakohteelle on saatu lainvoimainen rakennuslupa, Kuntarahoitus veloittaa Asiakkaalta Hankinta-ajan Vuokran määrän kunkin erikseen sovittavan kolmen kuukauden pituisen korkokauden päättyessä (ensimmäinen korkokausi voi olla kolmea kuukautta lyhyempi). 8.4 Mikäli on kyse Kuntarahoituksen Urakoitsijalle tekemästä maksusuorituksesta, joka on tapahtunut sen jälkeen kun Vuokrakohteelle on saatu lainvoimainen rakennuslupa, Kuntarahoitus veloittaa Asiakkaalta Hankinta-ajan Vuokran määrän koko rakennusajalta Vuokra-ajan alkamispäivänä tai vaihtoehtoisesti tällainen Hankinta-ajan Vuokran yhteenlaskettu määrä koko rakennusajalta lisätään Hankintahintaan. 9 VUOKRA JA JÄÄNNÖSARVO 9.1 Asiakas on velvollinen maksamaan Vuokra-ajalta (sekä mahdolliselta Lisävuokra-ajalta ja/tai Jatketulta Vuokra-ajalta) Kuntarahoitukselle annuiteettiperiaatteen mukaista leasingvuokraa (jäljempänä Vuokra ), jonka laskenta perustuu Hankintahintaan ja Leasingkorkoon tämän kohdan 9 mukaisesti. Mikään Vuokrakohteessa mahdollisesti havaittava vika, puute tai häiriö (esimerkiksi keskeytys tai rajoitus veden jakelussa, jäteveden käsittelyssä taikka lämmön tai sähkön jakelussa) ei osaksikaan vähennä Asiakkaan velvollisuutta maksaa Kuntarahoitukselle Vuokraa tämän Leasingsopimuksen ehtojen mukaisesti tai oikeuta Asiakasta esittämään mitään vahingonkorvaus- tai muita vaatimuksia Kuntarahoitusta kohtaan. 9.2 Leasingkorko (jäljempänä Leasingkorko ) tarkoittaa korkoa, joka saadaan kun kohdassa 9.4 tarkoitettuun Viitekorkoon lisätään leasingmarginaali 0,72 prosenttiyksikköä (jäljempänä Leasingmarginaali ). Kuntarahoituksella on oikeus tarkistaa Leasingmarginaalia 10 ja 20 vuoden kuluttua ensimmäisen maksuerän rahoittamisesta siten, että uusi Leasingmarginaali tulee voimaan Vuokra-ajan 11. ja 21. vuoden alusta lukien. Mikäli Asiakas ei hyväksy edellisessä kappaleessa tarkoitettua Kuntarahoituksen ilmoittamaa Leasingmarginaalin korotusta, Asiakkaalla on oikeus käyttää Osto-oikeussopimuksen mukaista Osto-oikeuttaan tai, mikäli Asiakas ei halua käyttää mainittua oikeuttaan, velvollisuus osoittaa Vuokrakohteelle muu ostaja Myyntisopimuksen mukaisin ehdoin. Mikäli Asiakas ei käytä Osto-oikeuttaan tai osoita muuta ostajaa Vuokrakohteelle, Asiakkaan katsotaan hyväksyneen Kuntarahoituksen ilmoittama Leasingmarginaalin korotus. 9.3 Tämän Leasingsopimuksen liitteenä 2 on annuiteettilaskentamalli, joka on laadittu kohdassa 4.4 tarkoitetun arvioidun Hankintahinnan ja [ ].2015 (liitteessä 2 tarkoitettu Noteerauspäivä ) noteeratun 6 kk euribor -viitekoron perusteella. Liitteestä 2 käy ilmi Leasingsopimuksen mukainen pääoma-arvo kunkin maksukauden päättyessä (jäljempänä Pääoma-arvo ). 9.4 Ennen ensimmäisen vuokranmaksun eräpäivää liite 2 korvataan uudella annuiteettilaskelmalla, joka perustuu todellisten ja toteutuneiden Vuokrakohteen hankintakustannusten (todellisen ja toteutuneen Hankintahinnan) yhteismäärään ja käyttäen kaksi pankkipäivää ennen Vuokra-ajan alkamispäivää noteerattua viitekorkoa. Tämän jälkeen liitettä 2 ei enää Vuokra-ajan kuluessa muuteta, paitsi siinä tilanteessa, että Vuokrakohteen Hankintahintaa joudutaan oikaisemaan kohdan 4.4 tarkoittamalla tavalla (Hankintahinnan lisäykset tai vähennykset) tai muutoin tämän Vuokrasopimuksen ehtojen mukaisesti. 9.5 Leasingkoron laskennassa käytettävä viitekorko on 6 kk euribor korko (jäljempänä Viitekorko ). Vuokran maksukauden (jäljempänä Maksukausi ) pituus on kuusi (6) kuu-

8 (17) kautta. Ensimmäinen maksukausi alkaa Vuokra-ajan alkaessa ja ensimmäisen maksukauden Vuokran laskennassa käytettävä viitekorko määräytyy sen 6 kk euribor -koron mukaan, joka noteerataan kaksi (2) pankkipäivää ennen Vuokra-ajan alkamista. 9.6 Viitekorkoa tarkistetaan kutakin Maksukautta edeltävän Maksukauden toiseksi viimeisenä pankkipäivänä ja kunkin alkavan Maksukauden Vuokra vahvistetaan tarkistetun viitekoron perusteella. Kuntarahoitus ilmoittaa viivytyksettä Asiakkaalle näin vahvistetun kulloinkin alkavan Maksukauden Vuokran. 9.7 Mikäli Viitekorko ei ole käytettävissä Vuokran vahvistamisen ajankohtana tai muulloin tämän Leasingsopimuksen voimassaoloaikana, sovelletaan sitä Kuntarahoituksen ja Asiakkaan yhdessä valitsemaa muuta viitekorkoa, joka lähinnä vastaa Viitekorkoa. Jos Kuntarahoitus ja asiakas eivät pääse sopimukseen uudesta sovellettavasta viitekorosta, sovelletaan sitä Suomen Pankin tai Euroopan Keskuspankin antamien ohjeiden mukaista viitekorkoa tai muuta viitekorkoa, joka Kuntarahoituksen näkemyksen mukaan lähinnä vastaa Viitekorkoa. Kuntarahoitus rahoittaa Vuokrakohteen hankinnan jälleenrahoituksen kautta. Kuntarahoituksella on oikeus korottaa Leasingkorkoa, korottaa Leasingmarginaalia tai muuttaa viitekorkoa, jos se on perusteltua Kuntarahoitusta koskevien vakavaraisuussäännösten muututtua tai Kuntarahoituksen lisääntyneiden varainhankinnan kustannusten takia, joita Kuntarahoitus ei kohtuudella voinut tämän Leasingsopimuksen allekirjoituksen tai edellisen Leasingkoron tai Leasingmarginaalin tarkistuksen yhteydessä ennakoida. Mikäli Asiakas ei hyväksy edellisessä kappaleessa tarkoitettua Kuntarahoituksen ilmoittamaa Leasingkoron tai Leasingmarginaalin korotusta taikka viitekoron muutosta, Asiakkaalla on oikeus käyttää Osto-oikeussopimuksen mukaista Osto-oikeuttaan tai, mikäli Asiakas ei halua käyttää mainittua oikeuttaan, velvollisuus osoittaa Vuokrakohteelle muu ostaja Myyntisopimuksen mukaisin ehdoin. Mikäli Asiakas ei käytä Osto-oikeuttaan tai osoita muuta ostajaa Vuokrakohteelle, Asiakkaan katsotaan hyväksyneen Kuntarahoituksen ilmoittaman Leasingkoron tai Leasingmarginaalin korotuksen tai viitekoron muutoksen. 9.8 Tämän Leasingsopimuksen mukainen jäännösarvo (jäljempänä Jäännösarvo ) on liitteen 2 mukaisesti 33,3 % Vuokrakohteen arvonlisäverottomasta Hankintahinnasta. 10 KORVATTAVAT LISÄKUSTANNUKSET 10.1 Asiakas on velvollinen korvaamaan Kuntarahoitukselle tässä Leasingsopimuksessa muualla sovittujen kustannusten lisäksi kaikki mahdolliset kustannukset, maksut ja verot niiden perusteesta riippumatta, joista Kuntarahoitus joutuu vastuuseen Vuokrakohteen rakennuttajana ja/tai omistajana ja/tai leasingyhtiönä taikka Maanvuokrasopimuksessa tarkoitettuna maan-/tontinvuokraajana. Asiakkaan korvausvelvollisuus ei kuitenkaan koske sellaisia kustannuksia, jotka sisältyvät Vuokrakohteen Hankintahintaan. Asiakkaan Kuntarahoitukselle korvattavia kustannuksia ovat esimerkiksi: (i) (ii) Maanvuokrasopimuksen mukainen vuokra ja muut mahdolliset Maanvuokrasopimukseen perustuvat Kuntarahoituksen (Maanvuokrasopimuksen mukaisena vuokramiehenä) maksuvelvoitteet; Vuokrakohteeseen kohdistuvat taikka siihen liittyvät kunnalliset maksut kuten vesi-, jätevesi- ja jätemaksut sekä muut vastaavat julkisoikeudelliset ja muut maksut kuten esimerkiksi liittymismaksut ja katumaksut;

9 (17) (iii) kaikki sellaiset kustannukset, jotka Kuntarahoitus joutuu korvaamaan vuokratun tontin tai muun maa-alueen omistajalle tai muulle taholle, kuten kiinteistövero Maanvuokrasopimuksen mukaisesta vuokra-alueesta ja Vuokrakohteesta, Vuokrakohteen omistamisesta johtuva varallisuusvero ja/tai muut vastaavat verot, kustannukset ja viranomaismaksut sekä arvonlisävero, mikäli Kuntarahoitukselle ei siitä riippumattomasta syystä voi sitä vähentää tai saada sitä palautetuksi; (iv) lainsäädännön tai viranomaismääräysten johdosta tai muista vastaavista Kuntarahoituksesta riippumattomista syistä aiheutuvat Kuntarahoituksen Leasingsopimukseen liittyvät kasvaneet kustannukset tai Leasingsopimuksesta saatavien tuottojen vähennykset taikka lain, asetuksen tai viranomaismääräyksen perusteella Kuntarahoituksen maksettavaksi tulevat uudet maksut tai kustannukset, jotka liittyvät Vuokrakohteeseen tai tähän Leasingsopimukseen. 10.2 Mikäli viranomaisten tai muutoin valtiovallan toimenpitein jollakin tavoin rajoitetaan Asiakkaan tämän Leasingsopimuksen perusteella Kuntarahoitukselle maksettavan Vuokran määrää tai muutoin rajoitetaan Asiakkaan tämän Leasingsopimuksen nojalla Kuntarahoitukselle suoritettavia maksuja (esimerkiksi ns. poikkeustilalainsäädännön nojalla), Asiakas on velvollinen korvaamaan Kuntarahoitukselle kaikki tällaisen seikan johdosta Kuntarahoitukselle aiheutuvat menetykset. 11 VUOKRAN MAKSU, KUSTANNUSTEN KORVAAMINEN JA VIIVÄSTYSKORKO 11.1 Asiakas on velvollinen maksamaan Vuokran kultakin Maksukaudelta (ks. kohta 9.5). Ensimmäinen Maksukausi alkaa Vuokra-ajan alkaessa. 11.2 Vuokra maksetaan etukäteen ja maksettavan Vuokran on oltava Kuntarahoituksen käytettävissä Maksukauden ensimmäisenä pankkipäivänä. Vuokra on maksettava euroina. 11.3 Vuokran määrään lisätään arvonlisävero, joka Asiakkaan on maksettava samanaikaisesti Vuokran kanssa. Asiakas sitoutuu harjoittamaan vuokratiloissa jatkuvasti arvonlisäverolaissa tarkoitettua vähennykseen tai palautukseen oikeuttavaa toimintaa. Asiakas sitoutuu korvaamaan Kuntarahoitukselle ne arvonlisäverokustannukset, jotka aiheutuvat Asiakkaan tai tämän alivuokralaisen tai Asiakkaan seuraajan tekemästä sopimusrikkomuksesta tai muusta toimenpiteestä, josta koituu Kuntarahoitukselle tai muulle kiinteistön omistajalle velvoite arvonlisäverovähennysten tarkistamiseen. 11.4 Asiakas on velvollinen korvaamaan kohdassa 10 tarkoitetut kustannukset Kuntarahoitukselle 14 päivän kuluessa saatuaan sitä koskevan laskun Kuntarahoitukselta. 11.5 Jos Kuntarahoitukselta peritään kiinteistön käytön perusteella tai muutoin määräytyvää arvioon perustuvaa maksua tai veroa ennakkoon, Kuntarahoituksella on oikeus vastaavasti periä tällaiset kustannukset Asiakkaalta etukäteen. Sen jälkeen kun kustannusten lopullinen suuruus selviää, Kuntarahoituksella on oikeus periä Asiakkaalta tai vastaavasti velvollisuus hyvittää Asiakkaalle erotus. Saatuaan Kuntarahoitukselta tällaista maksua tai veroa koskevan laskun Asiakkaan on suoritettava laskun määrä 14 päivän kuluessa Kuntarahoitukselle. Kuntarahoitus on velvollinen maksamaan Asiakkaalle mahdollisen hyvityksen liiaksi maksetuista kustannuksista 14 päivän kuluessa maksuvelvollisuuden lopullisen määrän toteamisesta. 11.6 Siltä osin kuin kohdassa 10 tarkoitettuihin Asiakkaan vastattaviin maksuihin tai kustannuksiin sisältyy arvonlisäveroa, Asiakas on velvollinen suorittamaan sen Kuntarahoituksen lähettämän laskun mukaisesti.

10 (17) 11.7 Kuntarahoituksella on oikeus käyttää Asiakkaan sille tämän Leasingsopimuksen perusteella suorittamat maksut haluamassaan järjestyksessä korvattavien kustannusten tai vähentyneiden tulojen, viivästyskorkojen, Vuokrien tai muiden tämän Leasingsopimuksen mukaisten Asiakkaalta olevien erääntyneiden saataviensa maksuksi. 11.8 Mikäli Vuokra tai muu Asiakkaan Kuntarahoitukselle tämän Leasingsopimuksen perusteella maksettava maksu erääntyy maksettavaksi päivänä, joka ei ole pankkipäivä (eli päivä, jolloin pankit ovat yleisesti auki Suomessa ja jona Helsingissä käydään valuuttaja rahamarkkinakauppaa sekä jolloin rahoituslaitosten välinen maksujärjestelmä TAR- GET (Trans-European Automated Realtime Gross Settlement Express Transfer System) on käytössä; jäljempänä "Pankkipäivä"), Asiakas on velvollinen suorittamaan Vuokran tai muun maksun lähinnä seuraavana Pankkipäivänä. 11.9 Vuokranmaksun tai muun Asiakkaan Kuntarahoitukselle tämän Leasingsopimuksen perusteella suoritettavan maksun viivästyessä Asiakas on velvollinen maksamaan viivästyneelle erälle vuotuista viivästyskorkoa kulloinkin voimassa olevan korkolain mukaisesti, kuitenkin vähintään Kuntarahoitukselle viivästyksestä aiheutuneet kulut. Kuntarahoituksella on oikeus lukea maksuviivästyksen jälkeen suoritettavat maksut ensisijaisesti kertyneen viivästyskoron suoritukseksi ja vasta sen jälkeen erääntyneen maksun vähennykseksi. Kuntarahoituksella on oikeus periä Asiakkaalta kaikki kustannukset, jotka sille aiheutuu viivästyneiden maksujen perimisestä. 12 VUOKRAKOHTEEN OSTO-OIKEUS JA MYYNTIVELVOITE 12.1 Asiakkaalla on oikeus liitteenä 3 olevan rakennuksen osto-oikeussopimuksen (jäljempänä Osto-oikeussopimus ) mukaisin ehdoin ostaa Vuokrakohde Kuntarahoitukselta (jäljempänä Osto-oikeus ) seuraavissa tilanteissa: (i) (ii) (iii) (iv) (v) 10 vuoden, 15 vuoden ja 20 vuoden kuluttua Vuokra-ajan alkamisesta; Vuokra-ajan päättyessä; mahdollisen Lisävuokra-ajan päättyessä; kohdassa 9.2. ja 9.7 tarkoitetussa tilanteessa tai mikäli Sopijapuolet eivät ole päässeet sopimukseen Kuntarahoituksen edellyttämistä sopimusmuutoksista tämän Leasingsopimuksen kohdassa 20.2 tarkoitetussa tilanteessa; Kuntarahoitus on purkanut tämän Leasingsopimuksen kohdan 21.1 mukaisesti; 12.2 Jatketun Vuokra-ajan päättyessä, tai mikäli Asiakas ei ole käyttänyt Osto-oikeuttaan edellä kohdassa 12.1 (iv) tai kohdassa 12.1 (v) tarkoitetussa tilanteessa, Asiakkaalla on velvollisuus osoittaa Vuokrakohteelle ostaja liitteenä 4 olevan rakennuksen myyntisopimuksen (jäljempänä Myyntisopimus ) mukaisin ehdoin. 13 KUNTARAHOITUKSEN OMISTUSOIKEUS VUOKRAKOHTEESEEN 13.1 Vuokrakohde on Kuntarahoituksen omaisuutta eikä Asiakas saa siihen omistusoikeutta tämän Leasingsopimuksen nojalla. Asiakkaalla on kuitenkin kohdassa 12.1 tarkoitettu Osto-oikeus Vuokrakohteeseen. Asiakas antaa suostumuksensa sille, että Kuntarahoitus voi hakea Vuokrakohdetta koskevan oikeutensa kirjaamista maakaaren (12.4.1995/540; mahdollisine muutoksineen) säännösten mukaisesti.

11 (17) 13.2 Asiakas on velvollinen ryhtymään kaikkiin tarvittaviin toimenpiteisiin Kuntarahoituksen omistusoikeuden turvaamiseksi. Mikäli Asiakkaaseen kohdistetaan ulosmittaustoimia, turvaamistoimenpiteitä tai muita vastaavia viranomaistoimia, Asiakas on velvollinen välittömästi ilmoittamaan tästä Kuntarahoitukselle sekä esittämällä tämän Leasingsopimuksen asianomaiselle ulosottomiehelle tai muulle viranomaiselle ilmoittamaan Kuntarahoituksen omistusoikeudesta Vuokrakohteeseen. 14 VUOKRAKOHTEEN KÄYTTÖTARKOITUS 14.1 Vuokrakohde luovutetaan Asiakkaan käyttöön kouluna käsittäen Karhunmäen yhtenäisen peruskoulun alakoulun. Asiakas ei saa ilman Kuntarahoituksen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta muuttaa Vuokrakohteen käyttötarkoitusta. Asiakas vastaa siitä, että Vuokrakohdetta käytettäessä noudatetaan aina lakia sekä kaava- ja viranomaismääräyksiä. 14.2 Asiakkaan tulee erityisen huolellisesti noudattaa voimassaolevia ympäristösäädöksiä. Asiakas vastaa siitä, ettei Vuokrakohteessa harjoitettavasta toiminnasta aiheudu Kuntarahoitukselle ympäristöoikeudellisia puhdistus- tai muita velvoitteita taikka ympäristövahinkojen korvaamisesta annetussa laista (19.8.1994/737; mahdollisine muutoksineen), jätelaista (3.12.1993/1072; mahdollisine muutoksineen) tai muusta ympäristölainsäädännöstä johtuvia vastuita, velvoitteita tai kustannuksia. Asiakas sitoutuu vastaamaan siitä, että Kuntarahoitus ei joudu miltään osin vastuuseen Asiakkaan toimenpiteiden tai laiminlyöntien ympäristölle aiheuttamista vahingoista. Asiakas sitoutuu siten muun muassa välittömästi korvaamaan Kuntarahoitukselle Vuokrakohteen omistajana mahdollisesti langetettavat sakot tai muut maksut, jotka aiheutuvat Asiakkaan toimenpiteistä tai laiminlyönneistä. Kuntarahoituksella on oikeus teettää Asiakkaan kustannuksella kaikki ympäristö- tai muiden viranomaisten vaatimat korjaus-, kunnostus- ja puhdistustyöt, jotka aiheutuvat tai ovat seurausta Asiakkaan edellä sanottujen velvoitteiden rikkomisesta tai laiminlyönnistä. 14.3 Asiakas vastaa itse kaikkien Vuokrakohteen käyttöön ja ylläpitoon (mm. sähkö, lämmitys, kylmä ja lämmin vesi, jätevesi ja jätehuolto, siivous ja lumenluonti sekä ilmastointijärjestelmä ja hissit) liittyvien sopimusten tekemisestä ja niistä aiheutuvien kustannusten maksamisesta. 14.4 Asiakas vastaa Vuokrakohteen ja siihen liittyvän tontin tai muun maa-alueen käytön tai kunnossapidon laiminlyönnistä kolmannelle aiheutuvien vahinkojen korvaamisesta ja sitoutuu vastaamaan siitä, että Kuntarahoitus ei joudu millään tavoin vastuuseen tällaisista Asiakkaan korvattavista vahingoista. 15 ALIVUOKRAUS Asiakkaalla ei ole oikeutta vuokrata edelleen (alivuokrata) tai muutoin luovuttaa Vuokrakohdetta edelleen kolmannelle pysyvään käyttöön ilman Kuntarahoituksen etukäteistä kirjallista suostumusta. 16 VUOKRAKOHTEEN KUNNOSSAPITO 16.1 Asiakas on velvollinen koko Vuokra-ajan (sekä mahdollisen Lisävuokra-ajan ja/tai Jatketun Vuokra-ajan) omalla kustannuksellaan hoitamaan Vuokrakohdetta huolellisesti sekä huoltamaan ja korjaamaan sitä siten, että Vuokrakohteen kunto säilyy normaalista käytöstä aiheutuvaa kulumista lukuun ottamatta moitteettomassa ja hyvässä kunnossa. Asiakas vastaa siitä, että Vuokrakohteen käyttäjät noudattavat kaikkea mikä on tarpeen

12 (17) terveyden, turvallisuuden, siisteyden ja yleisen järjestyksen ylläpitämiseksi ja että Vuokrakohde on aina lain ja viranomaismääräysten edellyttämässä kunnossa. 16.2 Asiakkaalla on oikeus omalla kustannuksellaan ja ilman erillistä ilmoitusta Kuntarahoitukselle tehdä Vuokrakohteeseen vähäisiä muutos- ja kunnostustöitä edellyttäen kuitenkin, että ne eivät muuta Vuokrakohteen käyttötarkoitusta tai vähennä Vuokrakohteen arvoa taikka millään tavoin vahingoita Vuokrakohdetta ja että ne toteutetaan asianmukaisten lupien mukaisesti ja valmistuvat ennen Vuokra-ajan päättymistä. Asiakkaan suorittamat vähäiset muutos- ja kunnostustyöt tulevat automaattisesti ilman mitään korvausta Kuntarahoituksen omaisuudeksi. 16.3 Asiakas vastaa omalla kustannuksellaan Vuokrakohteen ja siihen liittyvän tontin tai muun maa-alueen hoidosta ja kunnossapidosta käsittäen myös sellaiset tehtävät, joista kiinteistön omistajan tai Kuntarahoituksen Vuokrakohteen omistajana olisi normaalisti vastattava. Asiakas on velvollinen korvaamaan Kuntarahoitukselle kaiken sen vahingon, joka aiheutuu Asiakkaan hoito- ja kunnossapitovelvoitteen laiminlyönnistä. 16.4 Vuokrakohteen käytön valvomiseksi ja sen kunnon tarkistamiseksi Kuntarahoituksella tai sen edustajalla on oikeus milloin tahansa tehdä tarkastuskäyntejä Vuokrakohteeseen aiheuttamatta kohtuutonta haittaa Asiakkaalle. Asiakas on velvollinen sallimaan tällaiset tarkastuskäynnit. 17 PERUSKORJAUKSET JA -PARANNUKSET SEKÄ MUUT LISÄINVESTOINNIT 17.1 Asiakas on velvollinen omalla kustannuksellaan suorittamaan Vuokrakohteessa sen kunnon ylläpidon edellyttämät peruskorjaukset. Sopijapuolet voivat myöhemmin sopia, että Vuokrakohteelle laaditaan erityinen korjaus- ja ylläpitosuunnitelma, jossa sovitaan tarkemmin peruskorjauksista ja niiden ajankohdasta. Asiakkaalla on lisäksi velvollisuus suorittaa tarvittavat peruskorjaukset, mikäli rakennustarkastaja tai muu viranomainen taikka vakuutusyhtiö niitä edellyttää tai mikäli Kuntarahoitus perustellusta syystä katsoo peruskorjauksen välttämättömäksi. 17.2 Sopijapuolet voivat erikseen sopia, että Vuokrakohteessa toteutetaan perusparannuksia ja/tai lisäinvestointeja. Niiden toteuttamisen ehtona on kuitenkin aina, että Kuntarahoitus ja Asiakas voivat sopia niiden rahoituksesta ja niiden mahdollisesti edellyttämistä muutoksista tämän Leasingsopimuksen ehtoihin. Mikäli Kuntarahoitus ja Asiakas sopivat siitä, että Kuntarahoitus rahoittaa perusparannus- ja/tai lisäinvestoinnit, Vuokrakohteen pääoma-arvoon lisätään tällaisista investoinneista aiheutuvat kustannukset niiden todellisesta syntyhetkestä alkaen ja liite 2 korvataan uudella liitteellä vastaamaan Vuokrakohteen muuttunutta pääoma-arvoa. 18 VUOKRAKOHTEEN VAKUUTTAMINEN 18.1 Asiakas vastaa omalla kustannuksellaan Vuokrakohteen vakuuttamisesta täyteen arvoonsa ( kiinteistön täysarvovakuutus ) ja kiinteistön omistajan vastuuvakuutuksen hankkimisesta, jonka tulee kattaa myös kolmansille aiheutetut vahingot. Kuntarahoituksella on oikeus määritellä tarkemmin Vuokrakohteen vakuutusturvan kattavuus siten, että se kattavuudeltaan vastaa aina vähintään tavanomaisena pidettävää vakuutusturvaa. 18.2 Vakuutuskorvausten edunsaajana tulee olla Kuntarahoitus, elleivät Sopijapuolet kirjallisesti toisin sovi. Asiakkaan tulee toimittaa vuosittain Kuntarahoitukselle vakuutustodistus, josta käy ilmi vakuutusten voimassaolo, vakuutusmäärät ja edunsaajamääräys sekä Kuntarahoituksen omistusoikeus vuokrakohteeseen. Mikäli Asiakas ei ole täyttänyt vel-

13 (17) vollisuuttaan vakuuttaa Vuokrakohde edellä kohdassa 18.1 sanotulla tavalla, Kuntarahoituksella on oikeus, mutta ei velvollisuutta, vakuuttaa Vuokrakohde Asiakkaan kustannuksella. Asiakas on velvollinen itse huolehtimaan omistamiensa Vuokrakohteeseen kuulumattomien koneiden, laitteiden ja muun kaluston sekä toimintansa keskeytymisen varalta otettavista vakuutuksista. 18.3 Asiakas on velvollinen välittömästi ilmoittamaan tapahtuneesta vahingosta Kuntarahoitukselle ja myötävaikuttamaan tarvittavalla tavalla vakuutuskorvauksen hakemiseen sekä lähettämään Kuntarahoitukselle jäljennöksen vahinkoilmoituksesta. Mikäli Vuokrakohde tuhoutuu vahinkotapahtumassa vain osittain, vakuutuskorvaus käytetään ensisijaisesti Vuokrakohteen kunnostamiseen. Vahingon tapahduttua Asiakkaan tulee viipymättä huolehtia Vuokrakohteen korjaamisesta ja sen saattamisesta tämän Leasingsopimuksen ehtojen edellyttämään kuntoon. Kuntarahoitus vastaa Vuokrakohteen kuntoon saattamisesta aiheutuvista kustannuksista vain saamansa vakuutuskorvauksen ja/tai mahdollisen vahingonkorvauksen määrään asti ja sen ylittävältä osalta niistä vastaa Asiakas. 18.4 Jos Vuokrakohde tuhoutuu vahinkotapahtumassa kokonaan tai korjauskelvottomaksi eikä vakuutuskorvaus kata täysimääräisesti Vuokrakohteen voimassa olevan liitteen 2 mukaista pääoma-arvoa sekä mahdollisia vakuutustapahtumasta Kuntarahoitukselle aiheutuneita kustannuksia, Asiakas on velvollinen välittömästi suorittamaan Kuntarahoitukselle niiden erotuksen. Mikäli taas vakuutuskorvaus ylittää pääoma-arvon, Kuntarahoitus on velvollinen hyvittämään ylijäämän Asiakkaalle sen jälkeen kun kaikki mahdolliset Kuntarahoitukselle vakuutustapahtumasta aiheutuneet kustannukset on vähennetty vakuutuskorvauksesta. Kuntarahoituksen saatua pääoma-arvoa vastaavan suorituksen ja Asiakkaan suoritettua Kuntarahoitukselle kaikki mahdolliset muut tähän Leasingsopimukseen perustuvat maksuvelvoitteensa, tämä Leasingsopimus purkautuu. 19 VAARANVASTUU JA VUOKRAKOHTEEN AIHEUTTAMAT VAHINGOT 19.1 Asiakkaalla on vaaranvastuu Vuokrakohteesta koko Leasingsopimuksen voimassaoloajan. Asiakas vastaa tuottamuksestaan riippumatta Vuokrakohteen tapaturmaisesta vahingoittumisesta tai menettämisestä riippumatta siitä kattaako jokin vakuutus sen vai ei. Tällainen vahinko tai menetys ei vapauta Asiakasta täyttämästä tämän Leasingsopimuksen mukaisia maksu- ja muita velvoitteitaan. 19.2 Asiakas vastaa kaikista Vuokrakohteen itsensä mahdollisesti aiheuttamista henkilö- ja omaisuusvahingoista, myös suhteessa kolmanteen osapuoleen, riippumatta siitä kenelle tai mille vahinko on aiheutunut ja riippumatta siitä kattaako vakuutus sen vai ei. Asiakas vastaa myös siitä, ettei Kuntarahoitukselle aiheudu mitään kustannuksia taikka maksutai muita velvoitteita tällaisen vahingon johdosta. 20 OLOSUHTEIDEN OLENNAINEN MUUTTUMINEN 20.1 Sopijapuolet toteavat, että tämän Leasingsopimuksen pitkän voimassaoloajan kuluessa olosuhteet saattavat muuttua olennaisesti siten, että tällaiset muutokset eivät ole olleet Kuntarahoituksen ennakoitavissa Leasingsopimuksen tekohetkellä. Olosuhteiden olennaisella muuttumisella tarkoitetaan tässä Leasingsopimuksessa sellaisia muutoksia, jotka ovat Kuntarahoituksen omista toimenpiteistä riippumattomia ja jotka olennaisella tavalla epäedullisesti vaikuttavat tai voivat vaikuttaa Kuntarahoituksen asemaan tämän Leasingsopimuksen (mukaan lukien Osto-oikeussopimus ja Myyntisopimus) Sopijapuolena. Tällaiseksi olosuhteiden olennaiseksi muutokseksi voidaan katsoa esimerkiksi sellainen merkittävä rahoitusmarkkinoiden muutos, jonka vaikutukset kohdistuvat yleisesti samalla toimialalla toimiviin pankkeihin ja/tai muihin rahoituslaitoksiin. Olosuhteiden

14 (17) olennaista muutosta arvioitaessa on erityisesti otettava huomioon myös tämän Leasingsopimuksen tarkoitus ja luonne osana Projektin kokonaissopimusjärjestelyä. 20.2 Ellei tässä Leasingsopimuksessa ole erikseen toisin sovittu, Kuntarahoituksella on oikeus edellä tarkoitetun olosuhteiden olennaisen muuttumisen johdosta vaatia sellaisia tämän Leasingsopimuksen ehtojen (sellaisina kuin ne kulloinkin ovat voimassa) muutoksia, joilla muutosten vaikutus voidaan eliminoida. Tällaisessa tilanteessa Sopijapuolten tulee pyrkiä kummankin Sopijapuolen perustellut intressit huomioon ottaen neuvotteluratkaisuun Kuntarahoituksen vaatimista sopimusehtojen muutoksista. Mikäli Kuntarahoituksen vaatimista sopimusehtojen muutoksista ei päästä Sopijapuolten välillä neuvotteluratkaisuun, Asiakkaalla on Kuntarahoituksen niin vaatiessa velvollisuus käyttää Ostooikeussopimuksen mukaista Osto-oikeuttaan tai, mikäli Asiakas ei halua käyttää mainittua oikeuttaan, velvollisuus osoittaa Vuokrakohteelle muu ostaja Myyntisopimuksen mukaisin ehdoin siten kuin edellä kohdassa 12 on sanottu. 21 LEASINGSOPIMUKSEN PURKAMINEN 21.1 Kuntarahoituksella on oikeus milloin tahansa tämän Leasingsopimuksen voimassaoloaikana purkaa tämä Leasingsopimus välittömin vaikutuksin ilmoittamalla siitä kirjallisesti Asiakkaalle ja ottaa Vuokrakohde välittömästi omaan hallintaansa, jos: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Asiakas laiminlyö erääntyneen Vuokran tai muun Asiakkaan tämän Leasingsopimuksen tai muun sopimuksen perusteella Kuntarahoitukselle maksettavan maksun suorittamisen taikka jonkin muun sopimuksen perusteella muulle Kuntarahoituksen kanssa samaan konserniin kuuluvalle yhtiölle maksettavan maksun suorittamisen, eikä ole suorittanut erääntynyttä maksua viiden (5) Pankkipäivän kuluessa siitä kun Kuntarahoitus tai muu Kuntarahoituksen kanssa samaan konserniin kuuluva yhtiö on kirjallisesti vaatinut erääntyneen maksun suorittamista; Asiakas laiminlyö Vuokrakohteen vakuuttamisen tämän Leasingsopimuksen ehtojen mukaisesti eikä Asiakas ole 14 päivän kuluessa siitä kun Kuntarahoitus on kirjallisesti vaatinut Vuokrakohteen vakuuttamista esittänyt Kuntarahoitukselle sitä tyydyttävää selvitystä voimassa olevasta vakuutuksesta; Asiakas olennaisesti laiminlyö Vuokrakohteen hoitoa tai kunnossapitoa koskevat tämän Leasingsopimuksen mukaiset velvoitteensa, eikä ole viipymättä ryhtynyt tarvittaviin toimenpiteisiin tilanteen korjaamiseksi, sen jälkeen kun Kuntarahoitus on sitä kirjallisesti vaatinut, taikka ilman hyväksyttävää syytä kieltää tai estää Kuntarahoitusta tarkastamasta Vuokrakohdetta; Asiakas muutoin olennaisesti laiminlyö jonkin muun tämän Leasingsopimuksen tai muun Kuntarahoituksen kanssa tekemänsä sopimuksen mukaisen velvoitteensa, eikä ole korjannut laiminlyöntiään (jos se on korjattavissa) viimeistään 30 päivän kuluessa siitä, kun Kuntarahoitus on sitä kirjallisesti vaatinut, taikka Asiakas on olennaisesti laiminlyönyt johonkin muuhun rahoitussopimukseen perustuvan velvoitteensa täyttämisen; Asiakkaan omistussuhteissa tapahtuu olennaisia muutoksia (mukaan lukien muutokset, joilla on välitön vaikutus Kuntarahoitukselle lainsäädännön - kuten Kuntien takauskeskuksesta annetun lain - tai sen johdosta annettujen määräysten asettamiin luoton myöntämistä koskeviin ehtoihin) tai Asiakkaan juridisessa statuksessa tapahtuu muutos, jonka johdosta Asiakas lakkaa olemasta Kuntien takauskeskuksesta annetun lain tarkoittama yhteisö, eikä Asiakas ole

15 (17) (vi) pyytänyt niihin liittyen Kuntarahoitukselta etukäteistä kirjallista suostumusta; tai Asiakas lakkauttaa maksunsa tai tulee muutoin maksukyvyttömäksi taikka Kuntarahoituksella muutoin on perusteltu syy olettaa, ettei Asiakas tule täyttämään tämän Leasingsopimuksen mukaisia maksu- tai muita sopimusvelvoitteitaan Kuntarahoitusta kohtaan. 21.2 Mikäli Kuntarahoitus purkaa Leasingsopimuksen kohdan 21.1 perusteella, Kuntarahoituksella on oikeus vaatia Asiakasta välittömästi suorittamaan kaikki maksamatta olevat erääntyneet Vuokrat viivästyskorkoineen ja kohtuullisine perimiskuluineen sekä korvaamaan Kuntarahoitukselle kaikki tämän Leasingsopimuksen jälleenrahoituksen purkamisesta Kuntarahoitukselle aiheutuvat kustannukset. Asiakkaan oikeudesta ostaa Vuokrakohde Kuntarahoitukselta tai velvollisuudesta osoittaa Vuokrakohteelle ostaja tämän Leasingsopimuksen purkauduttua on sovittu Osto-oikeus- ja Myyntisopimuksissa. 22 VUOKRAKOHTEEN LUOVUTUS LEASINGSOPIMUKSEN PÄÄTTYESSÄ 22.1 Vuokra-ajan (tai vastaavasti mahdollisen Lisävuokra-ajan tai Jatketun Vuokra-ajan) päättyessä Asiakas on velvollinen luovuttamaan Vuokrakohteen hallinnan Kuntarahoitukselle. Vuokrakohteen hallinnan luovutuksen yhteydessä Kuntarahoitus ja Asiakas tarkastavat Vuokrakohteen yhdessä sen toteamiseksi, onko Asiakas noudattanut tämän Leasingsopimuksen mukaisia Vuokrakohteen hoito- ja kunnossapitovelvoitteitaan. Tarkastuksesta laaditaan pöytäkirja, jonka molemmat Sopijapuolet allekirjoittavat. Pöytäkirjaan merkitään tehdyt havainnot, Kuntarahoituksen mahdolliset vaatimukset, Asiakkaan näkemys ja se, mitä Sopijapuolet mahdollisesti sopivat Kuntarahoituksen vaatimusten johdosta. 22.2 Mikäli Kuntarahoitus ja Asiakas eivät pääse sopimukseen siitä, mihin toimenpiteisiin kohdassa 22.1 tarkoitetussa tarkastuksessa havaitut Asiakkaan laiminlyönnit antavat aihetta tai tällaisten toimenpiteiden suorittamisesta aiheutuvista kustannuksista, kummallakin Sopijapuolella on oikeus saattaa asia omalla kustannuksellaan ulkopuolisen kiinteistöalan asiantuntijan ratkaistavaksi. Mikäli jompikumpi Sopijapuolista ei kuitenkaan hyväksy asiantuntijan antamaa ratkaisua, sen tulee saattaa asia välityslautakunnan ratkaistavaksi välimiesmenettelyssä kohdan 24.11 mukaisesti. Vastaavaa menettelyä noudatetaan tilanteissa, joissa Leasingsopimus päättyy Kuntarahoituksen käytettyä oikeuttaan purkaa Leasingsopimus. 22.3 Vuokra-ajan viimeisenä päivänä tai kymmenen (10) päivän kuluessa Leasingsopimuksen purkautumisesta Asiakas on velvollinen luovuttamaan Vuokrakohteen hallinnan Kuntarahoitukselle tyhjänä Asiakkaan omaisuudesta, hyvässä kunnossa ja siivottuna. 23 KUNTARAHOITUKSEN VASTUUNRAJOITUS Kuntarahoitus ei vastaa Asiakasta kohtaan sopimusvelvoitteidensa täyttämättä jättämisestä tai vahingosta, joka aiheutuu Kuntarahoituksen vaikutuspiirin ulottumattomissa olevasta olosuhteesta, kuten lainsäädännöstä, viranomaisten toimenpiteestä, lakosta, työsulusta, boikotista, saarrosta, onnettomuudesta, mellakasta, liikekannallepanosta, sotatoimista tai muusta vastaavasta tapahtumasta tai olosuhteesta. Kuntarahoitus ei vastaa lakosta, työsulusta, boikotista tai saarrosta johtuvasta sopimusvelvoitteidensa täyttämättä jättämisestä tai vahingosta myöskään silloin, kun Kuntarahoitus itse osallistuu kyseiseen työtaisteluun tai kun se kohdistetaan Kuntarahoitukseen.

16 (17) 24 MUUT EHDOT 24.1 Asiakas sitoutuu, Maanvuokrasopimuksen ehdoista poiketen, Maanvuokrasopimuksen kohteena olevan tontin tai muun maa-alueen tosiasiallisena käyttäjänä ja haltijana Kuntarahoituksen puolesta vastaamaan kaikista Maanvuokrasopimuksen mukaisista vuokramiehen velvoitteista ja vastuista sekä Maanvuokrasopimuksen ehtojen täyttämisestä. Siltä osin kuin Maanvuokrasopimus sisältää vuokramiehen velvoitteita tai vastuita, joista Kuntarahoitus vuokramiehenä olisi Maanvuokrasopimuksen ehtojen mukaisesti vastuussa, Asiakas sitoutuu, Maanvuokrasopimuksen ehdoista poiketen, vastaamaan kaikista tällaisista velvoitteista ja vastuista sekä niistä aiheutuvista kustannuksista ja maksuista sekä kaikkien sellaisten toimenpiteiden suorittamisesta, jotka ovat Maanvuokrasopimuksen ehtojen mukaisesti vuokramiehen vastuulla. Asiakkaan velvollisuudesta korvata Kuntarahoitukselle Maanvuokrasopimuksen ehtojen mukaisesti maksettava maanvuokra ja muut maanvuokrasopimukseen perustuvat maksut on sovittu edellä kohdassa 10.1. 24.2 Asiakkaalla ei ole oikeutta siirtää tähän Leasingsopimukseen (mukaan lukien Osto-oikeussopimus ja Myyntisopimus) perustuvia oikeuksiaan tai velvoitteitaan taikka Vuokrakohteen hallintaa kolmannelle osapuolelle ilman Kuntarahoituksen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Edellä sanotun estämättä Asiakkaalla on kuitenkin oikeus siirtää Leasingsopimukseen perustuvat oikeutensa ja velvoitteensa (mukaan lukien Osto-oikeussopimus ja Myyntisopimus) ja Vuokrakohteen hallinta kolmannelle samassa yhteydessä kuin se siirtää Puitesopimuksen sen kohdan 7.3 mukaisin ehdoin. 24.3 Kuntarahoituksella on oikeus vapaasti siirtää kolmannelle tämän Leasingsopimuksen mukaiset oikeutensa ja/tai velvoitteensa yhdessä Osto-oikeussopimukseen ja Myyntisopimukseen liittyvine oikeuksineen ja velvoitteineen (mukaan lukien oikeus siirtää ja pantata tähän Leasingsopimukseen sekä Osto-oikeussopimukseen ja Myyntisopimukseen perustuvat vuokra- ja muuta saatavansa Kuntien takauskeskukselle) sekä omistusoikeutensa Vuokrakohteeseen. Siirronsaajan on kuitenkin sitouduttava noudattamaan tämän Leasingsopimuksen, Osto-oikeussopimuksen ja Myyntisopimuksen ehtoja. Sen jälkeen kun Asiakkaalle on ilmoitettu siirron tapahtuneen, Asiakkaan tulee täyttää tämän Leasingsopimuksen mukaiset ja muut velvoitteensa siirronsaajaa kohtaan ja vastaavasti kaikki tämän Leasingsopimuksen mukaiset Kuntarahoitusta koskevat oikeudet ja velvoitteet koskevat siirron jälkeen siirronsaajaa. 24.4 Tätä Leasingsopimusta koskevat ja toiselle Sopijapuolelle tehtävät ilmoitukset ja tiedonannot tulee toimittaa kirjatulla kirjeellä tai muutoin todisteellisesti, ellei tässä Leasingsopimuksessa ole toisin mainittu tai Sopijapuolten välillä ole toisin sovittu. Ilmoitukset ja tiedonannot katsotaan asianmukaisesti toimitetuiksi, kun seitsemän (7) päivää on kulunut kirjatun kirjeen lähettämisestä tai kun tiedoksianto on muutoin tehty todisteellisesti. Asiakas sitoutuu ilmoittamaan yhteystietojensa muutoksista välittömästi Kuntarahoitukselle. 24.5 Sopijapuolet sitoutuvat olemaan ilmaisematta kolmannelle osapuolelle tämän Leasingsopimuksen ehtoja tai sitä koskevia tietoja taikka tämän Leasingsopimuksen ja muiden Projektiin liittyvien sopimusten neuvottelemisen yhteydessä tai sopimussuhteen kestäessä tietoonsa saamiaan toisen Sopijapuolen liikesalaisuuksia taikka muita seikkoja, jotka on tarkoitettu salassa pidettäviksi, ellei sovellettavasta laista muuta johdu. Salassapitovelvollisuus säilyy voimassa myös tämän Leasingsopimuksen päättymisen tai purkautumisen jälkeen. 24.6 Mitä tässä Leasingsopimuksessa on sanottu viranomaisen toimenpiteestä, laista, asetuksesta, verosta tai muusta vastaavasta, koskee soveltuvin osin myös Euroopan Unionia ja sen toimielimiä sekä niiden toimenpiteitä taikka niiden antamia asetuksia, direktiivejä ja muita vastaavia velvoittavia määräyksiä.

17 (17) 24.7 Tämä Leasingsopimus tulee voimaan Projektisopimuksen kohdan 4 ehtojen mukaisesti. Muutokset tai lisäykset tähän Leasingsopimukseen on tehtävä kirjallisesti ja ne on molempien Sopijapuolten allekirjoitettava. 24.8 Jos jokin tämän Leasingsopimuksen ehto on katsottava joko osittain tai kokonaan mitättömäksi, pätemättömäksi tai tehottomaksi, se ei muilta osin vaikuta tämän Leasingsopimuksen ehtojen pätevyyteen tai sitovuuteen vaan Leasingsopimusta on tulkittava siten, että se vastaa mahdollisimman pitkälle Sopijapuolten alkuperäistä tarkoitusta. 24.9 Mikäli Kuntarahoitus jättää käyttämättä jonkin tämän Leasingsopimuksen ehtojen mukaisen oikeuden, tällainen oikeuden käyttämättä jättäminen ei millään tavalla vaikuta Kuntarahoituksen oikeuteen käyttää kyseistä oikeutta myöhemmin niin halutessaan. 24.10 Sopijapuolet ovat tietoisia ja hyväksyvät sen, että tämä Leasingsopimus liittyy osana edellä kohdassa 2 kuvattuun kokonaissopimusjärjestelyn, jonka luonteesta johtuen sekä Kuntarahoituksen että Asiakkaan oikeudet ja velvollisuudet, siten kuin niistä on tässä Leasingsopimuksessa sovittu, poikkeavat tavanomaisen liikehuoneiston vuokrasopimuksen osapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista. Tämän vuoksi Asiakas vakuuttaa Kuntarahoitukselle tarkoin perehtyneensä tämän Leasingsopimuksen ehtoihin ja ilmoittaa ne kaikin puolin hyväksyvänsä sekä sitoutuu niitä tarkoin noudattamaan. Tähän Leasingsopimukseen ei sovelleta liikehuoneiston vuokrauksesta annetun lain (31.3.1995/482; mahdollisine muutoksineen) säännöksiä. 24.11 Tähän Leasingsopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Kaikki tätä Leasingsopimusta ja sen tulkintaa koskevat mahdolliset erimielisyydet, joita ei voida neuvottelemalla sopia, ratkaistaan asianosaisia sitovasti ja lopullisesti Helsingin keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisessa välimiesmenettelyssä Helsingissä. Elleivät Sopijapuolet toisin sovi, välimiesoikeuden muodostaa yksi (1) välimies, jonka nimeää Keskuskauppakamarin välityslautakunta. Välimiesmenettely käydään Suomen kielellä. 25 ALLEKIRJOITUKSET Tätä Leasingsopimusta on laadittu kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi Kuntarahoitukselle ja yksi Asiakkaalle. Joensuussa [ ].4.2015 KUNTARAHOITUS OYJ [nimenselvennykset ja allekirjoitukset] JOENSUUN KAUPUNKI [nimenselvennykset ja allekirjoitukset]