1 Kaupparekisteri-ilmoituksen liite nro 3 Osakeyhtiön perustamissopimuksen liite nro 2 OSAKASSOPIMUS Sisällysluettelo Sisältö 1. Sopimuksen tarkoitus ja tausta 1 2. Sopimusosapuolet 2 3. Yhtiön tarkoitus 2 4. Perustamisasiakirjojen keskinäinen järjestys 3 5. Osakkaiden rahoitusvastuu ja voitonjako 3 6. Toimintojen ja henkilöstön siirrot 4 7. Yhtiön hallituksen nimeäminen 4 8. Erimielisyydet 5 9. Sopimussakko ja vahingonkorvaus 5 10. Sopimuksen voimassaolo ja muuttaminen 5 11. Sopimuksen allekirjoittaminen 6
2 1. Sopimuksen tarkoitus ja tausta 2. Sopimusosapuolet Tämän sopimuksen tarkoituksena on täydentää osakeyhtiölain, yhtiön perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä sopimalla Työkymppi Oy:n omistuksesta ja toimintaperiaatteista yhtiön perustamisvaiheessa sekä rahoituksesta ja niistä säännöistä, joiden mukaan yhtiön asioita hoidetaan. Sopimus koskee sekä osakkeenomistajien välisiä että osakkeenomistajien ja yhtiön välisiä suhteita. Allekirjoittamalla tämän sopimuksen sitoudumme noudattamaan tätä sopimusta ja toimimaan yhtiön asioita hoitaessamme tämän sopimuksen mukaisesti. Tämän sopimuksen osapuolina ovat perustettavan Työkymppi Oy:n osakkaat: Osapuoli Y-tunnus Jäljempänä 1 Auran kunta 0132103-3 Aura 2 Koski Tl kunta 0213007-9 Koski 3 Loimaan kaupunki 1927453-8 Loimaa 4 Marttilan kunta 0135086-2 Marttila 5 Oripään kunta 0135869-6 Oripää 6 Pöytyän kunta 1929519-5 Pöytyä 3. Yhtiön tarkoitus Kunnilla on velvollisuus järjestää työterveyshuolto alueellaan toimiville yrityksille, yrittäjille ja yhteisöille kansanterveyslain mukaisesti. Kunnan on terveydenhuoltolain (30.12.2010/1326) 18 :n mukaan järjestettävä alueellaan sijaitsevissa työpaikoissa työskenteleville työntekijöille työterveyshuoltolain (1383/2001) 12 :ssä ja muualla laissa säädetyt työterveyshuoltopalvelut. Kunnan on järjestettävä alueellaan toimiville yrittäjille ja muille omaa työtään tekeville soveltuvin osin työterveyshuoltolain 12 :ssä ja sen nojalla annetuissa säädöksissä tarkoitettua työterveyshuoltoa. Kunta voi sopia alueellaan toimivan työnantajan kanssa siitä, että kunnan terveyskeskus järjestää työnantajan palveluksessa oleville työntekijöille työterveyshuoltolain 14 :ssä tarkoitettuja sairaanhoito- ja muita terveydenhuoltopalveluja. Vastaavanlainen sopimus voidaan tehdä myös yrittäjän ja muun omaa työtään tekevän kanssa. Loimaan kaupunki sekä Auran, Koski Tl., Marttilan, Oripään ja Pöytyän kunnat ovat perustaneet Työkymppi Oy:n, jonka tarkoituksena on terveydenhuoltolain mukaisen työterveyspalveluiden järjestäminen osakaskuntien puolesta. Työkymppi Oy:n toimialana on työterveyshuoltopalvelujen sekä muiden terveyspalvelujen tuottaminen. Yhtiö voi tuottaa lisäksi alaan liittyvää koulutus-, tutkimus- ja konsultointitoimintaa. Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteistöjä ja arvopapereita.
3 Yhtiö alkaa tuottaa palveluja 1.7.2015 lukien. Yhtiön osakkaiksi voidaan ottaa myös muita osapuolia yhtiöjärjestyksessä määritellyllä tavalla. 4. Perustamisasiakirjojen keskinäinen järjestys Mikäli yhtiötä koskevat asiakirjat ja sopimukset ovat joltakin osin keskenään ristiriitaisia, on sopimusosapuolten välisissä oikeussuhteissa ensisijaisena osakassopimus ja sitä seuraavat perustamissopimus, yhtiöjärjestys ja muut sopimukset tässä mainitussa järjestyksessä. 5. Osakkaiden rahoitusvastuu ja voitonjako Työkymppi Oy on osakeyhtiölakiin pohjautuen taloudellisesti itsenäinen oikeustoimihenkilö, jonka toiminnasta ja taloudesta vastaa yhtiön hallitus. Työkymppi Oy jatkaa aiemmin Loimaan kaupungin organisaatiossa laskennallisesti eriytettynä taseyksikkönä toimineen Työkympin toimintaa siten, että sen varat ja velat siirtyvät perustetulle osakeyhtiölle. Osakassopimuksen osapuolet sijoittavat Työkymppi Oy:n osakepääomaksi yhteensä 50.000 euroa. Osapuolet sitoutuvat merkitsemään yhtiön osakkeita kuntien asukaslukujen mukaisessa suhteessa seuraavasti: Osakas / Kunta Y-tunnus Kunnan asukasluku 31.12.2013 Asukas-lu vun osuus (%) *) Merkityt osakkeet (kpl) Euroa / kpl Yhteensä (euroa) Loimaa 1927453-8 16 709 47,5 51 500 25 500 Aura 0132103-3 3 960 21,5 *) 11 500 5 260 Koski 0213007-9 2 423 13,1 *) 6 500 3 218 Marttila 0135086-2 2 051 11,1 *) 5 500 2 724 Oripää 0135869-6 1 423 7,7 *) 4 500 1 890 Pöytyä 1929519-5 8 588 46,6 *) 23 500 11 407 Muut kunnat yht. 18 445 100,0 *) 49 YHTEENSÄ 35 154 100,0 100 500 50 000 *) Asukasluvun osuus suhteessa asukasmäärään ilman Loimaata. VAIHTOEHTO 1. Osakassopimuksen osapuolet sijoittavat osakepääoman lisäksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP) osakepääoman mukaisessa suhteessa yhteensä 300.000 euroa. VAIHTOEHTO 2:
4 Osakassopimuksen osapuolet sijoittavat osakepääoman lisäksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP) osakepääoman mukaisessa suhteessa yhteensä 400.000 euroa. Vaihtoehtojen 1 ja 2 vertailu olettamuksella, että kaikki kunnat ovat mukana: Osuus SVOP 300.000 euroa Osuus SVOP 400.000 euroa Loimaa 153 000 204 000 Aura 31 560 42 080 Koski 19 310 25 747 Marttila 16 346 21 794 Oripää 11 341 15 121 Pöytyä 68 443 91 258 YHTEENSÄ 300 000 400 000 (Tarkennetaan vielä erikseen mukaan tulevien omistajien määrän varmistumisen / liiketoimintasuunnitelman pohjalta). Osakkeenomistajat sitoutuvat lisäksi toimimaan tarvittaessa yhtiön takaajina. Yhtiö voi jakaa osinkoa osakeyhtiölain salliman enimmäismäärän. Toiminnan vakauttamiseksi yhtiön tavoitteena ei kuitenkaan toiminnan alkuvaiheessa vuosina 2015 2017 ole jakaa osinkoa. 6. Toimintojen ja henkilöstön siirrot Loimaan kaupunki siirtää yhtiön perustamisvaiheessa erikseen laadittavalla liiketoimintojen luovutuskirjalla yhtiöön aiemmin Loimaan kaupungin organisaatiossa toimineen Työkympin toiminnot käsittäen Työkympin henkilöstön, irtaimiston, toimintoihin liittyvät sopimukset, luvat, oikeudet sekä vastuut ja velvoitteet. Perustamishetkellä Loimaan kaupungin palveluksessa oleva nykyinen Työkympin terveydenhuollon henkilöstö voi siirtyä entisin työsuhteen ehdoin eli ns. vanhoina työntekijöinä uuden perustettavan osakeyhtiön palvelukseen. Siirrossa otetaan huomioon työsopimuslain (2001/55) ja viranhaltijalain (2003/304) liikkeen luovutusta koskevat säännökset. Työterveyshuollon henkilöstö siirtyy Työkymppi Oy:n palvelukseen erillisen henkilöstösopimuksen mukaisesti. 7. Yhtiön hallituksen nimeäminen
5 Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kymmenen (10) varsinaista jäsentä. Varsinaisille jäsenille voidaan valita henkilökohtaiset varajäsenet. Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärästä ja valinnasta sekä hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinnasta. Hallituksen jäsenillä tulee olla riittävää asiantuntemusta terveydenhuollosta tai liiketoiminnan harjoittamisesta sekä kokemusta hallitustyöskentelystä. 8. Erimielisyydet Tästä sopimuksesta johtuvat erimielisyydet, joita osakkaat eivät neuvotteluteitse pysty sopimaan, ratkaistaan Varsinais-Suomen käräjäoikeudessa. 9. Sopimussakko ja vahingonkorvaus Jos sopimuksen osapuoli olennaisesti rikkoo tätä osakassopimusta, on syyllisen osapuolen maksettava muille osakassopimuksen osapuolille sopimussakkona välittömien vahinkojen määrä kaksinkertaisena yhteensä kuitenkin vähintään satatuhatta (100.000) euroa ja yhteensä enintään kolmesataatuhatta (300.000) euroa. Sopimussakko jakautuu osapuolten kesken näiden omistamien yhtiön osakkeiden suhteessa. Sopimussakon lisäksi osakassopimusta rikkonut osapuoli on velvollinen korvaamaan toisille osapuolille sopimusrikkomuksesta aiheutuneet välittömät vahingot niin, että sopimussakko ei vähennä osapuolen oikeutta saada korvausta välittömistä vahingoistaan. Välilliset ja epäsuorat vahingot, kuten tuotannon tai liikevaihdon vähentyminen, saamatta jäänyt voitto tms. eivät ole korvattavia. Jos sopimusrikkomus on korjattavissa, sopimussakon ja vahingonkorvauksen saaminen edellyttää, ettei sopimusrikkomukseen syyllistynyt osapuoli ole korjannut sopimusrikkomustaan 60 päivässä muilta osapuolilta kirjallisen huomautuksen saatuaan. Kirjallisessa huomautuksessa on yksilöitävä sopimusrikkomus ja vaaditut toimenpiteet. Osapuolten/osapuolen on tehtävä kirjallisesti sopimussakkoon ja vahingonkorvaukseen liittyvät vaatimuksensa viivytyksettä sille osapuolelle / osapuolille, jonka/joiden nämä katsovat/tämä katsoo syyllistyneen tämän osakassopimuksen rikkomiseen. 10. Sopimuksen voimassaolo ja muuttaminen Tämä sopimus astuu voimaan, kun jokainen sopijapuoli on sen allekirjoittanut. Sopimus on voimassa toistaiseksi, kuitenkin enintään siihen asti, kunnes yhtiö katsotaan purkautuneeksi.
6 Tätä sopimusta voidaan muuttaa tai täydentää vain kirjallisesti ja siten, että kaikki sopijapuolet hyväksyvät muutoksen tai täydennyksen allekirjoituksellaan. Sopijapuoli ei saa siirtää tätä sopimusta kolmannelle osapuolelle ilman kaikkien allekirjoittajaosakkaiden etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. 11. Sopimuksen allekirjoittaminen Tästä sopimuksesta on tehty yhdeksän (9) samansisältöistä kappaletta, yksi kullekin allekirjoittajaosakkaalle ja yksi yhtiölle. Loimaalla X. päivänä kuuta 2014. Osakas / Kunta Allekirjoitus, tehtävänimike ja nimenselvennys Päiväys Aura Koski Loimaa Marttila Oripää Pöytyä Liitteet Liite 1 Liiketoimintojen luovutuskirja
7 Liite 2 Henkilöstösopimus