Yhteisyrityksen toimintaperiaatteet PILETTI-hanke 2.4.2013
Sisällys 1. Tausta 2. Liiketoimintamalli 3. Omistus- ja hallintoperiaatteet 2
Mikä PILETTI on? PILETTI-järjestelmä on toimivaltaisten viranomaisten yhteinen joukkoliikenteen lippu- ja maksujärjestelmäpalvelu, joka mahdollistaa yhden maksukortin käytön valtakunnallisesti ; järjestelmän toimittaja valitaan kesällä 2013, ja järjestelmä on tarkoitus ottaa käyttöön vuoden 2014 aikana Joukkoliikenteen lippu- ja maksujärjestelmä Oy (yhtiön nimi ei ole välttämättä lopullinen) on PILETTI-järjestelmän ylläpitoon ja kehittämiseen tarkoitettu yhtiö, joka perustetaan kesäkuussa 2013 Järjestelmän toteutus perustuu hallitusohjelman ja liikennepoliittisen selonteon linjaamiin lippu- ja maksujärjestelmien yhteiskäyttöisyyden tavoitteisiin PILETTI on järjestelmän työnimi, joka vaihdetaan järjestelmän toteutusvaiheessa 3
Ketkä ovat mukana PILETTI-hankkeessa? Hankkeen käynnistämisvaiheeseen osallistuivat: Liikennevirasto, Hyvinkää, Hämeenlinna, Imatra, Joensuu, Jyväskylä, Kajaani, Kokkola, Kotka, Kouvola, Kuopio, Lahti, Lappeenranta, Mikkeli, Oulu, Pori, Riihimäki, Rovaniemi, Salo, Savonlinna, Seinäjoki, Tampere, Turku, Vaasa, Kaakkois-Suomen ELY-keskus, Pohjois- Pohjanmaan ELY-keskus, Pohjois-Savon ELY-keskus ja Uudenmaan ELY-keskus Valtuutuksen Liikennevirastolle PILETTI-järjestelmän hankintaan antoivat: Hämeenlinna, Imatra, Joensuu, Jyväskylä, Kemi, Kokkola, Kotka, Kouvola, Kuopio, Lahti, Lappeenranta, Oulu, Pori, Rovaniemi, Salo, Savonlinna, Seinäjoki, Tampere, Turku ja Vaasa 4
Mistä nyt päätetään? Joukkoliikenteen toimivaltaisilta viranomaisilta haetaan nyt päätöstä perustettavan Joukkoliikenteen lippu- ja maksujärjestelmä Oy:n osakkuudesta Osakkuus vaatii yhtiön osakepääoman maksamisen esitettyjen omistusosuuksien mukaisesti osakassopimuksen allekirjoituksen perustamissopimuksen allekirjoittamisen yhtiöjärjestyksen hyväksymisen HUOM! Osakkuus ei velvoita ottamaan PILETTI-järjestelmää käyttöön, joten osakkuuspäätöksestä ei aiheudu muita suoria kustannuksia kuin tarvittavan perustamispääoman maksaminen 5
Kuka perustettavan yhtiön osakkaaksi tulee? Palvelusopimusasetuksessa tarkoitetut toimivaltaiset viranomaiset, eli Toimivaltaiset ELY-keskukset / valtio Kunnalliset joukkoliikenteen viranomaiskaupungit (1) Kunnalliset joukkoliikenteen seutuviranomaiskaupungit (keskuskaupungit) (2) Osakkaaksi EIVÄT TULE seudullisen kunnallisen viranomaisen toimialueen kaikki kunnat vain ns. keskuskaupunki! Myöhemmässä vaiheessa PILETTI-järjestelmän käyttäjäksi mahdollisesti liittyvät liikenteenharjoittajat, kuten esimerkiksi VR, eivät tule yhtiön osakkaiksi osakkaina on vain joukkoliikenteen toimivaltaisia viranomaisia 1) Hyvinkää, Imatra, Kajaani, Kemi, Kokkola, Kotka, Kouvola, Lappeenranta, Mikkeli, Rauma, Riihimäki, Rovaniemi, Salo, Savonlinna, Seinäjoki, Vaasa 2) Hämeenlinna, Joensuu, Jyväskylä, Kuopio, Lahti, Oulu, Pori, Tampere, Turku 6
Kuka osakkuuspäätöksen tekee? Päätöksen osakkuudesta tekee joukkoliikenteen toimivaltainen viranomainen: (seutu)viranomaiskaupunki tai ELY-keskus (ks. edellinen sivu) Päätöstä ei käsitellä seutuviranomaiskaupunkien ympäryskuntien valtuustoissa, koska osakkaiksi tulevat vain keskuskunnat, ja alkupääomasijoitus täytyy tulla kokonaisuudessaan yksin keskuskunnalta (pääomasijoitusta ei voi jakaa keskuskunnan ja ympäryskuntien kesken) ja koska osakkuus ei velvoita seutuviranomaiskaupunkia tai ympäryskuntia PILETTIjärjestelmän käyttöönottoon, vaan erillinen päätös käyttöönotosta tehdään jokaisen toimivaltaisen viranomaisen osalta myöhemmin näin ollen osakkuuspäätös ei aiheuta ympäryskunnille mitään kustannuksia eikä vaikuta niiden talouteen Päätöksenteossa noudatetaan lähtökohtaisesti seuraavaa perusmallia : Keskuskunnan joukkoliikennelautakunnan käsittely Keskuskunnan kaupunginhallituksen esitys Keskuskunnan kaupunginvaltuuston päätös 17.5.2013 1) Hämeenlinna, Joensuu, Jyväskylä, Kuopio, Lahti, Oulu, Pori, Tampere, Turku 7
Miksi osakkaaksi kannattaa liittyä nyt? Osakkaaksi liittyminen ei sido mihinkään kustannuksiin perustamispääoman maksamisen lisäksi osakas alkaa maksaa kustannuksia vasta, kun on ottanut PILETTI-järjestelmän käyttöön, mikä vaatii erillistä päätöstä Liittymiseen tarvittava pääoma on selvästi pienempi perustamisvaiheessa kuin myöhemmin liittyessä Valtio on lupautunut maksamaan kaikki PILETTI-järjestelmään liittyvät investoinnit ja juoksevat kustannukset vuoden 2015 loppuun asti Jos osakkaan täytyy jostain syystä irtautua Yhtiöstä myöhemmin, perustamisvaiheessa liittyvät osakkaat saavat irtautuessaan koko perustamispääomansa takaisin 8
Ehdotus (valtuuston) päätöstekstiksi Toimivaltaisten viranomaisten yhteistä joukkoliikenteen lippu- ja maksujärjestelmää ylläpitävän ja kehittävän osakeyhtiön (kulkee työnimellä Joukkoliikenteen lippu- ja maksujärjestelmä Oy) perustaminen ja osakkeiden merkintä Valtuusto päättää kaupunginhallituksen esityksen mukaisesti a) että kaupunki merkitsee sille osoitetun määrän osakkeita (xxx xxx kpl, ks. Liite 1) perustettavasta osakeyhtiöstä merkintähinnalla xx xxx,xx euroa (0,08 euroa/osake) sekä hyväksyy perustettavan yhtiön yhtiöjärjestyksen (Liite 2) ja osakassopimuksen (Liite 3) b) valtuuttaa titteli N.N.:n allekirjoittamaan kaupungin puolesta yhtiön perustamiseen tarvittavan perustamissopimuksen (Liite 4) ja edellä mainitun yhtiön osakassopimuksen esimerkiksi Liikenneviraston x.5.2013 järjestämässä allekirjoittamistilaisuudessa sekä tekemään ja hyväksymään tarvittavia teknisiä muutoksia allekirjoitettaviin asiakirjoihin. 9
Ehdokkaan nimeäminen hallituksen jäseneksi Lisäksi osan kaupungeista täytyy nimetä ehdokkaansa perustettavan osakeyhtiön hallituksen jäseneksi Ensimmäisen hallituksen todennäköinen kokoonpano näkyy seuraavalla kalvolla Ehdotus päätöstekstiksi: Kaupungin ehdokkaan nimeäminen Joukkoliikenteen lippu- ja maksujärjestelmä Oy:n hallituksen jäseneksi Kaupunki on oikeutettu paikkaan perustettavan, toimivaltaisten viranomaisten yhteistä joukkoliikenteen lippu- ja maksujärjestelmää ylläpitävän ja kehittävän osakeyhtiön hallituksessa. Osakassopimuksen ehtojen mukaan hallituksen jäsenen kelpoisuusehtona on koulutuksen ja/tai kokemuksen kautta hankittu joukkoliikennealan hyvä tuntemus ja taito taikka vahva liiketoiminnallinen osaaminen ja kokemus. Kaupunginhallitus nimesi kaupungin ehdokkaaksi perustettavan osakeyhtiön hallituksen jäseneksi XXX YYY:n. 10
Ensimmäisen hallituksen todennäköinen kokoonpano Varsinaiset jäsenet: Suomen valtio / ELY-keskukset Tampereen kaupunki Turun kaupunki Oulun kaupunki Lahden kaupunki Jyväskylän kaupunki Kouvolan kaupunki Lappeenrannan kaupunki Oletukset: kaikki toimivaltaiset viranomaiset (poislukien HSL) tulevat osakkaiksi perustamisvaiheessa Esitettyä kiertojärjestystä noudatetaan Varajäsenet: Kuopion kaupunki Vaasan kaupunki 11
Tässä materiaalissa käsitellyt yhteisyritykseen liittyvät toimintaperiaatteet Liiketoimintamalli Yrityksen tarkoitus Yrityksen vastuut ja tehtävät Yrityksen tarjoamien palveluiden kehitysnäkymät Ansaintamalli ja arvonluontiperiaatteet Kustannusten jakomalli Yhtiön henkilöresurssit ja näiden vastuut Investointiperiaatteet ja rahoitusmalli Yhtiön toimitilat ja kotipaikka Omistus- ja hallintoperiaatteet Yhtiömuoto Omistusrakenne Päätöksentekomalli Pääomarakenne Oikeus osinkoon ja varojen jako (1) Hallituksen muodostaminen Uusien osakkaiden liittyminen Osakkeen merkintä- ja hankintahinta Osakkeiden luovutus Vanhojen osakkaiden irtautuminen Riitaisuuksien ratkaisu Muut periaatteet 1. Voittoa tuottamattoman osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen tarvitaan maininnat menettelytavoista eri varojenjakotilanteissa (mm. osingonjako, SVOP-rahaston alentaminen ja osakepääoman alentaminen) 12
Sisällys 1. Tausta 2. Liiketoimintamalli 3. Omistus- ja hallintoperiaatteet 13
Liiketoimintamallin osa-alueet Liiketoimintamalli Yrityksen tarkoitus Yrityksen vastuut ja tehtävät Yrityksen tarjoamien palveluiden kehitysnäkymät Ansaintamalli ja arvonluontiperiaatteet Kustannusten jakomalli Yhtiön henkilöresurssit ja näiden vastuut Investointiperiaatteet ja rahoitusmalli Yhtiön toimitilat ja kotipaikka 14
Yrityksen tarkoitus Joukkoliikenteen lippu- ja maksujärjestelmä Oy (nimi ei ole välttämättä lopullinen, tuonnempana Yhtiö ) on joukkoliikenneviranomaisten yhteinen IT-palvelu- ja hankintayhtiö, joka hankkii, kehittää ja ylläpitää PILETTI-järjestelmää yhteistyössä järjestelmätoimittajan ja järjestelmän käyttäjien kanssa Yhtiön tarkoituksena ei ole tavoitella voittoa eikä se jaa omistajilleen osinkoa, vaan mahdollinen voitto käytetään yhtiön oman toiminnan tukemiseen ja kehittämiseen Yritys pyrkii tuottamaan laadukkaita ja kustannustehokkaita joukkoliikenteen järjestelmäpalveluita joukkoliikenteen toimivaltaisille viranomaisille sekä muille PILETTI-järjestelmän käyttäjille Yhtiö toimii julkisista hankinnoista annetun lain (30.3.2007/348) tarkoittamassa mielessä omistajiensa sidosyksikkönä ja yhteishankintayksikkönä 15
Yrityksen vastuut ja tehtävät (1/2) Joukkoliikenteen lippu- ja maksujärjestelmä Oy on joukkoliikenneviranomaisten yhteinen IT-palvelu- ja hankintayhtiö Yhtiö Lippu- ja maksujärjestelmän hallinnointija kehitysvastuu Lippu- ja alennusrekisterin ylläpito Keskitetty tekninen tuki paikallisille asiakaspalveluille Myyntipisteverkoston valtakunnallinen organisointi ja koordinointi Clearing-laskujen toimittaminen viranomaisille sekä clearingin valvonta Korttien jakelu toimivalt. viranomaisille Järjestelmien ja laitteiden (1) yhteishankinnat Joukkoliikenteen toimivaltaiset viranomaiset Liikenteen suunnittelu Vyöhykerajojen määrittely Tuotevalikoiman määrittely lippurekisterin vaihtoehtojen puitteissa Hintojen määrittely Liikenteen seuranta ja kilpailutus Asiakaspalvelu (esim. ostopalveluna) Korttien jakelu loppukäyttäjille Mahdollisten paikallisten lisämyyntipisteiden organisointi Clearing-nettolaskujen säännöllinen maksu Aikatauluinformaation jako (2) 1. Koskee myyntiin ja asiakaspalveluun tarvittavia laitteita, ei ajoneuvokohtaisia laitteita 2. Voidaan myöhemmin siirtää Yhtiön vastuulle, jos osakkaat näin päättävät samoin kuin ns. reittioppaiden ylläpito Lähde: NAG Oy: Kaupunkiseutujen joukkoliikenteen yhteisen lippu- ja maksujärjestelmän hallinta- ja organisoitumissuunnitelma, 12/2012 16
Yrityksen vastuut ja tehtävät (2/2) Kuntien joukkoliikenneorganisaatioilla on päärooli asiakaspalvelu- ja myyntitoiminnoissa Toimivaltaisten viranomaisten (TVV) ja Yhtiön vastuunjako asiakaspalvelussa ja myynnissä: Asiakaspalvelu Paikallinen myynti TVV järjestää (esim. ostopalveluna) asiakaspalvelupisteet (1) ja hankkii niihin luku-/ maksulaitteet (2) TVV järjestää tai ostaa koulutuksen ja resurssit asiakkuuksien perustamiseksi, korttien jakelun järjestämiseksi ja ongelmatilanteiden ratkaisemiseksi Käyttöoikeussopimusmallissa TVV voi siirtää asiakaspalvelu- ja myyntitehtäviä liikennöitsijälle Yhtiö tekee myyntipisteitä (3) koskevat valtakunnalliset jälleenmyyntisopimukset esim. suurten kioski- tai kauppaketjujen kanssa TVV:n vastuulla on muiden paikallisten jälleenmyyntipisteiden järjestäminen, jos sellaisia halutaan Kunnallisen asiakaspalvelupisteen yhteydessä voi toimia myös paikallinen myyntipiste Lisäksi TVV:illa on tärkeä rooli oman toimialueensa ja muiden PILETTIÄ käyttävien viranomaisten välisten nettolaskujen maksuliikenteessä (clearing-maksujen hoitaminen) 1. Asiakaspalvelupisteestä hankitaan matkakortit ja hoidetaan esim. kadonneisiin matkakortteihin liittyviä asioita 2. Hankinnat tehdään yhteishankintana Yhtiön kautta 3. Myyntipisteissä voi ladata matkakorttia ja ostaa lippuja, muttei voi hoitaa matkakorttien hankintaan tai katoamisiin liittyviä asioita 17
Yrityksen tarjoamien palveluiden kehitysnäkymät PILETTI-järjestelmä toteutuu ja kehittyy vaiheittain alkaen perustoiminnoista Kehitysnäkymiä 2018- Kehitysnäkymiä 2016-2017???? Kehitysnäkymiä 2015-2016 Valtakunnallinen yhteiskäyttöisyys muussakin kuin bussiliikenteessä (juna- ja lentoliikenne, HSL-alue) Perustoiminnot 2014 Luottokorttimaksaminen Mobiilimaksaminen Reaaliaikainen matkustajainformaatio Älyliikennesovellukset Lippu- ja maksujärjestelmä, joka mahdollistaa joukkoliikenteen helpon ja joustavan hyödyntämisen yhteiskäyttöisesti järjestelmää hyödyntävien toimivaltaisten viranomaisten ja mahdollisten mukaan liittyneiden markkinaehtoisten toimijoiden toimialueilla sekä niiden välillä. Järjestelmä toimii laadukkaasti ja tarjoaa käyttäjilleen riittävästi helppokäyttöistä ja ajantasaista sähköistä dataa suunnittelun, päätöksenteon, kilpailuttamisen ja seurannan tueksi. 18
Ansaintamalli ja arvonluontiperiaatteet (1/2) Yhtiö pyrkii tekemään nollatuloksen vuosittain Yhtiön ja toimivaltaisten viranomaisten välinen vastuunjako merkitsee sitä, että lippujärjestelmän rahavirrat kulkevat vain viranomaisten tilien kautta, eikä matkalipuista tai matkakorttien latauksista kerry yhtiölle liikevaihtoa Sen sijaan yritys rahoittaa toimintansa järjestelmän käyttäjiltä perittävillä palvelumaksuilla, joilla yhtiö kattaa kustannuksensa ja rahoittaa investointinsa Yhtiön toiminnan tarkoituksena ei ole voiton tavoittelu Yhtiö ei näin ollen sisällytä merkittävää voittomarginaalia palveluidensa hintoihin vaan pyrkii tekemään nollatuloksen vuosittain Yhtiöön ei kerätä ylimääräistä kassaa, vaan ylimääräisillä varoilla katetaan kaikille käyttäjille kohdistettavien palveluiden kustannuksia Lähde: NAG Oy: Kaupunkiseutujen joukkoliikenteen yhteisen lippu- ja maksujärjestelmän hallinta- ja organisoitumissuunnitelma, 12/2012 19
Ansaintamalli ja arvonluontiperiaatteet (2/2) Yhtiö myy palveluita lähtökohtaisesti vain osakkailleen tai osalle niistä Julkisista hankinnoista annetun lain (hankintalaki) 10 :n mukaan kilpailuttamisvelvollisuutta ei sovelleta hankintoihin, jotka tehdään yksiköltä, joka harjoittaa pääosaa toiminnastaan niiden hankintayksiköiden kanssa, joiden määräysvallassa se on Käytännössä siis voidakseen ostaa Yhtiön palveluita ilman kilpailutusta, toimivaltaisen viranomaisen täytyy olla yhtiön osakas osakkaan ei ole kuitenkaan pakko ottaa PILETTI-järjestelmää käyttöön Yhtiö voi myydä clearing- ja muita palveluita myös kunnille, jotka eivät kuulu toimivaltaisten joukkoliikenneviranomaisten toimialueisiin sekä markkinaehtoisille joukkoliikennetoimijoille hankintalaki kuitenkin rajoittaa yksityissektorille suuntautuvan myynnin osuutta kokonaisliikevaihdosta (1) 1. Aiempien oikeusratkaisujen (esim. EU:n tuomioistuimen ratkaisu asiassa C-295/05, Tragsa) mukaan suorahankinnan mahdollistamiseksi vähintään noin 90% Yhtiön liiketoiminnasta täytyy suuntautua julkisille tahoille, jotka käyttävät määräysvaltaa yhtiössä Lähde: NAG Oy: Kaupunkiseutujen joukkoliikenteen yhteisen lippu- ja maksujärjestelmän hallinta- ja organisoitumissuunnitelma, 12/2012 20
Kustannusten jakomalli (1/4) Valtio vastaa Yhtiön kustannuksista ja investoinneista vuoteen 2015 asti Järjestelmä hankitaan SaaS-palvelumallilla (software as a service) tämä tarkoittaa, että järjestelmätoimittaja jaksottaa alkuinvestoinnin koko sopimusajalle ja veloittaa vuosittain likimain samansuuruisia palvelumaksuja Valtio vastaa Yhtiön ja Järjestelmän kustannuksista sekä Järjestelmään liittyvistä investoinneista vuoden 2015 loppuun asti (1), jonka jälkeen ne siirtyvät Järjestelmän käyttäjien maksettaviksi Yhtiön kustannukset (mukaan lukien Järjestelmän käyttökustannukset) kohdennetaan käyttäjille eri tavalla kuin mahdolliset järjestelmän kehittämisestä syntyvät investoinnin kaltaiset kertaluonteiset kustannukset 21
Kustannusten jakomalli (2/4) Kustannukset jaetaan käyttäjille niiden vastuulla oleviin joukkoliikennevälineisiin tehtyjen nousujen suhteessa Kustannusten jako ei perustu omistusosuuksiin, vaan kustannukset kohdistetaan käyttäjille palvelun käyttövolyymiin perustuvalla erikseen määriteltävällä jakoavaimella, joka on mahdollisimman kustannusvastaava ja objektiivinen Järjestelmän perusosan osalta jakoavain on kunkin käyttäjän vastuulla oleville joukkoliikennelinjoille Järjestelmään rekisteröityneiden nousujen lukumäärä Jos jotain Järjestelmän osaa tai lisäpalvelua käyttää vain osa käyttäjistä, tämän palvelun kustannukset jaetaan vain kyseisen osan tai palvelun käyttäjille käyttövolyymien tai käyttäjien saaman hyödyn suhteessa 22
Kustannusten jakomalli (3/4) Perusmalli kustannusten kohdistamiseksi Kustannukset kohdistetaan aiheuttamisperiaatteella joko suoraan käyttäjille tai ensin palvelulle ja sitten sen käyttäjille Yksittäinen kustannuserä, joka vaatii kohdentamista Esim. lisämatkakorttien hankinta kolmelle viranomaiselle Lähtökohtaisesti kustannukset kohdennetaan lippu- ja maksujärjestelmälle, jollei ole perusteltua syytä toimia toisin Kohdistaminen jollekin palvelulle tulee kyseeseen, jos palvelu (tai ominaisuus) ei ole lippu- ja maksujärjestelmän kiinteä osa ja sitä käyttää vain osa käyttäjistä Yleis- ja palkkakustannukset kohdistetaan lähtökohtaisesti lippu- ja maksujärjestelmän kustannuksiksi Voidaanko kustannus kohdentaa suoraan yhdelle tai useammalle käyttäjätaholle? Ei Voidaanko kustannus kohdentaa jollekin lisäpalvelulle tai -moduulille? Ei Kustannus kohdennetaan lippuja maksujärjestelmälle ja veloitetaan käyttäjiltä tehtyjen nousujen suhteissa Kyllä Kyllä Kohdennetaan kustannus vain ko. käyttäjille Kohdennetaan kustannus ko. palvelun/lisämoduulin käyttäjille palvelun jakoavaimen mukaisesti Esim. NFC-maksutavan rakentamisen suorat kustannukset Lähde: NAG Oy: Kaupunkiseutujen joukkoliikenteen yhteisen lippu- ja maksujärjestelmän hallinta- ja organisoitumissuunnitelma, 12/2012 23
Kustannusten jakomalli (4/4) Havainnollistava esimerkki Järjestelmän käyttökustannusten kohdistamisesta Perusosa: Lippu- ja maksujärjestelmän suorat kustannukset ja yleiskustannukset, yhteensä esim. 800 keur/vuosi Nousujen määrä (milj. kpl) Osuus kuluista (keur) Osuus Käyttäjä (%) Käyttäjä 1 35,0 35,0 % 280,0 Käyttäjä 2 25,0 25,0 % 200,0 Käyttäjä 3 10,0 10,0 % 80,0 Käyttäjä 4 10,0 10,0 % 80,0 Käyttäjä 5 7,5 7,5 % 60,0 Käyttäjä 6 5,0 5,0 % 40,0 Käyttäjä 7 5,0 5,0 % 40,0 Käyttäjä 8 2,5 2,5 % 20,0 100,0 100,0 % 800,0 Lisäpalvelu: NFC-maksutavan vuosikustannukset, käytössä vain kolmella käyttäjällä, yhteensä esim. 90 keur/vuosi Käyttövolyymi (keur) (1) Osuus (%) Osuus kuluista (keur) Käyttäjä Käyttäjä 1 Käyttäjä 2 600,0 50,0 % 45,0 Käyttäjä 3 Käyttäjä 4 400,0 33,3 % 30,0 Käyttäjä 5 Käyttäjä 6 Käyttäjä 7 200,0 16,7 % 15,0 Käyttäjä 8 1 200,0 100,0 % 90,0 Jos kustannusjakoon tarvittavan jakoavaimen lukuja ei ole jonkun käyttäjän osalta saatavilla, ne arvioidaan esim. omistusosuuksien suhteessa 1. NFC-maksutavan käyttövolyymit (tehtyjen NFC-maksujen volyymit) eri käyttäjien vastuualueisiin kuuluvilla linjoilla tuhansina euroina 24
Yhtiön henkilöresurssit ja näiden vastuut (1/2) Yhtiö työllistää alustavan arvion mukaan 5-6 henkeä Toimitusjohtaja Toimii organisaation keulakuvana ja vastaa osakkaiden ja muiden sidosryhmien kanssa käytävästä kommunikaatiosta, järjestelmätoimittajaneuvotteluista sekä valtakunnallisten jälleenmyyntisopimusten tekemisestä ja hallinnasta Toimistosihteeri Vastaa taloushallinnosta ja palkanlaskennasta sekä toimiston käytännön asioiden hoidosta; vastaa clearingaineiston välittämisestä toimivaltaisille viranosaisille; Osaaminen voidaan myös ostaa ulkopuolelta Järjestelmäarkkitehti Hankintaasiantuntija (osa-aikainen) Vastaa järjestelmien ja laitteiden hankintaan liittyvien käytännön asioiden hoitamisesta sekä vastaa mm. matkakorttien jakelusta toimivaltaisille viranomaisille; osaamisen tarve vähenee alkuvaiheen jälkeen, ja tehtävä voidaan myös ulkoistaa. Tekninen asiantuntija (2 kpl) Vastaa tietojärjestelmän kehityksestä Yhtiön puolella ja toimii teknisenä asiantuntijana järjestelmätoimittajan kanssa käytävissä neuvotteluissa Vastaavat järjestelmän ylläpidosta, teknisestä asiakaspalvelusta ja clearing-toiminnan valvonnasta Yhtiössä sekä osallistuvat järjestelmän kehittämiseen Lähde: NAG Oy: Kaupunkiseutujen joukkoliikenteen yhteisen lippu- ja maksujärjestelmän hallinta- ja organisoitumissuunnitelma, 12/2012 25
Yhtiön henkilöresurssit ja näiden vastuut (2/2) Henkilöresurssit hankitaan vaiheittain alkaen toimitusjohtajasta ja järjestelmäarkkitehdistä Yhtiöön rekrytoidaan toimitusjohtaja ja järjestelmäarkkitehti Toimitusjohtaja ja järjestelmäarkkitehti rakentavat organisaation siten, että se on osaamis- ja resurssimielessä valmis vuoden 2014 alkupuolella Keväällä 2014 tarvitaan resursseja myös osakkaiden puolelta valmistuvan lippu- ja maksujärjestelmän testaamiseen ja arviointiin Kesä 2013 Kesä 2014 Lähde: NAG Oy: Kaupunkiseutujen joukkoliikenteen yhteisen lippu- ja maksujärjestelmän hallinta- ja organisoitumissuunnitelma, 12/2012 26
Investointiperiaatteet ja rahoitusmalli (1/4) PILETTI-järjestelmä pyritään hankkimaan SaaS-mallilla leasing-palveluna valtio rahoittaa järjestelmäinvestoinnin ja kustannukset vuoden 2015 loppuun asti PILETTI-järjestelmä pyritään hankkimaan SaaS-periaatteen (software as a service) mukaisella palvelumallilla (1) tämä tarkoittaa, että järjestelmätoimittaja jaksottaa alkuinvestoinnin koko sopimusajalle ja veloittaa vuosittain likimain samansuuruisia käyttökustannuksia Investoinneiksi katsotaan järjestelmän kehittämisestä syntyviä investoinnin kaltaisia kertaluonteisia kustannuksia, joita järjestelmän toimittaja tai vastaava yhteistyökumppani ei jaksota useamman vuoden aikana maksettaviksi Valtio vastaa yhtiön investoinneista (sekä kaikista kustannuksista) vuoden 2015 loppuun asti Valtion kehittämisrahoituksen suuruudeksi on arvioitu (2) n. 4 M vuosille 2013-2015 1. Muistuttaa pitkäaikaista leasing-sopimusta 2. Teknisen konsultin Trafix Oy:n arvio 27
Investointiperiaatteet ja rahoitusmalli (2/4) 2016 alkaen järjestelmän kehittämisestä syntyvät investoinnin kaltaiset kertaluonteiset kustannukset jaetaan osakkaille omistusosuuksien suhteessa Vuodesta 2016 alkaen yhtiön investoinnit peritään järjestelmän käyttäjiltä ensisijaisesti omistusosuuksien suhteessa tämä koskee sekä kaikille käyttäjille kohdistettavia järjestelmän perusosaa koskevia kertaluonteisia kehityskustannuksia että vain joidenkin käyttäjien käyttöönsä haluamien lisäominaisuuksien rakentamisesta aiheutuvia kertaluonteisia kustannuksia Jälkimmäisessä tapauksessa maksuosuudet jaetaan vain investointiin osallistuvien käyttäjien kesken omistusosuuksien suhteessa Hallitus voi perustellusta syystä myöntää poikkeuksen edellä määriteltyihin yleisperiaatteisiin esimerkiksi jos joku käyttäjistä ei ole yhtiön osakas Jos lisäominaisuuden käyttöönsä haluavat käyttäjät edustavat vähintään 2/3 yhtiön osakekannasta, lisäominaisuus tulee automaattisesti kaikkien käyttäjien käyttöön 28
Investointiperiaatteet ja rahoitusmalli (3/4) Lisäominaisuuksia myöhemmin käyttöön ottavien käyttäjien täytyy maksaa hyvitysmaksuja alkuperäisen investoinnin tehneille käyttäjille Jos joku toinen käyttäjä haluaa ottaa edelläkävijäkäyttäjien rahoittaman lisäominaisuuden myöhemmin käyttöön, uuden käyttäjän täytyy maksaa hyvitysmaksuja alkuinvestoinnin maksaneille käyttäjille Hyvitysmaksun suuruus vastaa käyttäjän laskennallista maksuosuutta, jos se olisi osallistunut alkuperäiseen investointiin, ja se maksetaan alkuinvestoinnin maksaneille käyttäjille näiden investointiosuuksien suhteessa Lisäominaisuuden uuden käyttäjän ei kuitenkaan tarvitse osallistua lisäominaisuuden ylläpito- tai käyttökustannuksiin, jotka ovat realisoituneet ennen kuin uusi käyttäjä ottaa ominaisuuden käyttöön 29
Investointiperiaatteet ja rahoitusmalli (4/4) Havainnollistava esimerkki lippu- ja maksujärjestelmän lisäominaisuutta koskevan investoinnin rahoittamisesta NFC-maksutavan alkuperäinen investointi, yhteensä 200 keur, jaettu omistusosuuksien suhteessa Omistusosuus (%) Maksuosuus (%) Maksuosuus (keur) Käyttäjä Käyttäjä 1 Käyttäjä 2 10,0 % 50,0 % 100,0 Käyttäjä 3 Käyttäjä 4 6,0 % 30,0 % 60,0 Käyttäjä 5 Käyttäjä 6 Käyttäjä 7 4,0 % 20,0 % 40,0 Käyttäjä 8 20,0 % 100,0 % 200,0 Käyttäjä 5 ottaa NFC-maksutavan jälkikäteen käyttöönsä Omistusosuus (%) Maksuosuus (%) Maksuosuus (keur) Käyttäjä Käyttäjä 1 Käyttäjä 2 10,0 % 40,0 % 80,0 Käyttäjä 3 Käyttäjä 4 6,0 % 24,0 % 48,0 Käyttäjä 5 5,0 % 20,0 % 40,0 Käyttäjä 6 Käyttäjä 7 4,0 % 16,0 % 32,0 Käyttäjä 8 25,0 % 100,0 % 200,0 Käyttäjä 5 maksaa alkuinvestoinnin tehneille käyttäjille hyvitysmaksuna 40 keur 30
Yhtiön toimitilat ja kotipaikka Yhtiön kotipaikka on Helsinki Yhtiön kotipaikka on Helsinki tai Tampere Yhtiön toimitilat määritellään myöhemmin 31
Sisällys 1. Tausta 2. Liiketoimintamalli 3. Omistus- ja hallintoperiaatteet 32
Yhteistyöhön liittyvät omistus- ja hallintoperiaatteet Omistus- ja hallintoperiaatteet Yhtiömuoto Omistusrakenne Päätöksentekomalli Pääomarakenne Oikeus osinkoon ja varojen jako (1) Hallituksen muodostaminen Uusien osakkaiden liittyminen Osakkeen merkintä- ja hankintahinta Osakkeiden luovutus Vanhojen osakkaiden irtautuminen Riitaisuuksien ratkaisu Muut periaatteet 1. Voittoa tuottamattoman osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen tarvitaan maininnat menettelytavoista eri varojenjakotilanteissa (mm. osingonjako, SVOP-rahaston alentaminen ja osakepääoman alentaminen) 33
Yhtiömuoto Yhtiömuodoksi on valittu osakeyhtiö Yhtiö toimii osakeyhtiömuotoisena Merkittävin syy osakeyhtiön valinnalle yhtiömuodoksi on se, että halutaan mahdollistaa myös muiden kuin kuntien liittyminen osakkaiksi ja sitä kautta järjestelmän käyttäjiksi (esim. VR, ELY-keskukset yms.) tämä ei ole mahdollista kuntayhtymä- tai liikelaitosmuodossa Osakeyhtiö on hieman joustavampi ja tutumpi yhtiömuoto kuin osuuskunta (1) 1. Osuuskunta sopii luonteeltaan hyvin voittoa tavoittelemattomaan toimintaan, mutta osuuskunta perustuu myös ajatukseen omistusosuuden tasaisesta jakautumisesta omistajien kesken, mikä ei sovellu suunniteltuun organisaatiomalliin kovin hyvin lisäksi osuuskuntiin liittyy enemmän sääntelyä mm. hallituksen jäsenten määrän suhteen 34
Omistusrakenne (1/4) Yhtiön osakkeita voivat omistaa vain toimivaltaiset joukkoliikenteen viranomaiset, valtio ja Yhtiö itse Yhtiön osakkeita voi omistaa vain joukkoliikennelaissa mainitut palvelusopimusasetuksessa tarkoitetut toimivaltaiset viranomaiset, Suomen valtio sekä Yhtiö itse Yhden Osakkaan (mukaan lukien Suomen valtio) yhteenlaskettu omistusosuus tai määräysvalta ei voi ylittää 49,9 %:ia Yhtiön osakekannasta tai äänivallasta Joukkoliikenteen toimivaltainen viranomainen voi ottaa Järjestelmän käyttöön vain, jos viranomainen on Yhtiön Osakas Yhtiön osakkuus ei kuitenkaan tarkoita, että Osakkaan olisi pakko ottaa Järjestelmä käyttöön Muut kuin joukkoliikenteen toimivaltaiset viranomaiset voivat käyttää Järjestelmää, vaikka eivät olisikaan Yhtiön Osakkaita tällaisilta käyttäjiltä perittävistä käyttökustannuksista sovitaan erillisin sopimuksin 35
Omistusrakenne (2/4) Omistusosuudet määritellään toimivaltaisten viranomaisten toimialueiden asukaslukujen suhteessa Omistusosuudet määritellään kunnallisten toimivaltaisten viranomaisten osalta toimialueiden asukaslukujen suhteessa ; asukaslukuna käytetään kaikille Osakkaille liittymisajankohdasta riippumatta Väestörekisterikeskuksen julkistamia vahvistettuja kuntakohtaisia väkilukuja per 31.12.2012 Suomen valtio / ELY-keskukset merkitsevät yhteensä 276 317 osaketta (10% osakekannasta) sekä kaikkien niiden viranomaisten osakkeet, jotka eivät ryhdy osakkaiksi perustamisvaiheessa (lukuun ottamatta HSL:n osakemäärää) Jos HSL tulee osakkaaksi, sille suunnataan HSL:n toimialueen asukasluvun suhteessa osakeanti, joka liudentaa kaikkien Osakkaiden omistusta 36
Omistusrakenne (3/4) Esimerkki omistusosuuksien jakautumisesta, jos kaikki toimivaltaiset viranomaiset (paitsi HSL) ovat osakkaina Osakas Väkiluku 31.12.2012 Perustamispääoma ( ) Omistus (%) ELYt (valtio) 276 317 (1) 22 105,36 10,00 % Hyvinkää 45 592 3 647,36 1,65 % Hämeenlinna 94 138 7 531,04 3,41 % Imatra 28 294 2 263,52 1,02 % Joensuu 100 810 8 064,80 3,65 % Jyväskylä 161 532 12 922,56 5,85 % Kajaani 37 973 3 037,84 1,37 % Kemi 22 257 1 780,56 0,81 % Kokkola 46 773 3 741,84 1,69 % Kotka 54 873 4 389,84 1,99 % Kouvola 87 296 6 983,68 3,16 % Kuopio 126 567 10 125,36 4,58 % Lahti 202 548 16 203,84 7,33 % Osakas Väkiluku 31.12.2012 Perustamispääoma ( ) Omistus (%) Lappeenranta 72 424 5 793,92 2,62 % Mikkeli 54 519 4 361,52 1,97 % Oulu 243 856 19 508,48 8,83 % Pori 117 881 9 430,48 4,27 % Rauma 39 842 3 187,36 1,44 % Riihimäki 29 215 2 337,20 1,06 % Rovaniemi 60 877 4 870,16 2,20 % Salo 54 858 4 388,64 1,99 % Savonlinna 36 584 2 926,72 1,32 % Seinäjoki 59 556 4 764,48 2,16 % Tampere 364 992 29 199,36 13,21 % Turku 277 904 22 232,32 10,06 % Vaasa 65 674 5 253,92 2,38 % 2 763 152 221 052,16 100,00 % Jos toimivaltaisia viranomaisia jättäytyy pois PILETTI-yhteistyöstä, se nostaa ainoastaan valtion/elyjen omistusosuutta ja perustamispääoman tarvetta muiden osakkaiden perustamispääoma on kiinteä 1. Valtion / ELY-keskusten omistusosuutta vastaava laskennallinen väkiluku 37
Omistusrakenne (4/4) Omistusosuuksia voidaan väestöpohjan muuttuessa muokata vastaamaan paremmin todellisuutta Jos vähintään kahden osakkaan toimialueen väkiluku eroaa yli 20% v. 2012 lopun tilanteesta, yhtiökokous joutuu päättämään osakkaiden omistusosuuksien muokkaamisesta vastaamaan todellista tilannetta; muutos toteutetaan osakekaupoilla sekä tarvittaessa suunnatuilla osakeanneilla Jos osakkaan toimialue kasvaa esimerkiksi kuntaliitoksen tai toimialueen laajennuksen myötä, osakkaalle voidaan yhtiökokouksen päätöksellä suunnata osakeanti, jossa osakas merkitsee lisäosakkeita asukasmäärän lisäyksen verran Toimialueen pienentyessä Yhtiö voi hallituksen päätöksellä ostaa osakkaalta osakkeita muutoksen verran perustamisvaiheen merkintähinnalla per osake (0,08 /osake) 38
Päätöksentekomalli (1/4) Yhtiön päätöksentekomalli noudattaa perinteistä osakeyhtiön päätöksentekomallia Päätösvalta jakautuu suoraan yhtiön omistusosuuksien suhteessa (yhtiöllä on vain yksi osakesarja) Yhtiökokous on Yhtiön ylin päättävä elin, jonka päätehtävät on määritelty yhtiöjärjestyksessä (1) Hallituksella on yhtiön kevyestä organisaatiosta johtuen varsin paljon painoarvoa yhtiön päätöksenteossa, hallinnossa ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisessä (2) Toimitusjohtaja vastaa yhtiön operatiivisesta johtamisesta 1. Yhtiökokouksen tehtäviä ovat mm.: Hallituksen jäsenten nimittäminen Päätökset periaatteellisesti laajakantoisista tai taloudellisesti merkittävistä toiminnan muutoksista Päätökset yrityskaupoista, merkittävistä rakennejärjestelyistä tai poikkeuksellisista investoinneista Päätökset pääomarakenteen merkittävästä muuttamisesta 2. Perinteisesti hallituksen tehtäviä ovat mm.: Ohjata ja valvoa yhtiön toimintaa ja toimitusjohtajaa Nimittää ja erottaa toimitusjohtaja Hyväksyä yhtiön tavoitteet ja vahvistaa strategia Vastata yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonnasta Edistää yhtiön ja sen kaikkien osakkaiden etua riippumatta siitä, mikä taho on nimennyt heidät jäsenehdokkaaksi Yhtiön hallintomalli Yhtiökokous Hallitus Toimitusjohtaja Työntekijät 39
Päätöksentekomalli (2/4) Yhtiökokouksessa osakkaiden äänivalta jakautuu omistusosuuksien suhteessa Yhtiökokouksessa osakkaiden äänivalta jakautuu omistusosuuksien suhteessa (yhden osakkaan ääniosuus voi olla enintään 49,9%) Yhtiökokouksessa on jokaisella osakkaalla yksi edustaja, joka käyttää osakkaan äänivaltaa (1) Päätökset yhtiökokouksessa tehdään osakeyhtiölain mukaisesti joko yksinkertaisella äänten enemmistöllä tai määräenemmistöllä kokouksessa edustetuista äänistä lukuun ottamatta jäljempänä esitettyjä poikkeustapauksia Äänten jakautuessa tasan voittaa se mielipide, jota useammat äänestäjät ovat kannattaneet, tai äänestäjienkin luvun ollessa tasan ratkaisee arpa Yhtiön hallintomalli Yhtiökokous Hallitus Toimitusjohtaja Työntekijät 1. ELY-keskusten yhteistä äänivaltaa yhtiökokouksessa käyttää Liikenneviraston edustaja, joka myös valvoo PILETTIjärjestelmän valtakunnallisen ulottuvuuden toteutumista 40
Päätöksentekomalli (3/4) Päätökset hallituksessa tehdään pääosin paikalla olevien jäsenten yksinkertaisella enemmistöllä Hallitukseen kuuluu 7-9 varsinaista jäsentä Päätökset hallituksessa tehdään paikalla olevien jäsenten yksinkertaisella enemmistöllä äänten mennessä tasan ratkaisee puheenjohtajan ääni ja vaalissa arpa Hallituksen jäsenen täytyy tavoitella Yhtiön etua ja tuoda päätöksenteossa mahdolliset itseään koskevat esteellisyysnäkökohdat esiin sekä tarvittaessa jäävätä itsensä päätöksenteosta hallituksessa Hallitus edustaa yhtiötä; yhtiön edustamisoikeus on hallituksen jäsenillä kaksi yhdessä sekä hallituksen puheenjohtajalla ja toimitusjohtajalla kummallakin yksin lisäksi hallitus voi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen Yhtiön hallintomalli Yhtiökokous Hallitus Toimitusjohtaja Työntekijät 41
Päätöksentekomalli (4/4) Merkittävistä muutoksista päättäminen vaatii yhtiökokouksessa 80%:n enemmistöä Esimerkiksi seuraavista asioista päättäminen yhtiökokouksessa edellyttää vähintään 4/5:n enemmistöä yhtiökokouksessa edustettuina olevista osakkeista ja äänimäärästä: Yhtiön yhtiöjärjestyksen tai osakassopimuksen muuttaminen Osakepääoman korottaminen tai alentaminen Takauksen tai vakuuden antaminen muun kuin Yhtiön velasta tai vastuusta Yhtiöjärjestyksen toimialan mukaisen Yhtiölle merkittävän liiketoiminnan tai sen osan luovuttaminen, myyminen, vuokraaminen tai lopettaminen Yhtiön tai sen merkittävän omaisuuserän luovuttaminen, myyminen tai vuokraaminen Sulautumisesta tai jakautumisesta päättäminen Yhtiön purkaminen Hallituksen valtuuttaminen päättämään em. toimista 42
Pääomarakenne Yrityksen pääomarakenne koostuu lähtökohtaisesti vain omasta pääomasta sekä lyhytaikaisista korottomista veloista Yhtiö ei lähtökohtaisesti nosta korollisia lainoja, ellei hallitus perustellusta syystä päätä toisin Yritys rahoittaa toimintansa järjestelmän käyttäjiltä eli toimivaltaisilta viranomaisilta perittävillä palvelumaksuilla, joilla yhtiö kattaa kustannuksensa ja rahoittaa investointinsa Osakkeiden lukumäärä on 2 763 152 kappaletta (1) Perustamisvaiheessa yhtiön omaksi pääomaksi muodostuu 8 senttiä per osake eli yhteensä 221 052,16 euroa Tästä osakepääomaan kirjataan 10% (22 105,22 euroa) ja loput sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP-rahasto) 1. Kaikkien kunnallisten toimivaltaisten viranomaisten toimialueiden (pois lukien HSL) yhteenlaskettu asukasluku 31.12.2012 + ELYkeskusten omistusosuutta vastaava laskennallinen väkiluku 43
Oikeus osinkoon ja varojen jako Koska yhtiön tarkoitus ei ole voiton tuottaminen osakkeenomistajille, yhtiö ei jaa osinkoa osakkailla ei ole oikeutta osakeyhtiölain mukaiseen vähemmistöosinkoon Kun jaetaan yhtiön varoja osakkaille SVOP-rahastosta tai alentamalla osakepääomaa, varat jaetaan osakkeenomistajille omistusosuuksien suhteessa Kun yhtiön varoja jaetaan osakkaille yhtiön omia osakkeita hankkimalla tai lunastamalla, jaettavat varat jakautuvat osakkeenomistajille hankittaviksi tai lunastettaviksi päätettyjen osakkeiden omistusten ja päätettyjen hankintahintojen suhteessa Yhtiön purkamisessa yhtiölle mahdollisesti jäljelle jäävät nettovarat tai jäljelle jäävä velkavastuu jaetaan osakkaiden kesken osakeomistuksen suhteessa 44
Hallituksen muodostaminen (1/5) Hallitukseen valitaan yhteensä 7-9 jäsentä Hallitukseen valitaan 7-9 varsinaista jäsentä (1) sekä kaksi varajäsentä (2) Valtiolla on hallituksessa aina vähintään yksi edustaja, joka tulee Liikennevirastosta Valvoo PILETTI-järjestelmän valtakunnallisen ulottuvuuden toteutumista Huolehtii ELY-keskusten intresseistä Edustaa mahdollisia muita käyttäjäryhmiä, jotka eivät ole osakkaita Osakkailla, joilla on vähintään 25,0%:n omistus, on oikeus kahteen hallituspaikkaan Osakkailla, joilla on vähintään 8,0%:n omistus, on oikeus yhteen hallituspaikkaan Loput hallituspaikat jaetaan TASAN (1) kahden ryhmän kesken, kuuden omistusosuudeltaan seuraavaksi suurimman osakkaan ja muiden osakkaiden tämä takaa varsin tasaisen edustusoikeuden omistusosuuksien suhteissa sekä erikokoisten osakkaiden intressien huomioimisen 1. Yhtiökokouksen täytyy päättää hallituksen jäsenmäärä sellaiseksi, että hallituspaikkojen määrä voi mennä tasan 2. Kumpikin mainituista kahdesta ryhmästä valitsee keskuudestaan yhden varajäsenen 45
Hallituksen muodostaminen (2/5) Havainnollistava esimerkki hallituspaikkojen jakautumisesta perustamisvaiheessa, jos kaikki toimivaltaiset viranomaiset (pois lukien HSL) ovat osakkaina Suorat hallituspaikat (omistus väh. 8,0% + valtio) Kuusi seuraavaksi suurinta osakasta (1) Muut osakkaat Valtio/ELY-keskukset 10,00% Tampere 13,21% Turku 10,06% Oulu 8,83% Lahti 7,33% Jyväskylä 5,85% Kuopio 4,58% Pori 4,27% Joensuu 3,65% Hämeenlinna 3,41% Kouvola 3,16% Lappeenranta 2,62% Vaasa 2,38% Rovaniemi 2,20% Seinäjoki 2,16% Kotka 1,99% Salo 1,99% Mikkeli 1,97% Kokkola 1,69% Hyvinkää 1,65% Rauma 1,44% Kajaani 1,37% Savonlinna 1,32% Riihimäki 1,06% Imatra 1,02% Kemi 0,81% Omistus yht. 42,09% Omistus yht. 29,08% Omistus yht. 28,83% 4 hallituspaikkaa 2 hallituspaikkaa 2 hallituspaikkaa + 1 varajäsen + 1 varajäsen 1. Suorat hallituspaikat saaneiden Osakkaiden jälkeen 46
Hallituksen muodostaminen (3/5) Hallituksen jäsenten kiertoperiaatteet Tasapuolisen hallitusedustuksen varmistamiseksi voidaan sopia etukäteen hallituspaikkojen kiertoperiaatteista (1) Kiertomalli perustuu kahdeksan hengen hallitukseen, kahden vuoden hallitusedustukseen ja siihen, että koko hallitus ei vaihdu kerralla Kuusi seuraavaksi suurinta osakasta (2) 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Lahti X X O X Jyväskylä X O X X Kuopio O X X O Pori O X X Joensuu O X X Hämeenlinna O X X X = varsinainen jäsen O = varajäsen 1. Malli saattaa mennä sekaisin, jos osakkaiden määrä muuttuu 2. Suorat hallituspaikat saaneiden osakkaiden jälkeen Muut osakkaat suuruusjärjestyksessä 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Kouvola X X Lappeenranta X Vaasa O X X Rovaniemi O X X Seinäjoki O X X Kotka O X X Salo O X X Mikkeli O X Kokkola O Hyvinkää Rauma Kajaani Savonlinna Riihimäki Imatra Kemi 47
Hallituksen muodostaminen (4/5) Ensimmäisen hallituksen oletettu kokoonpano Varsinaiset jäsenet: Suomen valtio / ELY-keskukset Tampereen kaupunki Turun kaupunki Oulun kaupunki Lahden kaupunki Jyväskylän kaupunki Kouvolan kaupunki Lappeenrannan kaupunki Oletukset: kaikki toimivaltaiset viranomaiset (poislukien HSL) tulevat osakkaiksi perustamisvaiheessa Edellä esitettyä kiertojärjestystä noudatetaan Varajäsenet: Kuopion kaupunki Vaasan kaupunki 48
Hallituksen muodostaminen (5/5) Hallituksen jäsenten tulee olla joukkoliikenteeseen hyvin perehtyneitä henkilöitä Hallituksen jäsenten kelpoisuusehtona on koulutuksen ja/tai kokemuksen kautta hankittu joukkoliikennealan hyvä tuntemus ja taito taikka vahva liiketoiminnallinen osaaminen ja kokemus Valtion edustaja hallituksessa on hallituksen puheenjohtaja vuonna 2016 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka tästä eteenpäin hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa (jolloin toki samat jäsenet voidaan valita uudestaan) 49
Uusien osakkaiden liittyminen Kunnalliset joukkoliikenteen viranomaiset voivat liittyä osakkaiksi ilman Yhtiön hallituksen hyväksyntää (pois lukien HSL) Perustamisen jälkeen Yhtiön osakkaaksi voivat ilman erillistä Yhtiön hallituksen päätöstä liittyä kaikki kunnalliset joukkoliikenteen (seutu)viranomaiskaupungit (pois lukien HSL) ostamalla ELY-keskuksilta (valtiolta) osakkeita viranomaisen toimialueen asukasluvun oikeuttaman määrän sekä liittymällä osakassopimukseen HSL:n halutessa liittyä yhtiön osakkaaksi Yhtiön hallitus päättää osakkaan hyväksymisestä, sillä osakkuus toteutetaan HSL:n toimialueen asukasluvun mukaisen osakemäärän suunnatulla osakeannilla HSL-kuntayhtymälle osakkuutta ei voi kuitenkaan ilman perusteltua syytä evätä HSL:n osakkuuden edellytyksenä ovat osakassopimukseen liittyminen ja osakemerkinnän suorittaminen kokonaisuudessaan 50
Osakkeen merkintä- ja hankintahinta Osakkeen hankintahinta nousee ajan kuluessa 0,08 30.6.2013 asti 0,16 30.6.2014 asti 0,32 1.7.2014 alkaen Osakkeen merkintähinta perustamisvaiheessa on kaikille osakkaille 0,08 /osake Perustamisen jälkeen osakkeen hankintahinta osakkaalle nousee vaiheittain; nousevalla hankintahinnalla pyritään kannustamaan potentiaalisia osakkaita liittymään osakkaaksi mahdollisimman aikaisessa järjestelmäkehityksen vaiheessa Teknisesti osakkeen hankintahinnan nousu toteutetaan seuraavasti (1) : Uusi osakas ostaa osakkeita toimialueensa asukaslukua 31.12.2012 vastaavan määrän ELY-keskuksilta (valtiolta) 0,08 :lla per osake Jos osto tapahtuu 1.7.2013 30.6.2014, uusi osakas tekee lisäksi ostohintaa vastaavan vastikkeettoman sijoituksen Yhtiön SVOP-rahastoon (2) Jos osto tapahtuu 30.6.2014 jälkeen, uusi osakas tekee lisäksi kolme kertaa ostohintaa suuremman vastikkeettoman sijoituksen SVOP-rahastoon (2) 1. Koska perustamisvaiheen jälkeen liittyvät uudet osakkaat ostavat osakkeensa ELY-keskuksilta (valtiolta), korkeampi ostohinta kertyisi valtion hyödyksi oheisella mallilla ylimääräinen pääoma saadaan kerrytettyä Yhtiöön 2. Sijoitus SVOP-rahastoon on vastikkeeton, eli se kasvattaa yhtiön omaa pääomaa mutta sijoittava osakas ei saa vastikkeeksi osakkeita (omistusosuus ei kasva) 51
Osakkeiden luovutus (1/2) Osakkeita ei saa luovuttaa eteenpäin ilman hallituksen suostumusta Mikäli osakas aikoo luovuttaa omistamansa osakkeet tai osan niistä edelleen, osakkaan tulee viipymättä antaa Yhtiön hallitukselle osakkeiden luovutusta koskeva kirjallinen siirtoilmoitus Osakkeita ei saa myydä tai muutoin luovuttaa ilman hallituksen suostumusta Osakkeita luovuttavan sopimusosapuolen on aina aikomansa luovutuksen yhteydessä sovittava siitä, että luovutuksen saaja sitoutuu liittymään tähän osakassopimukseen, mikäli saa osakkeet omistukseensa jos sitoumusta ei ole saatu, hallituksen tulee evätä suostumus osakkeiden luovutukseen 52
Osakkeiden luovutus (2/2) Yhtiöllä on oikeus lunastaa osake merkintähinnalla Yhtiöllä on oikeus lunastaa osake kolmen (3) kuukauden kuluessa siirtoilmoituksen vastaanottamisesta maksamalla osakkeesta alkuperäinen merkintähinta (0,08 /osake); lunastusoikeus koskee kaikkia saantoja Mikäli Yhtiö ei ilmoita määräajassa haluaan käyttää tämän kohdan mukaista lunastusoikeuttaan, on osakkeet luovuttavalla sopimusosapuolella oikeus luovuttaa osakkeet, jos luovutuksen saaja on sitoutunut tämän osakassopimuksen osapuoleksi Siirron saajasta ei voi tulla osakkeenomistajaa ennen kuin saaja on sitoutunut Yhtiön osakassopimukseen 53
Vanhojen osakkaiden irtautuminen (1/2) Irtautuvan osakkaan täytyy luopua PILETTI-järjestelmän käytöstä ennen lopullista irtautumista Osakkaan ilmoittaessa päätöksestään irtautua yhteisyrityksestä astuu voimaan kuuden kuukauden irtautumisaika, jonka kuluessa irtautuva osakas luopuu PILETTIjärjestelmän käytöstä osakkaan pyynnöstä hallitus voi päättää pidemmästäkin irtautumisajasta Irtautuvan osakkaan edustamat hallituksen jäsenet irtisanoutuvat välittömästi irtautumisilmoituksen jälkeen Irtautumisajan päättymisen jälkeen irtautunut osakas ei voi enää viranomaisena käyttää PILETTI-järjestelmää Irtautuva osakas sitoutuu kuitenkin maksamaan irtautumisaikana PILETIN palvelumaksuja siltä ajalta, kun osakas käyttää järjestelmää 54
Vanhojen osakkaiden irtautuminen (2/2) Irtautumisajan päättyessä Yhtiö ostaa irtautuvan osakkaan osakkeet Irtautumisajan päättyessä Yhtiö ostaa irtautuvan osakkaan osakkeet Yhtiön ostaessa osakkeita ostoon käytetään ensisijaisesti yhtiön voitonjakokelpoisia varoja ja toissijaisesti kauppahinta kerätään muilta kuin irtautumisestaan ilmoittaneilta osakkailta näiden omistusosuuksien suhteessa Osakkeiden luovutushintana on osakkaan alkuperäinen merkintähinta (0,08 /osake); myöhemmin liittyneiden osakkaiden suorittamaa SVOPrahastomerkintää ei palauteta irtautumistilanteessa Hallituksen päätöksellä osakkeet voidaan joko myydä hankintahinnalla valtiolle, pitää yhtiöllä tai mitätöidä ne 55
Riitaisuuksien ratkaisu Ratkaisua haetaan portaittain eri menettelytavoilla Hallitus päättää Ei ratkaisua Ulkopuolisen asiantuntijan avustama neuvottelu Ei ratkaisua Yhtiökokous ja mahdollinen äänestys Ei ratkaisua Ulkopuolisen asiantuntijan lausunto (1) Ei ratkaisua Välimiesmenettely 1. Esimerkiksi Kuntaliiton lakimies 56