Valtuusto 6 14.12.2015 6 Sipoon kunnan sote-kiinteistöjen yhtiöittäminen 1297/02.07.00/2015 KH 211 Kunnanhallitus 19.10.2015 Valmistelija: talous- ja hallintojohtaja Pekka Laitasalo, pekka.laitasalo(at)sipoo.fi Sote-rakenneuudistuksessa keskeisenä kysymyksenä on kuntien ja kuntayhtymien sote-käytössä olevien kiinteistöjen hallinta ja omistus. Sipoossa on kolme sosiaali- ja terveyspalveluihin liittyvää kiinteistökokonaisuutta. Kiinteistöt on rakennettu kunnan budjettirahoituksella. Kiinteistöjen käyväksi arvoksi (jälleenmyyntihinnaksi) on arvioitu n. 35 MEUR. Tarkoituksena on selvittää kiinteistöjen yhtiöittämistä niin, että yhtiön perustaminen voisi tehdä vuoden 2015 loppuun mennessä. Yhtiön perustamiseksi päättäisi valtuusto 14.12.2015 kokouksessaan. Yhtiöittämisprosessi toteutettaisiin kolmivaiheisena, jossa - ensimmäisessä vaiheessa eli ns. esiselvitysvaiheessa arvioidaan kiinteistöomaisuuden yhtiöittämisvaihtoehtoja, jonka pohjalta kunnanhallitus päättää yhtiöittämisen laajuudesta sekä arvioidaan vaihtoehtoisia luovutusmalleja taloudellisesta ja verotuksellisesta näkökulmasta. Esiselvitysvaiheessa laaditaan taloudellinen mallinnus yhtiöstä. - toisessa vaiheessa toteutetaan kiinteistöjen arvonmääritykset. - kolmannessa vaiheessa yhtiö perustetaan. Asia esitellään lähemmin kunnanhallituksen kokouksessa. Liite 1/ 211. KH: Sipoon kunnan SOTE kiinteistöjen yhtiöittämisen valmistelu - esiselvitys Kunnanjohtajan ehdotus Kunnanhallitus tekee päätöksen kunnan sote-kiinteistöjen yhtiöittämisen selvittämisestä. Kunnanhallitus päättää myös siitä, mitkä kiinteistöt sisällytetään selvitykseen. Kunnanhallitus antaa lopullisen ehdotuksensa valtuustolle sen jälkeen, kun selvitykset on tehty. Päätös Kunnanhallitus päätti selvittää kunnan sote-kiinteistöjen
yhtiöittämistä. Kunnanhallitus ottaa lopullisen kannan yhtiöittämiseen myöhemmin. KH 245 Kunnanhallitus 1.12.2015 Valmistelija: talous- ja hallintojohtaja Pekka Laitasalo, pekka.laitasalo(at)sipoo.fi Yhtiöittämisen valmistelussa on käytetty neuvonantajina Inspira Oy:tä, PwC:n veroasiantuntijoita sekä Procopé & Hornborg Asianajotoimistoa. Tarkoituksena on siirtää seuraavat Sipoon kunnan omistamat yhtiöt perustettaviin keskinäisiin kiinteistöosakeyhtiöihin: Nikkilän sosiaali- ja terveysasema Vanhainkoti Söderkullan terveysasema Sipoon kunnan omistamat Kiinteistö Oy Söderkulla Tallbacka Fastighets Ab:n osakkeet jätetään siirtämättä uuteen yhtiöön. Järjestelyn tarkoituksena on kunnan toiminnan ennakoiva organisointi sote-palveluiden siirtyessä mahdollisesti yhteiseen suurempaan omistukseen sekä kiinteistöriskin hallinta ja kiinteistöjen käypien arvojen päivittäminen. Kiinteistöjen yhtiöittämisellä pyritään myös palvelujen järjestämisen ja tuottamisen tehostamiseen. Kiinteistöarvioiden osalta käytetään riippumattomien ulkopuolisten kiinteistöarvioitsijoiden (Kiinteistötaito Peltola & Co Oy ja Newsec Oy) arvioiden keskiarvoa, joka kuvastaa parhainten kiinteistöjen todellista arvoa. Lausuntojen keskiarvot ovat seuraavat: Nikkilän sosiaali- ja terveysasema 25,3 milj. euroa Vanhainkoti 6,4 milj. euroa Söderkullan terveysasema 0,8 milj. euroa Järjestelyn toteutukseen oli kolme vaihtoehtoa; 1) substanssikauppa, 2) liiketoimintasiirto ja 3) muu apporttisijoitus. Järjestelyn toteutustavaksi ehdotetaan kiinteistöjen siirtoa muuna apporttina koska Liiketoimintasiirto ei mahdollista käypiin arvoihin arvostamista. Substanssikauppa ei mahdollista varainsiirtoveron takaisinhakemista. Substanssikauppa ei mahdollista varainsiirtoveron takaisinhakemista.
Järjestelyn yhteydessä tulee maksettavaksi varainsiirtoveroa n. 1,3 milj. euroa. Apportti voi mahdollistaa varainsiirtoveron palautuksen (arvioitu varainsiirtoveron määrä 1,3 milj. euroa) tai osittaisen palautuksen. Todennäköisyys tälle palautukselle on pieni. Verohallinnolta voidaan hakea varainsiirtoveroa koskevaa ennakkoratkaisua, mutta tässä aikataulussa ennakkoratkaisu olisi mahdollista saada vasta perustamisen jälkeen. Yhtiömuodon kannalta keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö nähdään parhaimpana vaihtoehtona, että Jokaiselle kohteelle perustetaan oma yhtiö. Päätös keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön perustamisesta ja yhtiön hallituksesta (3-5 jäsentä) tehdään 1.12.2015 kunnanhallituksen kokouksessa. Apportti tehdään kunnanvaltuuston (14.12.2015) päätöksen jälkeen. Yhtiöittämisen jälkeen keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt ovat kunnalle kiinteistöverovelvollisia. Keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt hakeutuvat arvonlisäverovelvolliseksi. Maa-alueiden vuosivuokra perustuu 6 %:n tuottovaatimukseen ja tontin kerrosalan markkinaehtoisesta yksikköhinnasta. Maanvuokrasopimukset ovat voimassa vuoden 2016 alusta lähtien ja ne sidotaan käyttötarkoitukseen. Sisäiset vuokrat määritellään jatkossa markkinaehtoisiksi. Soten osalta markkinavuokra päivitetään tulevaisuudessa. Keskinäinen kiinteistöyhtiö perii kulut kattavaa vastiketta kunnalta. Vastike ei sisällä muuta kuin kiinteistöyhtiölle aiheutuneet kulut. Kunta osakkeiden omistajana ei maksa enempää keskinäisille kiinteistöyhtiölle. Sen sijaan kunnan sisällä kunta (joka on kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeiden omistaja) veloittaa käyttäjäorganisaatiolta (sote) sisäistä vuokraa. Tilavuokrasopimusten pituudet perustuvat kiinteistöjen arvioituun kuntoon ja käyttötarpeeseen. Aluksi Sipoon kunta käyttää tiloja kiinteistöyhtiöiden omistajana, jolloin varsinaista vuokrasopimusta ei vielä tarvita. Sopimusten pituuksiksi ehdotetaan seuraavaa: Nikkilän sosiaali- ja terveysasema 15 + 5 vuotta Vanhainkoti 10 + 5 vuotta Söderkullan terveysasema 5 + 5 vuotta Perustettavien keskinäisten kiinteistöosakeyhtiöiden pääomitus
suunnitellaan myöhemmin ja laaditaan osakepääoman korotukseen tarpeelliset asiakirjat kunnanvaltuuston päätöstä varten. Liite 1/ 245. KH: Yhtiöjärjestys KKOy Sipoon Jussaksentie 18 Liite 2/ 245. KH: Perustamissopimus KKOy Sipoon Jussaksentie 18 Liite 3/ 245. KH: Yhtiöjärjestys KKOy Sipoon Jussaksentie 14 Liite 4/ 245. KH: Perustamissopimus KKOy Sipoon Jussaksentie 14 Liite 5/ 245. KH: Yhtiöjärjestys KKOy Sipoon Terveystie 1 Liite 6/ 245. KH: Perustamissopimus KKOy Sipoon Terveystie 1 Liite 7/ 245. KH: Maanvuokrasopimus/Jussaksentie 18 Liite 8/ 245. KH: Maanvuokrasopimus/Jussaksentie 14 Liite 9/ 245. KH: Maanvuokrasopimus/Terveystie 1 Talous- ja hallintojohtajan ehdotus Kunnanhallitus päättää esittää valtuustolle, että kuntaan perustetaan seuraavat keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt minimipääomalla: Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö Sipoon Jussaksentie 18 Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö Sipoon Jussaksentie 14 Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö Sipoon Terveystie 1 Lisäksi kunnanhallitus esittää valtuustolle, että yhtiöiden perustamissopimukset, yhtiöjärjestykset ja maanvuokrasopimukset hyväksytään liitteiden mukaisesti kunta merkitsee kaikkien kolmen yhtiön tulevissa osakeanneissa uusia osakkeita apporttiluovutusta vastaan siten, että kullekin yhtiölle luovutetaan liitteinä olevissa yhtiöjärjestyksissä mainittu omaisuus ja kunta sa vastikkeeksi kunkin kyseisen yhtiön osakkeita. Kunnanhallitus valitsee hallituksen jäseniksi kunnanjohtaja Mikael Grannaksen (varajäsen sosiaali- ja terveysjohtaja Leena Kokko), tekninen johtaja Ilari Myllyvirran (varajäsen hallintosihteeri Lari Sirén) ja talous- ja hallintojohtaja Pekka Laitasalon (varajäsen kunnankamreeri Sture Lindqvist) kaikkiin kolmeen yhtiöön. Hallituksissa puheenjohtajana toimii kunnanjohtaja Mikael Grannas. Kunnanhallitus valtuuttaa kunnanjohtajan tai määräämänsä hoitamaan hallinnolliset järjestelyt, joita yhtiöiden perustamisen ja rekisteröimisen yhteydessä tarvitaan ja huolehtimaan muista sote-kiinteistöjen yllä kuvatun yhtiöittämisen toteuttamisessa tarvittavista käytännön järjestelyistä. Kunnanhallitus valtuuttaa kunnanjohtajan edustamaan kuntaa perustettujen yhtiöiden varsinaisissa yhtiökokouksissa sekä ylimääräisissä yhtiökokouksissa. Kunnanjohtaja voi kunnan puolesta hyväksyä osakemerkinnät yhtiöiden osakeanneissa, joissa osakkeet merkitään apporttia vastaan yllä sanotusti.
Päätös Kunnanhallitus hyväksyi yksimielisesti esittelijän ehdotuksen. KV Valtuusto 14.12.2015 Liite 1/ 6 KV: Yhtiöjärjestys KKOy Sipoon Jussaksentie 18 Liite 2/ 6 KV: Perustamissopimus KKOy Sipoon Jussaksentie 18 Liite 3/ 6 KV: Yhtiöjärjestys KKOy Sipoon Jussaksentie 14 Liite 4/ 6 KV: Perustamissopimus KKOy Sipoon Jussaksentie 14 Liite 5/ 6 KV: Yhtiöjärjestys KKOy Sipoon Terveystie 1 Liite 6/ 6 KV: Perustamissopimus KKOy Sipoon Terveystie 1 Liite 7/ 6 KV: Maanvuokrasopimus/Jussaksentie 18 Liite 8/ 6 KV: Maanvuokrasopimus/Jussaksentie 14 Liite 9/ 6 KV: Maanvuokrasopimus/Terveystie 1