4. Toimintaan liittyvä omaisuus, velat ja niiden arvostamismenetelmät

Transkriptio

1

2 3. Kuvaus yhtiöitettävästä toiminnasta Yhtiöitettävään toimintaan kuuluu Koulutuskeskus Salpauksen toiminnasta järjestämisluvan ulkopuolinen toiminta ja palvelutoiminta, joka ei kuulu järjestämisluvan piiriin tai ei liity läheisesti tähän toimintaan. Tämä toiminta on katsottava kuntalain mukaiseksi elinkeinotoiminnaksi, joka kuuluu yhtiöittämisvelvollisuuden piiriin. Tähän kokonaisuuteen kuuluvat mm. seuraavat toiminnot: Maahanmuuttajakoulutus, ammattitaitoa täydentävä henkilöstökoulutus sekä ammattitaitoa täydentävä työvoimakoulutus. 4. Toimintaan liittyvä omaisuus, velat ja niiden arvostamismenetelmät Tarkoituksena on, että yhtiölle ei siirry aineellista omaisuutta, vaan kaikki käytössä tarvittavat tilat ja omaisuus jäävät kuntayhtymän omistukseen. Yhtiön käytössä tarvittavat tilat ja omaisuus vuokrataan yhtiölle. Yhtiölle siirretään siirtohetkellä keskeneräisiin palvelusopimuksiin kohdistuvat ja kirjanpidon jaksotuksiin perustuvat siirtovelat ja saamiset. Siirtoveloissa on kysymys tilikaudelle kohdistuvista (siirtohetkeä edeltävistä) menoista, joita ei ole maksettu. Siirtosaamisissa on kysymys tilikaudelle kohdistuvista (siirtohetkeä edeltävistä) tuotoista, joita ei ole laskutettu. Nämä siirtyvät erät arvostetaan siihen arvoon, jota käytetään yhtymän tilinpäätöksessä Siirtyvät siirtovelat vähennetään suoritettavasta kauppahinnasta ja siirtosaamiset lisätään kauppahintaan. Siirtohetkellä siirrettävään toimintaan kohdistuvat avoimet ostovelat maksetaan yhtymästä ja avoimet myyntilaskut peritään yhtymään. Saamamme tiedon mukaan siirrettävä toiminta on ollut tappiollista, joten toimintaan ei voida katsoa sisältyvän liikearvoa, josta voitaisiin periä yhtiöltä korvaus toiminnan siirtämisen yhteydessä. 5. Toimintaan liittyvät sopimukset, luvat ja vakuutukset Työvoimakoulutuksen voimassaolevat hankintasopimukset siirtyvät yhtiölle Vuoden 2016 aikana tehtävät yhtiöitettävän toiminnan tarjoukset, jotka alkavat vasta vuonna 2017, tehdään perustettavan yhtiön lukuun tai niihin laitetaan varaus siirtää toimeksianto yhtiölle. Ne tarjoukset ja toiminta, joiden tuottaminen alkaa jo vuoden 2016 puolella, sovitaan ostajan kanssa siirrettäväksi yhtiölle vuoden 2017 alussa. Luvat ja vakuutukset pysyvät kuntayhtymän vastuulla ja yhtiö osallistuu näihin kustannuksiin käytön suhteessa. Vakuutusyhtiöltä varmistetaan, että vakuutukset kattavat ao. toiminnan. Tarvittaessa yhtiö voi tehdä myös omia toimintaansa liittyviä vakuutuksia kuntayhtymän kilpailuttaman ja käyttämän vakuutusyhtiön kanssa. Tietotekniikkasovellusten käyttöoikeus yhtiön toiminnassa laitevuokrauksen kautta sovitaan sovellustoimittajien kanssa ja näistä syntyneet lisäkustannukset laskutetaan yhtiöltä osana vuokrattujen toimitilojen ja myytävien palveluiden kustannuksia. Siirrettävään toimintaan liittyvät luvat tullaan esittämään lopullisessa toiminnan siirtämistä koskevassa sopimuksessa. 2

3 6. Toimintaan liittyvä henkilöstö Yhtiöitettävässä toiminnassa työskentelee kokoaikaisesti opetushenkilöstöä ja osaaikaisesti suuri joukko niin opetus- kuin tukihenkilöstöä. Henkilöstöhallinnollisesti on tarkoituksenmukaista, että henkilöstö pysyisi kuntayhtymän palveluksessa, jolloin virka- ja työsuhteisiin sovellettaisiin entisiä työja virkaehtosopimuksia ja yhtiö välttyisi henkilöstöhallintoon liittyviltä velvoitteilta. Kuntayhtymä veloittaisi yhtiötä henkilöstöstä aiheutuvista kuluista siltä osin kuin heidän työpanos kohdistuu yhtiön toimintaan. Taloushallinto-, it- ja muut tukipalvelut hankittaisiin palvelujen ostoina kuntayhtymältä. Yhtiön tilavuokraan sisältyvät kiinteistönhoito-, siivous- ja vartiointipalvelut sekä sähkö, vesi ja lämpö sekä korvaus tiloissa sijaitsevien laitteiden ja koneiden käytöstä. 7. Toimintaan liittyvät jäsenyydet ja muu sidosryhmäyhteistyö Toimintaan liittyvät jäsenyydet ja sidosryhmäyhteistyö toteutetaan kuntayhtymässä. 8. Vaikutukset kuntayhtymän talouteen Yhtiöittämisessä pyritetään siihen, että yhtiöitettävä toiminta ei aiheuta kokonaisuutena tuottojen ja kulujen muutoksia. Siirtyvä toiminta on ollut tappiollista, joten yhtiöittämisellä on sinällään positiivinen vaikutus kuntayhtymän talouteen. Yhtiöittämiseen liittyvä hallinnollinen työ lisääntyy erityisesti yhtiöittämisen alkuvaiheessa, joka voi aiheuttaa jonkin verran lisääntyneitä kustannuksia. 9. Siirrettävän toiminnan taloudellisuus ja ennusteet sekä yhtiön kannattavuus ja rahoitus Siirrettävä toiminta on ollut tappiollista. Yhtiölle laaditaan tarkemmat taloudelliset ennusteet vuoden 2017 toiminnan suunnittelun yhteydessä. Yhtiö tarvitsee toimintaansa varten käyttöpääomaa. Käyttöpääoman tarpeeseen vaikuttaa olennaisesti se, millä aikajänteellä ja maksuehdolla kuntayhtymä tulee veloittamaan palveluistaan yhtiötä. Yhtiön käyttöpääoman tarve selviää tarkemmin taloudellisen suunnitelman valmistumisen yhteydessä. Yhtiön tarvitsema käyttöpääoma sijoitetaan yhtiöön omana pääomana. Käyttöpääoman tarve selvitetään vuoden 2017 toiminnan suunnittelun yhteydessä. 3

4 10. Yhtiön hallinto ja omistajaohjaus Kustannus- ja tehokkuusnäkökohdat huomioiden tarkoituksenmukaista olisi, jos yhtiön oma hallinto olisi mahdollisimman suppea. Osakeyhtiölain mukaan ylintä päätösvaltaa yhtiössä käyttää yhtiökokous. Yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen ja valitsee yhtiön hallituksen. Yhtiön varsinaisesta toiminnasta vastaa hallitus. Omistaja voi konserniohjeissa tai muussa ohjeistuksessaan määrätä ne asiat, joissa yhtiön hallituksen tulee selvittää omistajan mielipide ennen päätöksentekoa. Lisäksi ohjeissa on suositeltavaa määrätä mm. raportointikäytännöistä ja mahdollisista muista yhtiön toimintaa ja taloutta koskevista käytännöistä. Yhtiön hallintoon liittyvät periaatteet ja menettelyt sekä raportointikäytännöt hyväksyy kuntayhtymän ja yhtiön hallitus ennen toiminnan siirtämistä. 11. Toiminnan siirtämiseen ja yhtiön toimintaan liittyvä verotus Toiminnan siirtämiseen ei liity välittömiä veroseuraamuksia. Yhtiö on toiminnastaan arvonlisä- ja tuloverovelvollinen. Kuntayhtymän yhtiölle luovuttamat palvelut ovat arvonlisäverollisia. Vastaavasti kuntayhtymällä on oikeus vähentää palveluiden suorittamiseen liittyviin hankintoihin sisältyvät arvonlisäverot. Yhtiö voi vähentää kuntayhtymältä tehtäviin hankintoihin sisältyvät arvonlisäverot arvonlisäveron yleisten vähennysperusteiden mukaisesti. 12. Yhtiöittämisprosessi pääpiirteissään Yhtiöittämisprosessi sisältää pääpiirteissään seuraavat vaiheet: 1. Siirrettävän omaisuuden määrittely ja omaisuuden arvostus, 2. yhtiöittämiseen liittyvien periaatteiden hyväksyntä, 3. yhtiön toiminnan ja talouden suunnittelu sekä kuntayhtymän ja yhtiön välisten tilaja palvelusopimusten luonnostelu, 3. yhtiöittämisestä päättäminen, perustamisasiakirjojen ja siirtoasiakirjojen hyväksyminen, 4. yhtiön perustaminen, 5. yhtiön toiminnan järjestäminen sekä 6. omaisuuden siirtäminen yhtiölle ja toiminnan aloittaminen Yksityiskohtainen toimenpide- ja asiakirjasuunnitelmaluonnos aikataulutuksineen ovat liitteessä yksi. 4

5 13. Yksityiskohtaiset ehdotukset yhtiöittämisen toteuttamisesta Toiminnan yhtiöittämisen toteutukseen sisältyy seuraavat vaiheet: 1. Yhtiölle siirrettävä omaisuus, velat ja toiminta: - Siirrettävä omaisuus: yhtiölle ei siirretä aineellista omaisuutta eikä saamisia. - Velat: toimintaan ei kohdistu pitkäaikaisia velkoja. Siirtohetken mahdolliset siirtovelat ja saamiset huomioidaan kauppahinnan oikaisuina. - Kauppahinta: Siirrettävän toiminnan velaton kauppahinta on nolla euroa. - Yhtiön palvelukseen ei siirretä henkilökuntaa, vaan kuntayhtymä ja yhtiö tekevät palvelusopimuksen, jonka perusteella yhtiö hankkii tarvittavat henkilöstöresurssit kuntayhtymältä. - Sopimukset: Yhtiölle siirretään toimintaan liittyvät sopimukset. 2. Yhtiön perustaminen ja hallinto: - Yhtiön perustaminen: Yhtiö perustetaan perustamissopimuksella, yhtiöön sijoitetaan omaa pääomaa x euroa (selviää vuoden 2017 toiminnan suunnittelun yhteydessä), josta osakepääomaan euroa ja loput sijoitetun vapaan pääomaan rahastoon. - Toiminimi: Yhtiön toiminimenä on sen toimintaa kuvaava nimi. - Yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja: Kuntayhtymän hallitus valitsee yhtiöittämistä koskevan päätöksenteon yhteydessä yhtiölle osakeyhtiölain mukaisen minimihallituksen (kolme jäsentä) sekä sivutoimisen toimitusjohtajan. - Tilintarkastaja: Yhtiön tilintarkastajana toimisi kuntayhtymän tilintarkastusyhteisö. 3. Omaisuuden siirtäminen yhtiölle, liiketoiminnan siirto: - Kuntayhtymän ja yhtiön välille tehdään liikkeenluovutusasiakirja, jolla siirrettävä toiminta luovutetaan yhtiölle. Toiminnan siirtoajankohta on Yhtiön taloushallinto yms: - Yhtiön taloushallinnon tarvitsemat palvelut tuottaa kuntayhtymä. 5. Kuntayhtymän ja yhtiön väliset sopimukset: - Kuntayhtymän ja yhtiön välille tehdään yhtiön tarvitsemia palveluja koskevat markkinaehtoiset toimitussopimukset. 14. Tehtävät päätökset Kuntayhtymän on päätettävä asianmukaisissa toimielimissä seuraavat asiat: 1. Yhtiön perustaminen ja osakepääoman maksaminen, 2. yhtiön hallintoon ja omistajaohjaukseen liittyvät päätökset sekä 3. siirrettävän toiminnan luovutus. Yhtiön on tehtävä seuraavat osakeyhtiölain edellyttämät päätökset: 1. Perustamiskokous; hallituksen, toimitusjohtajan ja tilintarkastajan valinta sekä 2. Hallituksen kokous; toiminnan hankinta, sopimusten hyväksyntä. 5

6 15. Prosessin seuraavat vaiheet Prosessin seuraavat vaiheet ilmenevät liitteenä olevasta toimenpide- ja asiakirjasuunnitelmasta. BDO Oy Alpo Ronkainen Partner Liitteet: 1. Toimenpide- ja asiakirjasuunnitelma 6