I Osuuskunnat ja niiden sääntely 1

Sisällys Alkusanat v Sisällys vii Lyhenneluettelo xvii I Osuuskunnat ja niiden sääntely 1 1. Johdanto 1 1.1. Osuuskunta yritysmuotona 1 1.2. Osuuskuntalain tavoitteet 2 1.3. Osuuskuntamuodot 4 2. Osuuskunnan keskeiset piirteet 5 2.1. Oikeushenkilöllisyys 5 2.2. Rajoitettu vastuu 5 2.3. Toiminnan tarkoitus 6 2.4. Osuus- ja osakepääoma 6 2.5. Ylijäämä 6 2.6. Jäsenyyden luovuttamattomuus sekä osuuden ja osakkeen luovutus ja hankinta 7 3. Yleiset osuuskuntaoikeudelliset periaatteet 8 3.1. Johdanto 8 3.2. Yleisten periaatteiden merkitys 9 3.3. Osuuskunnan toiminnan tarkoitus 10 3.4. Yhdenvertaisuus ja enemmistöperiaate 11 3.5. Johdon fidusiaariset velvollisuudet 14 3.5.1. Huolellisuusvelvollisuus 14 3.5.2. Liiketoimintapäätösperiaate 15 3.5.3. Lojaliteettivelvollisuus 16 3.5.4. Velkojien ja muiden etu 17 3.5.5. Kilpailukielto 18

viii sisällys 3.5.6. Itsekontrahointikielto 18 3.5.7. Vaitiolovelvollisuus 19 3.5.8. Sisäpiirintiedon käyttö 19 3.5.9. Fidusiaarivelvollisuuksien tehosteet 20 3.5.9.1. Tuottamusolettama 20 3.5.9.2. Lojaliteettivelvollisuuden rikkominen 21 3.5.9.3. Osuuskunnan kokouksen päätöksen moite 22 3.5.9.4. Samastus 23 3.6. Muiden tahojen kuin johdon fidusiaariset velvollisuudet 24 3.7. Tahdonvaltaisuus 25 4. Perustamissopimus 28 4.1. Pääoman pysyvyys 29 4.2. Jäsenen sekä osuuden ja osakkeen omistajan riski 29 4.3. Velkojiensuoja 30 4.4. Oman pääoman riittävyys 32 5. Osuuskunnan synty 34 5.1. Oikeushenkilöllisyys 35 5.2. Osuuskunnan edustamisoikeus 35 5.3. Jäsenen ja osuuden ja osakkeen omistajan rajoitettu vastuu 36 5.4. Jäsenyyden, osuuksien ja osakkeiden luovutettavuus 37 5.5. Oikeus liittyä osuuskuntaan 38 5.6. Oikeus hankkia osake 38 II Osuuskunnan perustaminen 40 1. Perustamissopimus 40 1.1. Tahdonvaltaisuuden periaate 41 1.2. Säännöt 45 1.3. Tilintarkastus 47 2. Osuuskunnan pääomajärjestelmä 48 2.1. Nimellisarvoton pääomajärjestelmä 48 2.2. Nimellisarvoinen pääomajärjestelmä 49 3. Osuuden ja osakkeen maksaminen 50 3.1. Rahamaksu 51 3.2. Apporttimaksu 51 3.3. Merkintämaksujen kirjaukset taseeseen 54 3.4. Maksuviivästyksen seuraamukset 57 3.5. Rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset 58 4. Jäsenyys 61 4.1. Jäsenyyden hakeminen ja alkaminen 62 4.2. Jäsenluettelo 63

sisällys ix 4.3. Jäsenyyden päättyminen 64 4.3.1. Eroaminen 64 4.3.2. Erottaminen 65 4.3.3. Vainajan jäsenoikeus 67 4.3.4. Eron vaikutukset 67 5. Osuuskunnan hallinto 68 5.1. Osuuskunnan kokous 69 5.1.1. Varsinainen kokous 69 5.1.2. Ylimääräinen osuuskunnan kokous 71 5.2. Jatkokokous 71 5.3. Oikeus saada asia osuuskunnan kokouksen käsiteltäväksi 72 5.4. Osuuskunnan kokoukseen osallistuminen 72 5.4.1. Jäsenen osallistuminen 72 5.4.2. Osuuden ja osakkeenomistajan osallistuminen 73 5.4.3. Ennakkoilmoittautuminen 74 5.4.4. Asiamies ja avustaja 74 5.5. Kokouksessa päätettävät asiat 76 5.5.1. Jäsenen äänimäärä 76 5.5.2. Yhdenvertaisuusperiaate 78 5.5.3. Esteellisyys 79 5.5.4. Muotovaatimusten sivuuttaminen 80 5.6. Kokouspaikka 80 5.7. Kokouksen koolle kutsuminen 81 5.7.1. Kutsun sisältö 82 5.7.2. Kutsuaika 83 5.7.3. Kutsutapa 84 5.7.4. Kokousasiakirjat 85 5.7.5. Kokouksen järjestäytyminen 86 5.7.6. Jatkokokous 88 5.7.7. Kyselyoikeus 88 6. Päätöksentekovaatimukset 89 6.1. Enemmistöpäätös 90 6.2. Määräenemmistöpäätökset 90 6.3. Osuus- tai osakelajien muuttaminen 92 6.4. Sääntöjen muuttaminen 93 6.5. Osuuden ja osakkeen omistajien kannatus 94 6.6. Kokouskutsusta poikkeavan päätöksen ilmoittaminen 95 6.7. Sääntömuutoksen täytäntöönpano 95 6.8. Jäsenen ylimääräinen eroamisoikeus 96 6.9. Päätöksen moittiminen 98 6.10. Tuomion sisältö ja vaikutukset 99

x sisällys 7. Edustajisto 99 7.1. Tehtävät 100 7.2. Edustajiston valinta 100 7.3. Edustajiston kokous 101 8. Osuuskunnan johto 101 8.1. Hallitus 102 8.1.1. Hallituksen päätöksenteko 103 8.1.2. Hallituksen pöytäkirja 105 8.1.3. Tehtävien siirtäminen 105 8.1.4. Hallituksen jäsenet sekä jäsenyyden alkaminen ja päättyminen 105 8.2. Toimitusjohtaja 108 8.3. Hallintoneuvosto 109 8.4. Muut toimielimet 111 8.5. Osuuskunnan edustaminen 111 III Osuuskunnan rahoitus 113 1. Johdanto 113 2. Osuuskunnan pääomarakenne 115 2.1. Nimellisarvoton pääomajärjestelmä 117 2.1.1. Osuudet 120 2.1.2. Osakkeet 121 2.1.3. Osuuksien ja osakkeiden muuntaminen 122 2.1.4. Oikeuksien käyttäminen 122 2.1.5. Osuuksien ja osakkeiden vaihdanta 124 2.2. Lunastuslauseke 124 2.3. Suostumuslauseke 126 2.4. Osuus- ja osakekirja sekä muut osuus- ja osakeoikeuksiin liittyvät todistukset 127 2.5. Jäsen- ja omistajaluettelot 130 2.6. Osuuksien ja osakkeiden ottamisvelvollisuus 132 2.6.1. Jäsenet ja muut 132 2.6.2. Osuus- ja osakeanti 133 2.6.3. Päätöksenteko 134 2.6.4. Etuoikeus osuuksiin ja osakkeisiin 134 2.7. Suunnattu osuus- ja osakeanti 135 2.7.1. Maksullinen osuus- ja osakeanti 136 2.7.2. Merkintähinta 137 2.7.3. Päätöksen rekisteröiminen 138 2.7.4. Tiedonsaantioikeus 138

sisällys xi 2.8. Osuuden ja osakkeen merkintä 139 2.8.1. Merkintähintasaaminen 139 2.8.2. Rahamaksu 139 2.8.3. Apportti 140 2.8.4. Maksuviivästyksen seuraamukset 141 2.9. Uusien osakkeiden rekisteröiminen 141 2.10. Maksuton osuus- ja osakeanti 143 2.11. Optio-oikeudet ja muut erityiset oikeudet 144 3. Osuus- ja osakepääoman korottaminen 146 4. Pääomalaina 149 5. Ylimääräinen maksu 150 6. Lisämaksuvelvollisuus 151 7. Arvo-osuusjärjestelmä 153 7.1. Osuus- ja osakeoikeudet arvo-osuusjärjestelmässä 155 7.2. Jäsen- ja omistajaluettelo 156 7.3. Osuuksien ja osakkeiden poistaminen arvo-osuusjärjestelmästä 157 IV Tilinpäätös ja tilintarkastus 158 1. Johdanto 158 1.1. Konsernitilinpäätös 159 1.2. Toimintakertomus 160 1.3. Kansainväliset tilinpäätösstandardit 161 1.4. Osuuskuntalain tilinpäätöstä koskevat säännökset 163 2. Osuuskunnan tilinpäätös 164 2.1. Tilinpäätöksen sisältö 165 2.2. Tilikausi 165 2.3. Toimintakertomus 166 2.3.1. Ylijäämää koskevat toimenpiteet 167 2.3.2. Muut tiedot toimintakertomuksessa 168 2.3.3. Lähipiirilainat ja -vastuut 168 2.3.4. Toimintakertomukseen liitettävät selostukset 170 2.3.5. Osuus- ja osakelajeittain ilmoitettavat osuudet ja osakkeet 171 2.4. Osuuskunnan oma pääoma 171 3. Konsernitilinpäätös ja konsernitoimintakertomus 174 3.1. Konsernin rahoituslaskelma 175 3.2. Konsernitilinpäätöksen lisätiedot 176 4. Kirjanpitolautakunnan ohjeet ja lausunnot 176 5. Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröiminen 176

xii sisällys 6. Tilintarkastus 177 6.1. Milloin tilintarkastaja on valittava 177 6.2. Milloin on valittava varatilintarkastaja 180 6.3. Tilintarkastajan toimikausi 181 7. Toiminnantarkastus 181 7.1. Toiminnantarkastajan valinta 182 7.2. Toiminnantarkastajan toimikausi 183 7.3. Toiminnantarkastajan sijainen 183 7.4. Toiminnantarkastajan kelpoisuus ja riippumattomuus 183 7.5. Toiminnantarkastuksen sisältö 184 7.6. Toiminnantarkastuskertomus 184 7.7. Palkkio ja muut kustannukset 185 8. Jäsenen tarkastusoikeus harvainosuuskunnassa 186 8.1. Erityinen tarkastus 187 8.2. Erityisen tarkastajan kelpoisuusvaatimukset 188 8.3. Tarkastuslausunto 189 8.4. Erityisen tarkastajan palkkio 190 V Varojen jako 191 1. Johdanto 191 2. Varojenjakotavat 192 2.1. Laillinen varojenjako muille kuin jäsenille 193 2.2. Varojenjako epätyypillisessä osuuskunnassa 194 3. Varojenjakoa koskevat yleiset säännökset 196 3.1. Menettelyllinen merkitys 196 3.2. Väliylijäämän jakamisen yhteisöoikeudellinen mahdollisuus 197 3.3. Väliylijäämän jakamisen ja pääomalainojen välinen suhde 200 4. Maksukykyisyystesti 203 4.1. Velkojien suojaaminen 203 4.2. Taloudellista asemaa koskeva informaatio 204 5. Ylijäämän jakoperusteet 205 5.1. Jaettava määrä 205 5.2. Maksamaton osuuden merkintähinta 207 5.3. Jakokelvottomat rahastot 207 6. Päätöksenteko 207 6.1. Osuuskunnan kokous 208 6.2. Ylijäämänjakovelan vanhentuminen 209 7. Osakaslainat ja muut lähipiirilainat 213 8. Laiton varojenjako 214 8.1. Laittoman varojenjaon seuraamukset 215 8.2. Rikosoikeudelliset seuraamukset 216

sisällys xiii 8.3. Osuuden palautus jäsenyyden päättyessä ja osuuden lakatessa 217 8.4. Jälkipalautus 218 8.5. Palautus selvitystilassa, rekisteripoistossa ja konkurssissa 219 9. Osuus- ja osakepääoman ja vararahaston alentaminen 219 9.1. Osuus- ja osakepääoman ja vararahaston alentamistavat 220 9.1.1. Osuuspääoman jakaminen 220 9.1.2. Tappion välitön kattaminen 221 9.2. Päätöksentekomenettely 221 9.3. Velkojiensuojamenettely 223 10. Menettely rekisteriviranomaisessa ja rekisteröinnin edellytykset 226 11. Omat osuudet ja osakkeet 228 11.1. Hankinta ja lunastaminen 229 11.2. Merkintä 230 11.3. Pantiksi ottaminen 231 12. Omien osuuksien ja osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen 232 12.1. Päätöksenteko 233 12.2. Suunnattu hankkiminen ja lunastaminen 234 12.3. Hankkimis- ja lunastamispäätöksen sisältö 237 12.4. Hankkimis- ja lunastusehdot 239 12.5. Lunastus- ja hankkimisoikeuden käyttäminen 241 12.6. Määrälliset rajoitukset 241 13. Rahoituskielto 242 14. Osuuksien ja osakkeiden yhdistäminen pörssiosuuskunnassa 243 14.1. Murto-osien syntymisen estäminen 244 14.2. Varojen sekoittamiskielto 245 VI Sulautuminen 247 1. Johdanto 247 2. Sulautumisen toteuttamistavat 250 2.1. Absorptiosulautuminen ja kombinaatiosulautuminen 251 2.2. Tytäryhteisösulautuminen 251 2.3. Kolmikantasulautuminen 251 3. Sulautumissuunnitelma 252 3.1. Tilintarkastajan lausunto 253 3.2. Lausunnon tarkoitus ja sisältö 254 3.3. Sulautumissuunnitelman rekisteröinti 255 3.4. Yrityssaneeraus 257 4. Sulautumisesta päättäminen 257 4.1. Osuuden palautuksesta ja lunastusoikeudesta ilmoittaminen 259 4.2. Asiakirjat 261 4.3. Päätöksen oikeusvaikutukset 262

xiv sisällys 4.4. Osuuksien ja osakkeiden palautus ja lunastaminen 263 4.5. Sulautumisen täytäntöönpanoilmoitus 265 4.6. Rekisteröimisen edellytykset 266 4.7. Sulautumisen oikeusvaikutukset 267 4.8. Lopputilitys 270 4.9. Sulautumisen peruuntuminen 270 5. Rajat ylittävä sulautuminen 270 5.1. Sulautumissuunnitelma rajat ylittävässä sulautumisessa 272 5.2. Johdon selvitys 273 5.3. Riippumattoman asiantuntijan lausunto 274 5.4. Sulautumissuunnitelman rekisteröinti 275 5.5. Sulautumispäätös 275 5.6. Suomeen rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano 276 5.7. Lopputilitys 277 5.8. Toiseen valtioon rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano 278 5.9. Rajat ylittävän sulautumisen oikeusvaikutukset 279 VII Jakautuminen 281 1. Johdanto 281 2. Jakautumisen toteuttamistavat 281 2.1. Jakautumiseen osallistuvat yhtiöt 283 2.2. Jakautuminen toimivaan osuuskuntaan 284 2.3. Jakautuminen perustettavaan osuuskuntaan 284 3. Jakautumissuunnitelma 284 3.1. Tilintarkastajan lausunto 285 3.2. Rekisteröinti 285 3.3. Yrityssaneeraus 286 4. Jakautumisesta päättäminen 286 4.1. Päätöksen oikeusvaikutukset 286 4.2. Osuuksien palauttaminen 286 4.3. Osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen 286 4.4. Jakautumisen täytäntöönpano 287 4.5. Jakautumisen oikeusvaikutukset 287 4.6. Lopputilitys 289 4.7. Jakautumisen peruuntuminen 289 5. Rajat ylittävä jakautuminen 289 5.1. Jakautumissuunnitelma 290 5.2. Johdon selvitys 291 5.3. Riippumattoman asiantuntijan lausunto 291

sisällys xv 5.4. Suomeen rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano 291 5.5. Toiseen valtioon rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano 292 5.6. Rajat ylittävän jakautumisen oikeusvaikutukset 293 VIII Yritysmuodon muuttaminen 295 1. Johdanto 295 2. Osuuskunnan muuttaminen osakeyhtiöksi 296 2.1. Ehdotus osuuskunnan muuttamisesta osakeyhtiöksi 297 2.2. Jäsenyyden päättyminen ja oikeus lunastukseen 298 3. Osuuskunnan muuttaminen avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi 299 4. Yksityisen yhtiön toiminnan jatkaminen elinkeinonharjoittajana 299 5. Päätös osuuskunnan muuttamisesta avoimeksi yhtiöksi, kommandiittiyhtiöksi tai yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi 299 5.1. Päätöksen rekisteröiminen 300 5.2. Velkojiensuojamenettely 300 5.3. Rekisteröimisen edellytykset ja oikeusvaikutukset 301 IX Lunastusta koskeva lakisääteinen välimiesmenettely 303 X Purkaminen 306 1. Johdanto 306 2. Selvitystila 306 2.1. Osuuskunnan päätös 307 2.2. Hakemus rekisteriviranomaiselle 307 2.3. Rekisteriviranomaisen määräys 308 2.4. Vireillepano-oikeus 309 3. Selvitysmenettely 309 3.1. Mekanismi 309 3.2. Keskeyttäminen 309 4. Toimenpiteet selvitystilassa 310 4.1. Omaisuuden myynti 310 4.2. Rekisteriviranomainen määräämä selvitysmies 310 4.3. Tilinpäätökset selvitystilaa edeltävältä ajalta 311 4.4. Velkojen maksaminen 311 4.5. Lopputilitys 313 4.6. Selvitystilan lopettaminen ja toiminnan jatkaminen 314

xvi sisällys 5. Rekisteristä poistaminen 314 6. Osuuskunnan varojen vähentyminen 315 7. Yrityksen saneeraus 317 8. Konkurssi 317 XI Vastuu ja vahingonkorvaus 318 1. Johdanto 318 1.1. Osuuskunnan vastuu 318 1.2. Osuuskunnan työntekijän velvollisuus korvata vahinko 319 1.3. Johdon henkilökohtainen osuuskuntaoikeudellinen vastuu 319 1.4. Jäsenen vastuu 320 1.5. Johdon vastuu 320 1.6. Jäsenen ja edustajiston jäsenen vastuu 321 1.7. Osuuden ja osakkeen omistajan vastuu 321 2. Tuottamusolettama 322 3. Vastuun aineellinen sisältö 322 4. Tilintarkastajan ja toiminnantarkastajan vahingonkorvausvelvollisuus 325 5. Sovittelu ja korvausvastuun jakaantuminen 326 6. Oikeus vaatia korvausta 327 7. Kanneoikeuden vanhentuminen 329 8. Säännösten pakottavuus 330 9. Rangaistusseuraamukset 331 9.1. Osuuskuntarikos 331 9.2. Osuuskuntarikkomus 332 10. Riitojen ratkaiseminen 333 10.1. Oikeuspaikka ja käsittelyjärjestys 333 10.2. Kiireellisinä käsiteltävät asiat 334 10.3. Tiedoksiannot 335 10.4. Välimiesmenettely 336 10.5. Eräistä ratkaisuista ilmoittaminen 338 Lähteet 339 Oikeustapaukset 341 Asiahakemisto 343