KUTSU SIILI SOLUTIONS OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Transkriptio

1 KUTSU SIILI SOLUTIONS OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Siili Solutions Oyj Kutsu yhtiökokoukseen kello Siili Solutions Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona klo Asianajotoimisto Borenius Oy:n auditoriossa, osoitteessa Eteläesplanadi 2, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan kello A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen. 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2015 yhtiön voittovaroista maksettaisiin osinkoa 0,70 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Hallitus esittää nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen palkkiot maksettaisiin seuraavasti: Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan euroa kuukaudessa, muille jäsenille euroa kuukaudessa ja valiokuntien puheenjohtajille valiokuntatyöstä 200 euroa kuukaudessa. Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut korvattaisiin yhtiön matkustussäännön mukaisesti. 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Hallitus esittää nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallitukseen valitaan viisi jäsentä. 12. Hallituksen jäsenten valitseminen Hallitus esittää nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen seuraavaksi toimikaudeksi nykyisen hallituksen jäsenet Timo Luhtaniemi, Anu Nissinen ja Björn Mattsson sekä uusiksi jäseniksi valittaisiin Kati Hagros ja Harry Brade.

2 Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden esittely on nähtävissä Siili Solutions Oyj:n internetsivuilla Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. 13. Tilintarkastajan palkkioista päättäminen Hallitus esittää tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio kohtuullisen laskun mukaan. 14. Tilintarkastajan valitseminen Hallitus esittää tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan seuraavaksi toimikaudeksi uudelleen KHT-yhteisö KPMG Oy Ab. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että mikäli se valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, KHT Toni Aaltonen toimii päävastuullisena tilintarkastajana. 15. Osakkeiden jakaminen eli osakkeiden lukumäärän lisääminen maksuttomalla osakeannilla Hallitus ehdottaa, että osakkeiden lukumäärää lisätään antamalla osakkeenomistajille maksutta uusia osakkeita omistusten mukaisessa suhteessa siten, että kutakin osaketta kohden annetaan kaksi (2) uutta osaketta. Kokouskutsun päivämäärän mukaisten osakkeiden lukumäärän perusteella annettujen uusien osakkeiden rekisteröinnin myötä osakkeiden määrä olisi yhteensä kappaletta. Yhtiön osakepääoma säilyisi ennallaan ( euroa). Osakeanti toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä eikä se edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Oikeus osakkeisiin on osakkeenomistajalla, joka on täsmäytyspäivänä merkittynä osakkeenomistajaksi yhtiön osakasluetteloon. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet osakeannin rekisteröimisestä alkaen, kuitenkin siten, että uudet osakkeet eivät oikeuta varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettävään osinkoon. Uudet osakkeet on tarkoitus liittää arvo-osuusjärjestelmään arviolta ja ottaa julkisen kaupankäynnin kohteeksi arviolta Samaan kokonaisuuteen liittyen hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää samalla päätöksellä päivittää päätettyjen ja rekisteröityjen optio-oikeuksien ehtoja osakkeiden jakamisen johdosta siten, että yhdellä optio-oikeudella on oikeus merkitä kolme uutta osaketta 8,86 euron kokonaismerkintähintaan. Optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden enimmäismäärä nousee muutoksen johdosta osakkeeseen. Optio-oikeuksilla tapahtuvan osakemerkinnän ehto muutetaan siten, että yhtiön osakkeen arvo kaupankäynnillä painotetulla keskikurssilla tarkasteltuna on aikavälillä koko jakson aikana vähintään kahdeksantoista (18) euroa tai aikavälillä yhden kolmen kuukauden yhtämittaisen jakson aikana vähintään kuusi (6) euroa. Hallitus valtuutetaan tekemään ehtoihin osakkeiden jakamisesta johtuvia teknisluontoisia muutoksia. Muilta osin optio-oikeuksien ehdot säilyvät muuttumattomina. 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät hankintavaltuutukset. Mikäli yhtiökokous päättää toteuttaa edellä kohdan 15 mukaisen osakkeiden jakamiseen liittyvän maksuttoman osakeannin, hallituksen tämän 16 kohdan ehdotus muuttuu siten, että se koskee enintään yhtiön oman osakkeen hankkimista.

3 17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 :n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään osaketta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, yrityskauppojen kauppahintojen suorittamiseen, kannustinjärjestelmissä tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optiooikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset, pois lukien edellä kohdassa 15 tarkoitettu valtuutus, jos yhtiökokous päättää myöntää valtuutuksen. Mikäli yhtiökokous päättää toteuttaa edellä kohdan 15 mukaisen osakkeiden jakamiseen liittyvän maksuttoman osakeannin, hallituksen tämän 17 kohdan ehdotus muuttuu siten, että se koskee enintään uuden osakkeen antamista. 18. Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättäminen Hallitus esittää, että yhtiöjärjestyksen 7 muutetaan ja yhtiöjärjestykseen lisätään uusi 8, jolloin kyseiset kohdat kuuluvat seuraavasti: 7 Kutsu yhtiökokoukseen on julkistettava yhtiön verkkosivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen kokousta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen osakeyhtiölaissa tarkoitettua täsmäytyspäivää. 8 Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna hallituksen määräämänä ajankohtana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Uusi yhtiöjärjestys tulee voimaan rekisteröinnistä kaupparekisteriin. 19. Hallituksen valtuuttaminen jatkamaan yhtiön osakkeiden pörssilistalle hakemisen valmistelua Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen jatkamaan valmisteluja yhtiön osakkeiden hakemiseksi kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämälle pörssilistalle sekä päättämään mahdollisesta hakemisesta. 20. Kokouksen päättäminen B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT Ehdotus voitonjakoa koskevaksi yhtiökokouksen päätökseksi sekä edellä mainitut muut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Siili Solutions Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa Siili Solutions Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään keskiviikkona Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään

4 C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE 1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. Yhtiön osakasluetteloon merkittyä osakkeenomistajaa, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, pyydetään ilmoittautumaan viimeistään klo mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: sähköpostitse: puhelimitse: , maanantai-perjantai kello , tai kirjeitse: Siili Solutions Oyj, Yhtiökokous, Porkkalankatu 24, Helsinki. Osakkeenomistajien Siili Solutions Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään , klo mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen sellaisen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Siili Solutions Oyj, Yhtiökokous, Porkkalankatu 24, Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

5 5. Muut ohjeet/tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Siili Solutions Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä. Helsingissä helmikuun 25. päivänä 2016 SIILI SOLUTIONS OYJ Hallitus Lisätietoja: Toimitusjohtaja Seppo Kuula puhelin: Talousjohtaja Samuli Siljamäki puhelin: Hyväksytty Neuvonantaja Merasco Oy puhelin: Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet