Markkina-aseman parantaminen - yrityskohteen haku Case Study juristin näkökulmasta, Asianajaja, osakas Vesa Turkki, Asianajotoimisto Bützow Oy KiVi Technopolis 15.11.2011 Tampere Täyden palvelun asianajotoimisto
Asianajotoimisto Bützow lyhyesti: Asianajotoimisto Bützow tarjoaa korkeatasoisia palveluita kaikilla yritysjuridiikan osa-alueilla niin kotimaassa kuin kansainvälisesti Päätoimipaikkamme on Helsingissä. Lisäksi toimistot Hämeenlinnassa, Jyväskylässä, Tampereella ja Turussa Palveluksessamme on jo yli 80 asiantuntevaa osaajaa, joista 53 juristia Bützow on yksi Suomen suurimmista asianajotoimistoista Nopeimmin kasvava asianajotoimisto (Talouselämä 10/2010) Liikevaihto 2011 n. 10-11 MEUR
Erikoistuneet osaamisryhmät Kiinteistöt, rakentaminen ja ympäristö KVsopimusoikeus ja perintä Media, Sport & Entertainment Perhe-, perintö- ja yksityisoikeus Yritysjärjestelyt, yhtiöoikeus, sopimusoikeus sekä pääomamarkkinat Insolvenssi Riitojen ratkaisu Kilpailuoikeus Julkiset hankinnat ja rakennejärjestelyt Verooikeus Teknologia ja IPR Työoikeus Koulutus ja julkaisut
Markkina-aseman hakeminen ulkomailta: Kansainvälisen kaupan ja markkina-aseman hakemisen monet keinot: Suora tai epäsuora vienti Agenttiverkosto Jälleenmyyntiverkosto Sivuliike tai edustusto Joint venture yhtiö: ulkomaille perustetaan uusi yritys yhteisomistuksella ulkomaisen tai kotimaisen yhteistyöyrityksen kassa Lisensiointi: yritys ei itse vastaa tuotannosta ja tuotteista, vaan ulkomainen sopimuskumppani vastaa liiketoiminnasta ulkomailla suomalaisyrityksen tuote-/palvelulisenssillä tai franchisingmallilla Alihankinta tai sopimusvalmistus: ulkomainen sopimuskumppani valmistaa tuotetta tai sen osia, ja suomalaisyritys vastaa tuotteiden suunnittelusta, myynnistä ja markkinoinnista Osakkuusyritys: suomalaisyritys ostaa ulkomaisesta tuotantoyrityksestä osan ja hoitaa ulkomaista liiketoimintaansa sen nimissä Tytäryhtiö ulkomailla: ulkomaille perustetaan kokonaan suomalaisyrityksen omistuksessa oleva tuotantoyksikkö joko luomalla se alusta alkaen tai ostamalla jokin paikallinen yritys
Etabloituminen ulkomaille oman yhtiön kautta - Oman yrityksen perustaminen=> liiketoiminnan harjoittaminen vaatii jatkuvaa läsnäoloa kohdemarkkinoilla. - Huoimioitavia seikkoja: (1.) taloudellinen kannattavuus (2.) lainsäädännölliset seikat (3.) kohdemaan liiketoimintakulttuuri - Kustannusten jakamiseksi yhteisesti omistettu myyntitoimisto (JV yhtiö) voi olla paras ratkaisu kahdelle yritykselle jos kyse on toisiaan täydentävien tuotteiden tai palveluiden myynnistä.
Etabloituminen ulkomaille oman yhtiön kautta Oman yhtiön perustaminen, pääomittaminen yhtiömuodon valinta: - On oltava selkeä tarve: perustamista voivat puoltaa alhaiset valmistuskustannukset ulkomailla, säästäminen logistiikka- ja kuljetuskustannuksissa tai tarve saada tuote nopeasti kohdeasiakkaalle. - Oman yrityksen tai tuotantolaitoksen perustaminen saattaa vaatia (liiketoiminta)lupia ja on merkittävä investointi. Sitoo aikaa ja resursseja. - Vaatii paljon esiselvityksiä ja ennakkojärjestelyä. - Veronäkökulma ehdottomasti huomioitava - Ulkomaille perustettavan yhtiön yritysmuodossa, rekisteröinnissä ja toimintatavoissa on noudatettava paikallista lainsäädäntöä. - Yhteys kotimaisen emoyhtiöön vaatii myös Suomen lainsäädännön huomioimista. - Perustamisen vaihtoehtona on yrityskauppa ja sopivan kauppakohteen hakeminen.
Etabloituminen ulkomaille yritysostolla Kaupan muoto ja strukturointi tärkeää: Osakekauppa Liiketoimintakauppa Osakevaihto Osakeanti ostajalle Kiinteistöt tai muut vastaavat tase-erät yritysjärjestelyssä
Etabloituminen ulkomaille yritysostolla Osapuolten hinta/arvo näkemykset poikkeavat alussa usein merkittävästi. Substanssi vs tuottoarvo arvonmääritys Neuvottelujen aikana rakenteet muuttuvat: Osakekauppa Liiketoimintakauppa Kohteena ei vältämättä edes koko liiketoiminta Vähemmistöosuus Hinnoittelumekanismi: Suora kauppa Earn-out mallit (loppukauppahinta sidotaan tulevaisuuden kehitykseen) Maksuaikataulu yms.
Etabloituminen ulkomaille yritysostolla - esiselvitykset Kohdeyhtiön toimintaympäristön ja liiketoiminnan kokonaisvaltainen kartoitus ja arviointi vahvuudet ja menestystekijät mahdollisuudet heikkoudet uhat ja riskit Tulevaisuuden näkymät Business Due Diligence:n tulokset vaikuttavat ratkaisevasti ennusteisiin kohdeyhtiön tulevaisuuden taloudellisesta tuloksesta arvonmääritykseen
Etabloituminen ulkomaille yritysostolla business DD Vahvistaa käsitystä kohdeyhtiöstä strategia nykyiset ja tulevat tuotteet asiakkaat markkina-asema tuotannon tehokkuus Luo näkemyksen kohdeyhtiön tulevaisuuden taloudellisesta kehityksestä Identifioi/kvantifioi mahdolliset liiketaloudelliset riskit kohdeyhtiön liiketoiminnassa Tukee muita Due Diligence prosesseja (painopistealueet) Identifioi/kvantifioi mahdollisia synergiasäästöjä Tukee arvonmääritystä ja oikean hinnan muodostumista Business Due Diligencen päätavoite ei ole identifioida kauppasopimuksessa huomioitavia epäkohtia/riskejä Keskeinen tavoite on auttaa ostajaa muodostamaan perusteltu näkemys siitä, mitä kohdeyhtiöstä kannattaa maksaa ja miksi.
Yrityskauppaprosessi ja verosuunnittelu: Verosuunnitteluvaiheet 1. Myynnin rakenteen suunnittelu 2. Rakenteen toteutus 3. Sopimukseen liittyvät verosuunnittelutoimet 4. Kauppahinnan kotiuttamisen suunnittelu 5. Kotiuttamisen toteutus Kohteen tunnistus/ myyntikuntoon saattaminen Neuvottelut Kaupan toteutus Kohteen haltuunotto/ irtautuminen Yrityskauppaprosessi Kaupan eri vaiheet
Etabloituminen ulkomaille onnistuminen edellyttää: Aktiivista hallitustyöskentelyä ja omistaja-ohjausta Tarvittavien oikeuksien rekisteröintiä kohdemaassa (mm. patentit) Vankkaa rahoitusasemaa Oikeaa verosuunnittelua Toimivaa osakassopimusta, jos mukana ulkomaisia kumppaneita Kohdemaan lainsäädännön huomioimista Toimivia johtajasopimuksia Paikallisen työlainsäädännön ymmärtämistä ja huomioimista Haltuunottoprosessiin panostamista, jos on etabloiduttu yrityskaupan kautta Toiminta- ja viranomaiskulttuurin tunnistamista Aktiivista otetta ja voimakasta integroimista omaan toimintaan
Kiitos!