Valtiovarainministeriö Vero-osasto KOMISSION EHDOTUKSISTA NEUVOSTON DIREKTIIVEIKSI KOSKIEN MERKITTÄVÄN DIGITAALISEN LÄSNÄOLON YRITYSVEROTUSTA SEKÄ TIETTYIHIN DIGITAALISIIN PALVELUIHIN LIITTYVÄN LIIKEVAIHDON VEROTUSTA Valtiovarainministeriö on pyytänyt Keskuskauppakamarilta lausuntoa 21.3.2018 annetuista komission ehdotuksista neuvoston direktiiviksi koskien merkittävän digitaalisen läsnäolon yritysverotusta sekä neuvoston direktiiviksi koskien tiettyjen digitaalisiin palveluihin liittyvän liikevaihdon verotusta. Komission ehdottama digitaalisten palveluiden vero (digital services tax, DST ) Komissio ehdottaa niin sanotusti väliaikaista digitaalisten palvelujen veroa ( DST ). DST olisi 3 %:n suuruinen välillinen vero, jota suuret yritykset maksaisivat tietyistä digipalveluista hankkimastaan liikevaihdosta, eli bruttotulosta. Verovelvollisia olisivat konsernit, joiden liikevaihto olisi yli 750 miljoonaa euroa vuodessa ja EU:sta saatu DST:n alaisten tulojen määrä yli 50 miljoonaa euroa vuodessa. Huolimatta siitä, että direktiivin johdanto-osassa DST:tä pidetään väliaikaisena ratkaisuna, direktiivin voimassaoloa ei ole mitenkään ajallisesti rajoitettu säännösten soveltamispäivästä 1.1.2020 lähtien. DST-velvollisuus ja verotuspaikka määräytyisivät direktiivin mukaan seuraavasti 1 : a) Tulot mainonnan sijoittamisesta verkkosivuille, sovellukseen tai ohjelmistoon olisivat DST:n alaisia siinä EU-valtiossa, jossa käyttäjä on mainoksen nähdessään riippumatta siitä, onko verkkosivusto tai sovellus käyttäjälle maksullinen, tai mistä valtiosta mainostulot ovat peräisin. Esimerkiksi suomalaiselle liikevaihtorajat ylittävälle pelialan yritykselle syntyisi DSTvelvollisuus yhdysvaltalaiselta yritykseltä saamistaan mainostuloista sellaisessa EU-valtiossa, jossa pelin ilmaisversion käyttäjä oleskelisi nähdessään mainoksen. DST:n määrä laskettaisiin sen perusteella, kuinka usein mainos on esiintynyt EU-valtiossa oleskelleiden käyttäjien laitteilla. b) Tulot sellaisen verkkosivun, sovelluksen tai muun ohjelmiston tarjoamisesta, jonka avulla asiakkaat tai muut käyttäjät voivat hakeutua vuorovaikutukseen keskenään joko suorittaakseen liiketoimia keskenään tai jonkin muun intressin vuoksi, olisivat DST:n 1 Lukuun ottamatta eräitä direktiiviehdotuksen 3 artiklan 4 kohdassa mainittuja, lähinnä direktiivin tasolla säänneltyjä erityisiä palveluita tai datansiirtoa. 1(9)
alaisia siinä EU-valtiossa, jossa käyttäjä oleskelee suorittaessaan liiketoimen tai avatessaan käyttäjätilin palveluun. Jos esimerkiksi suomalainen henkilö rekisteröityisi suomalaiseen maksulliseen seuranhakupalveluun Viron aluevesillä ollessaan, muodostuisi seuranhakupalvelun tarjoavalle liikevaihtorajat ylittävälle suomalaiskonsernille DST-velvollisuus Viroon. DST:n määrä laskettaisiin palvelussa suoritettujen liiketoimien tai käyttäjätilien määrän perusteella. DST-velvollisuutta määritettäessä ei olisi merkitystä sillä, missä valtiossa ohjelmiston välityksellä myydyt tuotteet luovutettaisiin tai käyttäjämaksut suoritettaisiin. c) Tulot esimerkiksi sovelluskäyttäjiä, verkkosivuvierailijoita tai heidän toimintaansa koskevien tietojen luovuttamisesta olisivat DST:n alaisia niissä valtioissa, joissa käyttäjä on oleskellut ohjelmistoa käyttäessään samana tai aikaisempina kalenterivuosina. Esimerkiksi suomalaisen sovelluksen tarjoajan saama vastike asiakastietojen luovuttamisesta markkinointitarkoitukseen olisi DST:n alainen kaikissa niissä EU-valtioissa, joissa oleskelleiden asiakkaiden tietoja olisi luovutettu. DST:n määrä laskettaisiin EU-valtiossa oleskelleiden käyttäjien lukumäärän perusteella. Käyttäjän sijaintivaltio määritettäisiin laitteen internetprotokollaosoitteen (IP-osoitteen) perusteella, tai sitä tarkemmalla muulla maantieteellisen paikantamisen menetelmällä. DST-velvollinen yritys saisi myös kerätä tietoja käyttäjiltä heidän sijaintivaltiostaan. DST-velvollisen konsernin nimeämä konserniyhtiö olisi velvollinen a) määrittämään DST:n alaiset tulot b) laskemaan DST:n määrän c) ilmoittamaan konserniyhtiöiden nimet, toiminimet, osoitteet, verotunnisteet, IBAN-numerot, yhteyshenkilöiden tiedot sekä tiedon niistä EU-valtioista, joihin konserni on velvollinen maksamaan DST:tä kymmenen arkipäivän kuluessa kalenterivuoden päättymisestä yhdelle niistä EU-valtioista, joihin konserni on velvollinen maksamaan DST:tä (tunnistamisjäsenvaltio), ja lisäksi pitämään tiedot ajan tasalla d) tekemään DST-ilmoituksen tunnistamisjäsenvaltiolle 30 arkipäivän kuluessa kalenterivuoden päättymisestä sisältäen sekä DST:n kokonaismäärän että DST:n alaiset tulot ja DST:n määrän kullekin EU-valtiolle kohdistettuna, maailmanlaajuisen liikevaihtonsa määrän sekä EU-alueelta saamansa liikevaihdon määrän. Tunnistamisjäsenvaltio voisi vaatia tietojen antamisen tunnistamisjäsenvaltion valuutassa. e) maksamaan DST:n tunnistamisjäsenvaltion osoittamalle pankkitilille 30 arkipäivän kuluessa kalenterivuoden päättymisestä. Komission ehdottamat merkittävän digitaalisen läsnäolon yhteisöverotusta koskevat säännöt ( digitaalinen kiinteä toimipaikka ) Yhdessä DST:n kanssa ehdotetaan saatettavaksi voimaan digitaalista kiinteää toimipaikkaa koskevat säännöt, joita sovellettaisiin 1.1.2020 tai sen jälkeen alkavina verovuosina. Sääntöjä sovellettaisiin välittömästi EU-jäsenvaltioihin sijoittautuneiden yritysten digitaaliseen toimintaan jäsenvaltioiden välisten verosopimusten estämättä. Esimerkiksi suomalaisille yrityksille muodostuisi digitaalisia kiinteitä toimipaikkoja muihin EU-valtioihin jo vuodesta 2020 lähtien riippumatta siitä, onko globaalilla tasolla päästy ratkaisuun digitaloutta koskevista vero- 2(9)
säännöistä vai ei. Sen sijaan EU:n ulkopuolella sijaitsevat yritykset tulisivat sääntöjen piiriin vain, jos niiden kotivaltiolla ei olisi voimassaolevaa verosopimusta, joka estäisi sääntöjen soveltamisen. Direktiiviehdotuksen mukaan digitaalisen kiinteän toimipaikan muodostaisivat lähes kaikki internetin tai sähköisen verkon välityksellä suoritettavat palvelut lukuun ottamatta tavaroiden tai muiden palveluiden myyntiä verkon välityksellä, radio- ja televisiolähetyspalveluita ja televiestintäpalveluita. Kiinteän toimipaikan muodostavista palveluista on kattava lista direktiivin liitteessä II. Direktiiviehdotuksen mukaan digitaalisen kiinteän toimipaikan muodostavat palvelut olisivat sellaisia, jotka vaativat mahdollisimman vähän ihmisen toimintaa suorittajan puolelta. Palvelun katsottaisiin vaativan ihmisen toimintaa mahdollisimman vähän myös silloin, kun suorittaja ottaa käyttöön järjestelmän, ylläpitää sitä säännöllisesti tai korjaa sitä tapauksissa, joissa sen toiminnoissa esiintyy ongelmia. Kvantitatiivisena edellytyksenä kiinteän toimipaikan muodostumiselle olisi, että jokin seuraavista kynnysarvoista täyttyisi: a) se osuus etuyhteydessä olevien yritysten tuloista, joka kohdistuisi digitaalisten palveluiden tarjoamiseen toisessa EU-valtiossa sijaitseville käyttäjille ylittäisi 7 miljoonaa euroa verovuoden aikana. Käyttäjän katsottaisiin sijaitsevan toisessa EU-valtiossa, jos hän tässä valtiossa oleskellessaan kävisi verkkosivustossa, sovelluksessa tai muussa ohjelmistossa, jonka välityksellä digitaalisia palveluita suoritetaan. Oleskelulle tai ohjelmiston käyttämiselle ei ole asetettu direktiivissä alarajaa, joten yksikin käynti ohjelmistossa riittäisi. Direktiiviehdotuksen mukaan käyttäjiltä saisi kerätä dataa, josta ilmenee käyttäjien sijainti b) etuyhteydessä olevien yritysten tarjoamilla digitaalisilla palveluilla olisi yhteensä vähintään 100 000 käyttäjää toisessa EU-valtiossa verovuoden aikana c) etuyhteydessä olevat yritykset solmisivat digitaalisten palveluiden suorittamista koskevia liikesopimuksia toisessa EU-valtiossa asuvien käyttäjien kanssa vähintään 3 000 verovuoden aikana. Edellä tarkoitettu etuyhteys muodostuisi direktiiviehdotuksen mukaan vähintään 20 %:n omistusosuuden tai äänivallan perusteella. Etuyhteys voisi muodostua myös huomattavan vaikutusvallan perusteella. Edellä a) kohdan 7 miljoonan euron rajaa märiteltäessä tuloilla tarkoitettaisiin myynnistä ja muista transaktioista saatavia rahamääräisiä tai ei-rahamääräisiä tuottoja, joista on vähennetty arvonlisäverot sekä muut verot ja tullit, mukaan lukien luovutusvoitot, korot, osingot ja muu voitonjako, purkuvoitot, rojaltit, tuet ja avustukset, saadut lahjat, korvaukset ja vapaaehtoiset maksut. Tuloihin luettaisiin myös yhteisöverovelvollisen antamat ei-rahamääräiset lahjat. Koska direktiiviehdotuksessa ei ole mainittu tulosta vähennettäviä menoja, 7 miljoonan euron raja laskettaisiin ilmeisesti bruttotulojen perusteella. Näin ollen myös tappiollinen digitaalisten palveluiden tarjoaminen voisi muodostaa digitaalisen kiinteän toimipaikan. Digitaaliselle kiinteälle toimipaikalle kohdennettaisiin ne voitot, jotka se olisi saanut, jos se olisi ollut erillinen ja itsenäinen yritys, joka harjoittaa samaa tai samankaltaista toimintaa. Voittojen kohdentamisessa käytettäisiin lähtökohtaisesti voitonjakomenetelmää. Jakotekijöihin voisivat 3(9)
kuulua tutkimus-, kehittämis- ja markkinointimenot sekä käyttäjien ja kerätyn datan määrä jäsenvaltioittain. Voittojen kohdentamisessa otettaisiin huomioon suoritetut toiminnot, käytetyt varat ja otetut riskit. Digitaaliselle kiinteälle toimipaikalle kohdistettavat voitot verotettaisiin kyseisen valtion yhteisöverosäännösten mukaan. Direktiiviehdotuksessa ei ole säännöksiä verotusmenettelystä. Keskuskauppakamari esittää lausuntonaan kunnioittaen seuraavaa. Yleistä Komission direktiiviehdotusten yhtenä tavoitteena on torjua aggressiivista verosuunnittelua ja korjata kansainvälisissä säännöissä tällä hetkellä vallitsevat puutteet, jotka antavat joillekin digialan yrityksille mahdollisuuden välttyä verotukselta maissa, joissa ne harjoittavat toimintaansa ja luovat arvoa. Ehdotuksessa ei ole kuitenkaan edes yritetty väittää, että veronvälttelymahdollisuus koskisi erityisesti EU:ssa sijaitsevia tai toimivia yrityksiä, joiden verokustannusta nyt ehdotettu DST kasvattaisi merkittävästi, ja joille muodostuisi digitaalisia kiinteitä toimipaikkoja heti vuodesta 2020 lähtien. Esimerkiksi suomalaisten ja muissa EU-valtioissa asuvien suurimpien IT-yritysten efektiiviset veroasteet ovat vähintään 20 %:n tasolla, mikä osoittaa sen, että eurooppalaiset digiyritykset ovat yhtä lailla tuloverotuksen piirissä EU-valtioissa kuin muillakin aloilla toimivat yritykset. Suomessa kymmenen suurimman yhteisöveronmaksajan joukkoon vuonna 2016 lukeutuivat Supercell Oy ja Elisa Oyj 2. Yhdysvaltalaisten digiyritysten alhaisempi veroaste johtuu Yhdysvaltain omasta lainsäädännöstä, eikä sen muuttaminen ole EU:n vaikutuspiirissä. DST:n kaltainen menettelytapa, jonka tarkoituksena on saattaa kolmansissa valtioissa sijaitsevat yritykset verolle Euroopassa olisi erityisen vahingollinen EU:ssa jo täysin verotetuille eurooppalaisyrityksille, ja se aiheuttaisi pahimmillaan digialan palveluiden kohdistamisen ja toimintojen siirtämisen EU:n ulkopuolelle. Digitaalista kiinteää toimipaikkaa koskevat säännökset eivät edes soveltuisi yhdysvaltalaisyrityksiin, ellei kaikkia EU-valtioiden Yhdysvaltain kanssa solmimia kahdenvälisiä verosopimuksia muutettaisi. On epärealistista odottaa muutoksia verosopimuksiin ennen kuin digitalouden verotuksesta on päästy yhteisymmärrykseen OECD:n tasolla. Keskuskauppakamari pitää komission ehdotuksia perustavanlaatuisena muutoksena nykyisiin kansainvälisiin verotusperiaatteisiin. Olisi nykysäännöille täysin vierasta säätää tulo veronalaiseksi toisessa valtiossa sillä perusteella, että yrityksen asiakas, kuten sovelluksen käyttäjä tai verkkosivuvierailija, on tietyllä hetkellä fyysisesti läsnä tässä toisessa valtiossa, vaikka kyseisen tulon maksajalla tai sen saajalla ei olisi mitään erillistä yhteyttä kyseiseen valtioon. Direktiiviehdotuksissa ohitetaan täysin tulon maksajan ja saajan toiminta, olosuhteet sekä fyysinen sijainti, ja perustetaan verotusoikeus yksinomaan käyttäjän fyysiselle sijainnille silloinkin, kun käyttäjän liikkeet ovat tilapäisiä ja sattumanvaraisia. 2 https://yle.fi/uutiset/3-9910108. Viitattu. 4(9)
Keskuskauppakamarin näkemyksen mukaan komission ehdottamat digiverot kohdistuvat väärin ja ovat epätarkoituksenmukaisia suhteessa tavoitteisiin. Koska muutokset olisivat perustavanlaatuisia nykyisiin verotusperiaatteisiin nähden, ne olisi valmisteltava huolella, ja niiden vaikutukset olisi arvioitava mahdollisimman tarkasti. Keskuskauppakamari pitää komission direktiiviehdotuksia ongelmallisina ja puutteellisina muun muassa seuraavista jäljempänä yksityiskohtaisesti kuvatuista syistä. DST:ta koskevan direktiiviehdotuksen arviointia Komission DST:ta koskevaa direktiiviehdotusta perustellaan digitaalisten sisämarkkinoiden tarpeella uudenaikaisille ja vakaille veropuitteille, jotka edistävät innovointia, korjaavat markkinoiden hajanaisuutta ja mahdollistavat sen, että kaikki toimijat voivat hyödyntää markkinoiden uutta dynamiikkaa oikeudenmukaisin ja tasapainoisin edellytyksin. Ehdotuksen mukainen DST ei kuitenkaan täytä vakaille veropuitteille asetettuja kriteerejä. Yrityksen maksettavaksi tuleva verokustannus ei olisi vakaa, ennakoitavissa tai yrityksen hallittavissa, vaan riippuisi siitä, missä EU-valtioissa verkkosivuvierailijat tai sovelluskäyttäjät sattuisivat liikkumaan kalenterivuoden aikana. Ei olisi poissuljettua, että yritykset alkaisivat jopa rajoittaa tiettyjen sovellusten maantieteellistä käyttöaluetta ja suunnata niitä EU:n ulkopuolelle hallitsemattomien verokustannusten vuoksi. Tämä johtaisi digitaalisen kehityksen taantumiseen unionin alueella. Ehdotuksesta ei perustelujen sanamuodosta huolimatta käy ilmi, miten DST edistäisi innovointia. Päinvastoin DST:n määräytymisperusteissa ei lainkaan huomioida niitä tutkimus- ja tuotekehityskustannuksia, joita jokaisen digitaalisen palvelun ja tuotteen kehittämisestä aiheutuu. Esimerkiksi pelialan yrityksille on tyypillistä, että menestyvän pelin taustalla on pitkä yritysten ja erehdysten prosessi. Nämä kustannukset syntyvät tyypillisesti niissä valtioissa, joihin yritys on fyysisesti sijoittautunut joko pääliikkeen tai sivuliikkeen muodossa, sillä T&K-toiminta muodostaa yleensä kiinteän toimipaikan verosopimusten mukaan. DST:n myötä näiden T&Ktoimintavaltioiden verotulot vähenisivät, sillä ulkomailla peritty DST olisi asuinvaltion tai kiinteän toimipaikan sijaintivaltion verotuksessa vähennyskelpoinen kulu. Alentuneet verotuotot saattaisivat vähentää valtioiden intressiä T&K-toiminnan tukemiseen. On kyseenalaista, täyttyvätkö SEUT 113 artiklassa vaaditut perusteet välillisen veron säätämiselle nykytilanteessa. SEUT 113 artiklan mukaan välillisiä veroja koskevaa lainsäädäntöä voidaan yhdenmukaistaa vain, jos se on tarpeen sisämarkkinoiden toteuttamisen ja toiminnan varmistamiseksi sekä kilpailun vääristymien välttämiseksi. Komission ehdotuksen taustan mukaan hajanaisuus sisämarkkinoilla johtuu niistä koordinoimattomista toimenpiteistä, joita eräät jäsenvaltiot ovat ottaneet käyttöön tai suunnitelleet digitaalisten palveluiden verottamiseksi. Ottaen kuitenkin huomioon voimassaolevien verosopimusten asettamat rajoitteet yksipuolisille toimille sekä EU-oikeudesta johtuvat rajoitteet välillisten verojen säätämiselle tällaiset valtiokohtaiset toimenpiteet jäisivät merkitykseltään vähäisiksi, eikä niillä todellisuudessa ole niille ehdotuksessa annettua painoarvoa. Yksittäisten jäsenvaltioiden toimia voidaan pitää jopa painostuksena saada aikaan nyt ehdotettu EU-tason ratkaisu, joka hyödyttäisi kyseisiä tiheästi asuttuja kotimarkkinoita ja turistikohteita pienten vientitalouksien kustannuksella. 5(9)
Välillinen vero on lähtökohtaisesti sellainen vero, joka määräytyy myytävän hyödykkeen hinnan perusteella ja sisällytetään hyödykkeen hintaan perittäväksi seuraavalta kuluttajaportaalta. Sen sijaan DST ei perustuisi hyödykkeen hinnan määrään, eikä sitä voitaisi vyöryttää eteenpäin, vaan se jäisi DST-velvollisen yrityksen kustannukseksi. Näin ollen DST:ssä on sekä välillisen että välittömän veron piirteitä. Keskuskauppakamari pitää hyvin kyseenalaisena tällaisen verokustannuksen sälyttämistä digitoiminnalle, kun toisaalta EU:lla on käynnissä digitaaliseen Eurooppaan tähtäävä hanke. Ehdotettujen säännösten perusteella liikevaihtorajan ylittävillä konserneilla olisi DST-velvollisuus myös asuinvaltiossaan. Bruttotuloista perittävä, mutta yrityksen kustannukseksi jäävä ja tuloverotuksessa hyvittämiskelvoton DST olisi erityisen haitallinen tappiollisille toimijoille, joiden kustannukset lisääntyisivät DST:n myötä. Kasvanut kustannuspohja vaikeuttaisi myös rahoituksen saamista ja nostaisi sen hintaa. DST-velvollisuuden muodostumiselle on asetettu ainoastaan konsernikohtaista liikevaihtoa koskevat rajat, joiden ylittymisen jälkeen DST-velvollisuus voisi syntyä yksittäiselle konserniyritykselle vähäisestäkin DST:n alaisesta toiminnasta konsernissa, kuten mainostilan myymisestä yrityksen verkkosivuille. DST:n laskeminen, ilmoittaminen ja maksaminen vaatisivat merkittäviä panostuksia yritysten tietojärjestelmiin sekä uudenlaista käyttäjien sijaintia koskevien tietojen keräämistä ja käsittelemistä. Näistä toimista aiheutuvat hallinnolliset kustannukset olisi otettava huomioon verokustannusten ohella ehdotuksen vaikutuksia arvioitaessa. Keskuskauppakamarin näkemyksen mukaan DST olisi sattumanvaraisin perustein määräytyvä vero, jossa olisi sekä välillisen että välittömän veron piirteitä. DST aiheuttaisi digitaalisia palveluita tuottaville yrityksille merkittäviä vero- ja hallinnollisia kustannuksia. DST ei täyttäisi sille asetettuja perusvaatimuksia eikä edistäisi sille asetettuja tavoitteita; päinvastoin se saattaisi johtaa digitalouden taantumaan EU-alueella. Digitaalista kiinteää toimipaikkaa koskevan direktiiviehdotuksen arviointia Kriteerit digitaalisen kiinteän toimipaikan muodostumiselle poikkeaisivat perustavanlaatuisella tavalla OECD:n malliverosopimuksen kriteereistä kiinteän toimipaikan muodostumiselle. Direktiiviehdotuksesta voidaan tunnistaa muun muassa seuraavat erot: Digitaalisen kiinteän toimipaikan muodostumista arvioitaessa ratkaisevaa olisi toiminnan laatu ja laajuus, eli objektiivisesti tarkasteltavat kriteerit. Sen sijaan OECD:n malliverosopimuksessa kiinteän toimipaikan muodostumista tarkastellaan yksittäisen yrityksen kannalta subjektiivisesti huomioiden muun muassa toisessa valtiossa harjoitetun toiminnan merkityksellisyys kyseisen yhtiön muun toiminnan kannalta. Ehdotuksen liitteessä II luetelluista digitaalisen kiinteän toimipaikan muodostavista palveluista valtaosa on OECD:n malliverosopimuksessa avustavaksi ja valmistelevaksi toiminnaksi katsottua toimintaa, joka ei muodosta kiinteää toimipaikkaa. OECD:n malliverosopimuksessa kiinteän toimipaikan muodostumisen kannalta olennaista on toiminnan ajallinen ja maantieteellinen pysyvyys. Sen sijaan komission ehdotuksessa pysyvyydelle ei anneta lainkaan merkitystä. OECD:n malliverosopimuksen mukaisen kiinteän toimipaikan muodostumista arvioidaan yritys- eikä konsernikohtaisesti, eli kiinteä toimipaikka muodostuu aina yksittäiselle yritykselle riippumatta siitä, kuuluuko se konserniin vai ei. Sen sijaan komission 6(9)
ehdottaman digitaalisen kiinteän toimipaikan muodostumisessa arvioitaisiin kaikkien etuyhteydessä olevien yritysten tulo- ja käyttäjämääriä kokonaisuutena. Tämä johtaisi siihen, että konsernissa digitaalinen kiinteä toimipaikka voisi muodostua, vaikka digitaalisten palveluiden määrä olisi yhtiötasolla vähäinen. Huolimatta siitä, että digitaalisen kiinteän toimipaikan syntyminen olisi edellä osoitetulla tavalla huomattavassa ristiriidassa OECD:n malliverosopimuksen lähtökohtien kanssa, komission ehdotuksessa katsotaan, että OECD:n hyväksymät menettelytavat, käytännössä siis OECD:n kohdistamisraportissa esitetyt periaatteet, soveltuisivat tulojen kohdistamiseen myös digitaaliselle kiinteälle toimipaikalle. OECD:n periaatteiden soveltaminen tilanteisiin, joihin niitä ei ole tarkoitettu, ja joita kohdistamisraportissa ei ole siten käsitelty, johtaisi todennäköisesti merkittäviin veroriitoihin EU-valtioiden välille. Ehdotuksen johdantokappaleessa todetaan, että direktiiviehdotus sisältää ainoastaan yleiset periaatteet voittojen kohdentamiseksi digitaaliselle kiinteälle toimipaikalle. Yksityiskohtaisempia ohjeita voittojen jakamisesta voitaisiin laatia asiaankuuluvilla kansainvälisillä foorumeilla tai EU:n tasolla. Keskuskauppakamari toteaa, että voittojen kohdistaminen kiinteälle toimipaikalle on keskeinen kysymys, joka vaikuttaa suoraan digiyritysten verokustannukseen. Sitä ei voida jättää ratkaistavaksi jälkikäteen esimerkiksi Euroopan unionin yhteiselle siirtohintafoorumille (JTPF). Direktiiviehdotuksen merkittävä puutteellisuus tältä osin vaikuttaa myös siihen, että ehdotuksen taloudellisten vaikutusten arvioiminen yrityksille ja valtiontaloudelle on mahdotonta. Digitaalisen kiinteän toimipaikan muodostumiselle asetetut määrälliset kriteerit saattaisivat johtaa siihen, että yritykset pyrkivät välttämään maakohtaisten rajojen ylittymistä keinotekoisesti, jos mahdollista, vaikka nämä päätökset eivät olisi liiketaloudellisesti perusteltuja. Toisaalta yritysten verokustannukset olisivat heikosti ennustettavissa, sillä digitaalisia tuotteita tarjoavat yritykset eivät voisi vaikuttaa siihen, kuinka moni käyttäjä lataisi esimerkiksi sovelluskaupassa saatavilla olevan tuotteen, ja mihin valtioihin digitaalinen kiinteä toimipaikka siten käyttäjämäärän perusteella muodostuisi. Direktiiviehdotuksessa ei ole säännöksiä verotusmenettelystä. Siltä osin kuin digitaalinen kiinteä toimipaikka muodostuisi etuyhteydessä olevien yritysten yhteenlasketun toiminnan perusteella, jää epäselväksi, mikä konserniyhtiöistä olisi verovelvollinen, vai muodostuisiko digitaalinen kiinteä toimipaikka jokaiselle konserniyhtiölle erikseen. Erityisen ongelmallista on se, että direktiiviehdotuksessa jo 20 %:n omistus- tai äänivalta muodostaisi etuyhteyden. Tällaisia osakkuusyhtiöitä ei esimerkiksi Suomen kirjanpitolain mukaan ole välttämätöntä sisällyttää konsernitilinpäätökseen, eikä vähemmistöosakkaana olevalla yrityksellä olisi välttämättä käytännössä mitään mahdollisuutta saada tietoja osakkuusyritysten sovelluskäyttäjistä tai verkkosivuvierailijoista, vaikka ne vaikuttaisivat vähemmistöosakkaan kiinteän toimipaikan muodostumiseen. Vielä vaikeampaa vastaavien tietojen saaminen olisi osakkuusyritykselle sen osakkaalta, vaikka tietojen saamatta jääminen ja digitaalisen kiinteän toimipaikan ilmoittamatta jättäminen voisi ilmeisesti johtaa sanktioihin kunkin EU-valtion sisäisten verotusmenettelysäännösten mukaisesti. 7(9)
Etuyhteydessä olevien yritysten osalta direktiiviehdotuksessa avoimeksi jää myös se, missä valtioissa sijaitsevien etuyhteysyritysten suorittamat digitaaliset palvelut lasketaan mukaan kynnysarvojen ylittymistä määritettäessä. Direktiiviehdotuksen määräyksissä ei ole suljettu pois niitä etuyhteysyrityksiä, jotka sijaitsevat EU:n ulkopuolella, joten ilmeisesti tällaisten yritysten suorittamat palvelut voisivat osaltaan vaikuttaa siihen, muodostuisiko EU:ssa sijaitsevalle yritykselle digitaalinen kiinteä toimipaikka. Siten digitaalinen kiinteä toimipaikka voisi muodostua sellaisellekin EU:ssa sijaitsevalle yritykselle, jonka kolmannessa valtiossa sijaitseva etuyhteysyritys ylittäisi kynnysarvot, vaikka EU:ssa sijaitseva yritys ei lainkaan suorittaisi direktiivissä tarkoitettuja digitaalisia palveluita. Tällaisessa tilanteessa olisi täysin epäselvää, mitä voittoja digitaaliselle kiinteälle toimipaikalle voitaisiin kohdistaa. Joistakin liitteessä II luetelluista palveluista saadut tulot voitaisiin katsoa verosopimusmielessä rojaltituloksi. Ehdotuksessa ei lainkaan oteta kantaa esimerkiksi sellaiseen tilanteeseen, jossa rojalti verotettaisiin lähdevaltiossa tulon maksajan ja saajan asuinvaltioiden välisen verosopimuksen mukaisesti, mutta toinen EU-valtio (joka ei olisi maksajan eikä saajan asuinvaltio eikä siten verosopimuksen osapuoli) katsoisikin tämän kertaalleen rojaltina verotetun tulon kohdistuvan tässä valtiossa sijaitsevalle digitaaliselle kiinteälle toimipaikalle. Olisi täysin epäselvää, miten kaksinkertainen verotus tässä tilanteessa poistettaisiin. Keskuskauppakamarin käsityksen mukaan digitaalisen kiinteän toimipaikan muodostumista koskeva direktiiviehdotus on olennaisilta osiltaan puutteellinen. Direktiiviehdotuksen puutteet aiheuttaisivat tulkintaepäselvyyksiä ja kaksinkertaista verotusta sekä johtaisivat merkittäviin EU-valtioiden välisiin veroriitoihin. Näin keskeneräistä ehdotusta ei tulisi viedä eteenpäin, vaan se olisi palautettava jatkovalmisteluun. Direktiiviehdotuksen puutteellisuus osoittaa sen, miten haastavaa kansainvälisiä verosääntöjä on muuttaa pelkästään EU:n toimesta. Keskuskauppakamari pitää parhaana vaihtoehtona edistää globaalia ratkaisua OECD:n tasolla ja luopua EU-tasoisen ratkaisun valmistelusta. Digitalouden merkitys Suomelle Digitaalisuus on pohjimmiltaan ohjelmistojen hyödyntämistä. Kasvualoja ovat esimerkiksi keinoälysovellukset, pilvipalvelut, alustat ja jakamistalouden sovellukset, sosiaalinen media, esineiden internet (Internet of Things), pelit ja viihteen digitaalinen jakelu. Digitalouteen liittyvä kasvupotentiaali on erityinen mahdollisuus Suomelle kahdesta syystä. Ensinnäkin digitaalisuus poistaa maantieteelliseen sijaintiin liittyvät logistiikkakustannukset, eli Suomi ei digimarkkinoilla ole enää reunavaltio. Vastaavasti fyysisen sijainnin merkityksen poistuminen avaa työskentelymahdollisuuksia myös Suomessa harvaan asutuilla alueilla asuville työntekijöille. Toiseksi menestys digialalla perustuu korkeaan osaamiseen, eikä halpaan työvoimaan, mitä on perinteisesti pidetty Suomen kilpailuvalttina. Pääministeri Juha Sipilän hallitusohjelmassa on nimenomaisesti sitouduttu edistämään digitaalisuutta ja purkamaan turhaa sääntelyä ja byrokratiaa. Hallituskauden tavoitteisiin sisältyy, että julkinen päätöksenteko innovatiivisesti mahdollistaa ja luo Suomeen suotuisan toimintaympäristön digitaalisille palveluille ja teollisen internetin sovelluksille ja uusille liiketoimintamalleille. Komission digiveroehdotusten edistäminen ja hyväksyminen olisi täysin vastoin näitä tavoitteita. Digiveron käyttöönottaminen olisi haitallista sekä suomalaisille digiyrityksille 8(9)
että Suomen taloudelle nyt ja ennen kaikkea tulevaisuudessa, kun digitaalisuudesta tulee yhä suurempi osa yritystoimintaa. DST:n myötä lisäätyneet verokustannukset voisivat vaikuttaa negatiivisesti yritysten rahoituskustannuksiin ja markkina-arvoon. Erityisen vahingollista Suomen taloudelle olisi, jos suomalaisten digiyritysten omistajat päättäisivät kustannusten nousun vuoksi siirtää yritysten toimintoja EU-alueen ulkopuolelle. Vahingot eivät rajoittuisi vain yhteisöverotuottojen menettämiseen, vaan työpaikkojen siirtyminen ulkomaille tekisi merkittävän aukon myös ansiotuloveroihin sekä työnantajan ja työntekijän eläke- ja vakuutusmaksuihin. Keskuskauppakamari pitää ehdottoman tärkeänä, että digiveroehdotuksen taloudelliset ja toiminnalliset vaikutukset yrityksille ja valtiontaloudelle selvitetään ennen päätöksentekoa. Digiveron myötä verotusoikeus ja verotukseen liittyvä päätösvalta siirtyisi Suomelta muille EU-valtioille niin merkittävissä määrin, että asiasta olisi käytävä julkinen avoin keskustelu. Lopuksi Edellä mainituilla perusteilla Keskuskauppakamari katsoo, että kumpaakaan direktiiviehdotusta ei tule edistää EU:n tasolla, vaan digitalouden verotukseen on haettava globaali ratkaisu OECD:n tasolla. EU-tasoinen ratkaisu johtaisi EU:n kilpailukyvyn heikkenemiseen, digiyritysten siirtymiseen EU:n ulkopuolelle ja olisi erityisen haitallinen Suomen kaltaiselle pienelle osaamispainotteiselle vientitaloudelle. KESKUSKAUPPAKAMARI Ann-Mari Kemell Johtaja Emmiliina Kujanpää Veroasiantuntija 9(9)