Kaupunginhallitus 17.09.2012 Sivu 1 / 1 3790/02.05.05/2012 Kaupunginhallituksen konsernijaosto 59 10.9.2012 265 Spinno-Seed Oy:n omistuksesta luopuminen Valmistelijat / lisätiedot: Hindsberg-Karkola Viktoria, puh. (09) 816 84330 etunimi.sukunimi@espoo.fi Päätösehdotus Kaupunginjohtaja Jukka Mäkelä Kaupunginhallitus 1 myy kaikki Espoon kaupungin omistamat Spinno-seed- nimisen osakeyhtiön osakkeet numerot 327-401, 902-1101, 2102-2238 ja 5139-6138 eli yhteensä 1 412 osaketta kauppahintaan 201 432,56 euroa, sijoittajaryhmälle Keijo A Ukkonen, Timo Laitinen, Markku Kaloniemi, Niklas Geust, Teri Heilala, Jaakko Nevanlinna, Oy Osaka Ltd ja STP Solutions tai heidän nimeämälleen osapuolelle, 2 oikeuttaa kaupunginjohtajan hyväksymään ja allekirjoittamaan osakkeiden myynnin kauppakirjan sekä toteuttamaan kaupan. Käsittely Rahoitusjohtaja Reijo Tuori poistui esteellisenä asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi. Juvonen ehdotti, että asia jätetään pöydälle. Keskustelun päätyttyä puheenjohtaja totesi Juvosen ehdotuksen raukeavan kannattamattomana. Päätös Liite Oheismateriaali Selostus Kaupunginhallitus: Esittelijän ehdotus hyväksyttiin yksimielisesti. 7 Ostotarjous - Spinno-seed tasekirja 2011 - Spinno-seed Oyn taloudellinen tilanne Spinno-seed Oy perustettiin vuonna 1994 Innopoli Oy:n, Sitran, Kera Oyj:n sekä Helsingin kaupungin toimesta harjoittamaan Uudenmaan alueella siemen- ja käynnistysvaiheen pääomasijoitustoimintaa. Espoon kaupunki
Kaupunginhallitus 17.09.2012 Sivu 2 / 2 on tullut yhtiön osakkaaksi vuonna 1994, Helsinki vuonna 1997 ja Vantaan kaupunki vuonna 2001. Yhtiön toimialana on tehdä osakepääomasijoituksin tai muilla riskirahoitusvälineillä sijoituksia pääasiassa aloittaviin tai toimintansa alkuvaiheessa oleviin innovatiivisiin yrityksiin tai niihin sijoituksia tekeviin pääomasijoitusrahastoihin ensisijaisesti pääkaupunkiseudulla sekä kehittää kohteena olevien yritysten toimintaa liikejohdon konsultointi- muita palveluja tarjoamalla. Tällä hetkellä Espoon kaupunki omistaa 20,1 prosenttia Spinno-seed Oy:n osakkeista. Yhtiön muut osakkeenomistajat ovat Helsingin kaupunki (37,1 %), Vantaan kaupunki (14,3 %) sekä Suomen valtion Finnvera Oyj:n kautta omistama Veraventure Oy (28,5 %). Spinno-seed Oy on yhdessä Suomen Teollisuussijoitus Oy:n, Pohjola Vakuutus Oy:n, Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomen ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen kanssa Seedcap Ky- nimisessä sijoitusrahastossa sekä Helsingin yliopiston rahastojen ja Suomen Teollisuussijoitus Oy:n kanssa Seedcap II Ky - nimisessä sijoitusrahastossa. Espoon kaupunki on tehnyt yhtiöön pääomasijoituksia yhteensä 1 174 792,67 euroa. Espoon kaupunki lähti yhtiön omistajaksi vuonna 1994 koska hankkeeseen mukaan menon katsottiin olevan kaupungin harjoittaman elinkeinopolitiikan mukaista, ja koska kaupunki pystyi siten edistämään uuden innovatiivisen yritystoiminnan syntymistä ja vahvistumista pääkaupunkiseudulla. Yhtiö toimii Innopolissa Espoossa. EU-komissio antoi joulukuussa 2006 asetuksen N:o 1998/2006 Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 107 ja 108 artiklan soveltamisesta vähämerkityksiseen tukeen (ns. de minis-asetus). Asetuksen puitteissa yrityksille on mahdollista maksaa viranomaisten myöntämää tukea enintään 200 000 euroa kolmen verovuoden aikana. Summassa tulee ottaa huomioon kaikkien viranomaisten yhteensä de minis- tukena kyseisenä ajanjaksona myöntämä rahoitus. Spinno-seed Oy on julkisen pääoman rahastona ns de minimis - asetuksen alainen, mikä tarkoittaa edellä mainitulla tavalla sitä, että yhtiön puitteissa saa tehdä oman pääoman sijoituksia yksittäisiin yrityksiin korkeintaan 200 000 eurolla kolmen vuoden aikana. Asetus on viime vuosina käytännössä estänyt järkevän ja itsenäisen pääomasijoitustoiminnan harjoittamisen Spinno-seed Oy:n puitteissa, koska alkavilla yrityksillä juuri oman pääoman tarve on useimmiten suuri. Viime vuosina kehitys on ollut voimakkaasti sen suuntaista, että julkisten toimijoiden toimintaa kilpailluilla markkinoilla rajoitetaan. Näköpiirissä ei ole muutoksia, jotka lisäisivät Espoon kaupungin ja muiden julkisten toimijoiden toimintamahdollisuuksia tässä suhteessa.
Kaupunginhallitus 17.09.2012 Sivu 3 / 3 Spinno-seed Oy:n toimintaedellytykset nykykaltaisella omistusrakenteella ovat muuttuneen sääntelyn johdosta olennaisesti heikentyneet aiempaan tilanteeseen verrattuna. Lisäksi vallitseva yleinen taloustilanne on aiheuttanut vaikeuksia aloittelevien yritysten toiminnalle, mikä vaikeuttaa olennaisesti myös Spinno-seed Oy:n toimialana olevan sijoitustoiminnan harjoittamista. Spinno-seed Oy:n osakkeenomistajana jatkaminen ei enää muuttuneessa toimintaympäristössä palvele Espoon kaupunkia eikä strategisia tavoitteita. Linjana on luopua sellaisista osakkuusyhtiöistä, jotka eivät palvele kaupungin strategisten tavoitteiden täyttymistä tai kaupungin toiminnallisia tavoitteita. Helsingin kaupunki ja Vantaan kaupunki ovat omalta osaltaan myös päätyneet Spinno-seed Oy:n osakeomistuksesta luopumiseen vastaavanlaisin perustein. Spinno-seed Oy:n tulevan toiminnan kannalta yhtiön omistajarakennetta tulisi muuttaa niin, että yhtiöön ei enää sovelleta de minis- asetuksen sääntelyä. Tämä tarkoittaa yhtiön siirtymistä yksityisen tahon tai tahojen omistukseen. Yhtiön omistajarakenteen muutos toteutetaan käytännössä myymällä kaupungin omistamat yhtiön osakkeet jollekin yksityiselle taholle. Yllä mainittujen toimintaedellytysten muutosten vuoksi omistajat ovat jo aiemmin alkaneet kartoittaa mahdollisuutta myydä joko kaupunkien omistamat Spinno-seed Oy:n osakkeet tai yhtiön sijoitukset - sekä suorat sijoitukset kohdeyrityksiin että sijoitukset kahteen siemenvaiheen rahastoon. Viime vuosien aikana eri tahojen kanssa on käyty keskusteluja mahdollisesta kiinnostuksesta ostaa yhtiön osakkeet kaupungeilta. Muun muassa Finnvera Oyj:n tytäryhtiön Veraventure Oy:n kanssa keskusteltiin Spinno-seed Oy:n sijoitussalkun myymisestä Aloitusrahasto Vera Oy:lle. Myös Seedcap- rahastojen yksityisten yhtiömiesten, muun muassa Ilmarisen, kanssa on käyty keskusteluja heidän mahdollisesta kiinnostuksestaan. Keskustelut eivät ole johtaneet ostotarjouksiin. Vuonna 2011 aloitettujen keskustelujen perusteella Spinno-seed Oy antoi Aalto Capital Public Oy:lle toimeksiannon yhtiön koko osakekannan myymiseksi. Toimeksianto johti kahteen alustavaan ostotarjoukseen. Ostoehdokkaiden kanssa käytyjen neuvottelujen jälkeen toisen ehdokkaan kanssa ollaan etenemässä siten. että tavoitteena on toteuttaa lopullinen kauppa vuonna 2012 lokakuun loppuun mennessä. Espoon kaupungin osakeomistusta vastaava suhteellinen osuus yhtiön tasearvosta per tilinpäätös 31.12.2011 on 314.472,55. Espoon kirjanpidossa osakkeiden arvo on yhteensä 1 174 792,67 euroa, josta 50.456,38 euroa on kaupungin taseessa sekä 1 124 336,29 euroa Elinkeinorahaston taseessa. Osinkoja kaupunki on saanut yhtiöstä vuosina 2000-2011 n 84 000 euroa.
Kaupunginhallitus 17.09.2012 Sivu 4 / 4 Osakkeiden myyntihinta on 142,65 euroa per osake, yhteensä 201 432,56 euroa. Käytyjen neuvottelujen ja saadun tarjouksen perusteella osakkeiden myyntihinta on alempi kuin niiden tasearvo. Tästä seuraa tilinpäätöksen teon yhteydessä arvonalennus. Päätöshistoria Kaupunginhallituksen konsernijaosto 10.9.2012 59 Päätösehdotus Kaupunginjohtaja Jukka Mäkelä Kaupunginhallituksen konsernijaosto ehdottaa, että kaupunginhallitus 1 myy kaikki Espoon kaupungin omistamat Spinno-seed- nimisen osakeyhtiön osakkeet numerot 327-401, 902-1101, 2102-2238 ja 5139-6138 eli yhteensä 1 412 osaketta kauppahintaan 201 432,56 euroa, sijoittajaryhmälle Keijo A Ukkonen, Timo Laitinen, Markku Kaloniemi, Niklas Geust, Teri Heilala, Jaakko Nevanlinna, Oy Osaka Ltd ja STP Solutions tai heidän nimeämälleen osapuolelle, 2 oikeuttaa kaupunginjohtajan hyväksymään ja allekirjoittamaan osakkeiden myynnin kauppakirjan sekä toteuttamaan kaupan. Käsittely Päätös Spinno-seed Oy:n hallituksen jäsen Reijo Tuori poistui esteellisenä kokoushuoneesta tämän asian käsittelyn ajaksi (Hallintolaki 28 1 mom. 3 kohta). Kaupunginhallituksen konsernijaosto: Esittelijän ehdotus hyväksyttiin yksimielisesti. Tiedoksi
Kaupunginhallitus 17.09.2012 Sivu 5 / 5