Omistajaohjausjaosto

Omistajaohjausjaosto 81 10.09.2018 Pohjois-Karjalan, Etelä-Karjalan ja Etelä-Savon kuntien, kuntayhtymien ja kuntakonserniin kuuluvien yhteisöjen yhteisen taloushallinnon, palkanlaskennan ja tietotekniikkapalveluja tuottavien yhtiöiden perustaminen 3164/00.01.00/2018 OMOHJ 10.09.2018 81 1. Hankkeen tausta Valtiovallan yhtenä tavoitteena maakuntauudistuksen valmistelussa on alusta läh tien ollut talous- ja henkilöstöhallinnon (TaHe) sekä ICT- palvelujen tuot ta misen yhdistäminen. Sen toteuttamiseksi haettiin mallia, jossa yhden palvelukeskuksen (Hetli Oy) kaut ta kaikkien 18 maakunnan oli määrä uudistuksessa hoitaa palkka-, hen ki löstö- ja taloushallinnon tehtävänsä. ICT- palvelukeskuksen (Vimana Oy:n) pe rus tami sen tavoitteena on luoda säästöjä, yhtenäistää toimintatapoja ja tarjota pa rasta osaamista kaikkien maakuntien käyttöön ja varmistaa tasainen palveluiden laa tu kaikissa maakunnissa. Valtion suunnitelmia Hetli Oy:n perustamisesta vastustettiin laajasti, koska isoil la kaupungeilla ja seutukunnilla oli jo toimivia isoja talous- ja henkilöstöhallinnon pal ve lu kes kuk sia. Valmistelun edetessä myös valtion oma selvitys osoitti, että Het liä ei tarvita tuotantoon ja se päätettiin lakkauttaa tarpeettomana. Val tio neuvos ton tiedotteessa todettiin, että erityisesti maakuntien tekemät talous- ja henki lös tö hal lin non palvelutuotantoon liittyvät ratkaisut ovat poistaneet tar peen Hetli Oy:n kaltaiselle toimijalle. Hankinnoille kaavailtu valtakunnallinen pal ve lukes kus vedettiin pois jo aiemmin. Näillä näkymin lakiesityksiin jää alun pe rin suunnitelluista neljästä pal ve lu kes kuk ses ta kaksi, maakuntien ICT-pal ve lu ja varten perustettu Vimana Oy ja Maa kun tien tilakeskus Oy. Vimana Oy:n tehtävänä on rakentaa maakuntien menestystä digitaalisilla pal veluil la ja mahdollistaa maakuntien tarvitsemat ja määrittelemät digitalisaatio- ja ICT-pe rus tie to tek niik ka pal ve lut tuottamalla ne lähellä asiakasta yhdessä Vi manan verkostojen kanssa. Vimanan toiminnan painopiste on tälle hetkellä niissä pal ve luis sa, jotka ovat välttämätöntä saada perustettua ennen maakuntien toimin nan alkamista. Paikallisena tavoitteenamme tulee olla, että maakuntien yhtiöt ovat tuottajina Vimana Oy:n palveluverkostossa. 2. Nykytilanne Uudistuksen tavoitteena ollut perusasia eli TaHe- ja ICT- palvelujen tuottaminen jat kos sa kilpailukykyisemmin niin hinnan kuin laadun osalta ei ole poistunut. Myös hankintalaki tiukentuu ja kuntayhtiöiden ulosmyyntirajoitukset tulevat täysi mää räi se nä voimaan vuoden 2019 alusta lukien. Pärjääminen tu le vai suu des sa edellyttää isompia tuotantoyksiköitä ja te hok kuu den kasvattamista mm. di gi ta lisaa tion ja robotiikan käytön myötä. Kus tan nus te hok kuus, laatu, osaa mi nen ja palveluiden kehittäminen on varmistettava. Koska valtakunnallista palvelukeskus Hetli Oy:tä ei tullut, tulee maakuntien vas-

tuu korostumaan näiden palvelujen järjestämisessä. TaHe- palveluyhtiössä ja myös maakuntien ICT- tuottajayhtiöissä on tapahtumassa koko valtakunnassa kes kit ty mis tä, ja myös uusia yhtiöitä ollaan perustamassa. Saimaan talous ja tieto (SaiTa) Oy, SiunTalous (SiuTa) Oy, Pohjois-Karjalan tie totek niik ka kes kus (Pttk) Oy, Etelä-Savon maakuntaliitto, Etelä-Savon sosiaali-ja ter veys pal ve lu jen kuntayhtymä (Essote), Itä-Savon sairaanhoitopiirin kun ta yh tymä (Sosteri) ja Vaalijalan kuntayhtymä ovat neuvotelleet yhteisistä ICT-ja Ta- He pal ve lui ta tarjoavien yhtiöiden perustamisesta. Yhtiöt syntyisivät osapuolten liik keen luo vu tuk sil la, jotka yhtiöiden osalta tulisivat voimaan 1.1.2019 ja Etelä-Sa von osapuolten osalta vuoden 2019 aikana. Ehdotettu kolmen maakunnan yhteisen palvelukeskuksen rakentaminen ei ole si dok sis sa maakunta- ja sote-uudistuksen toteutumiseen, vaan se tulee tehdä edel lä mainituista syistä joka tapauksessa, jotta pystytään vastaamaan pal ve luiden kilpailukyvystä ja kehittämisestä. 3. Ehdotettu uusi rakenne 1.1.2019 Yhtiöitä perustetaan liikkeenluovutuksella kaksi, joista toinen palvelee si dos yksik kö sään nös ten mukaisena inhouse yksikkönä omistajiaan (työnimi InhouseOy ) ja toinen (työnimi OuthouseOy ) inhouseyhtiön omistajien mah dol lisia tytär-ja osakkuusyhtiöitä, jotka eivät täytä hankintalain mukaista si dosyk sikkö-tai hankintayksikkö määritelmää. Uusien yhtiöiden nimet päätetään myöhem min, mutta tässä niistä käytetään edellä mainittuja työnimiä. Yhdistyvät yhtiöt eli Saita Oy, Siun Talous Oy ja Pohjois-Karjalan tie to tek niik kakes kus Oy perustavat yhdessä uudet yhtiöt eli InhouseOy:n ja OuthouseOy:n. Yh dis ty vien yhtiöiden kaikki liiketoiminta siirtyy 1.1.2019 lukien liiketoimintojen luo vu tuk si na uusiin yhtiöihin niin, että in-housetoiminnot siirtyvät InhouseOy:öön ja out-housetoiminnot siirtyvät OuthouseOy:öön. Yhdistyvät yhtiöt saavat luovutuksissa vastikkeena InhouseOy:n ja OuthouseOy:n osakkeita. Yhdistyvien yhtiöiden osakkaat säilyvät edelleen yh dis tyvien yhtiöiden osakkaina, mutta tulevat liittymissopimuksella uusien yhtiöiden osa kas so pi mus ten osapuoliksi. Seuraavassa vaiheessa (tavoiteaikataulu vuoden 2019 loppuun mennessä) yhdistyneet yhtiöt puretaan selvitystilamenettelyllä, jon ka jälkeen yhdistyneiden yhtiöiden osakkaista tulee InhouseOy:n ja OuthouseOy:n osakkaita. Uusien yhtiöiden omistajat ovat siis Saita Oy, Siun Talous Oy ja Pohjois-Karjalan tie to tek niik ka kes kus Oy ja osakkeita suoraan merkitsevät Etelä-Savon osa puo let siihen saakka kunnes perustajayhtiöt puretaan ja toiminta jat kuu pelkästään uusien yhtiöiden kautta. Perustajayhtiöiden nykyiset osak keen omis ta jat saavat suh teel lis ta osuuttaan vastaavan osuuden uusista yhtiöistä. Mi kä li joku osakas ei ha luai si kaan olla jatkossa mukana uudessa yhtiöissä, tulee sen omis tus osuus käsi tel lä perustajayhtiön purkamisprosessissa. Jos joku nykyisistä omis ta jis ta päätyy jäämään pois uudesta yhtiöstä, menettää se in hou se-ase man sa ja joutuu jatkos sa hakemaan palvelunsa kilpailutuksen kautta muualta. InhouseOy:n liikevaihtoarvio on n. 55 milj. euroa ja henkilömäärä n. 430. In-

houseoy:llä on maakuntakohtaiset osakesarjat (EK-, PK-ja ES) sekä Y-sarja mahdol li sil le maakuntien ulkopuolisille osakkaille. Osakesarjojen ko ko nais mää rät perustuvat maakuntien väkilukuun ja osakkeita lasketaan liikkeelle pal ve lui den käyttöön perustuen. OuthouseOy:n liikevaihtoarvio on n. 2 milj. euroa ja henkilömäärä n. 15. OuthouseOy:llä on yksi osakesarja, josta liikkeelle laskettavien osakkeiden määrä perus tuu myös maakuntien väkilukuun ja palveluiden käyttöön. InhouseOy:n osakkeet jakautuvat maakuntien asukasmäärien mukaisesti kolmeen osakesarjaan: - ES- osakkeet enintään 31% osakepääomasta Etelä-Savon alueen osakkaille - PK- osakkeet enintään 37% osakepääomasta Pohjois-Karjalan alueen osakkail le ja - EK- osakkeet enintään 29% osakepääomasta Etelä-Karjalan alueen osak kaille - lisäksi tulee Y- osakesarja, enintään 3 % osakepääomasta uusille osakkaille maa kun ta sar jo jen ulkopuolelta. Maakuntaosakkeet jaetaan palveluiden käytön suhteessa ja jakamattomat jää vät yhtiön haltuun myöhemmin luovutettavaksi. Maakuntasarjojen sisällä osa kemää rät jakautuvat luovutushetken omistusten suhteessa. OuthouseOy:n osakkei ta on vain yksi osakesarja, josta PK-osapuolet mer kit se vät 34% ja EK- osa puolet merkitsevät 29%. Lopuista osakkeista ES-osapuolet voi vat merkitä 22% tai ne jäävät yhtiön haltuun myöhempää merkintää varten. 4. Hallituspaikat InhouseOy:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kuu si ja enintään kymmenen varsinaista jäsentä ja kullekin henkilökohtainen vara jä sen. Hallituksen jäsenistä valitsevat: (i) EK osakkeiden omistajat 1-3 hallituksen jäsentä (ii) ES osakkeiden omistajat 1-3 hallituksen jäsentä (iii) PK osakkeiden omis ta jat 1-3 hallituksen jäsentä (iv) Y -osakkeiden omistajat nimeävät yhden hallituksen jäsenen Osakassopimuksen mukaan kunkin osakesarjan osakkailla on oikeus nimetä jä senet seuraavasti: - suurimman määrän osakkeita kyseisestä osakesarjasta omistava osakas nimeää yhden hallituksen jäsenen - toiseksi suurimman määrän osakkeita omistava osakas nimeää yhden hal lituk sen jäsenen - muut osakkaat nimeävät yhdessä yhteisen hallituksen jäsenen. Muita osakkai ta tulee olla osakesarjassa vähintään 3 (jos vähemmän, muut osakkaat osal lis tu vat toisen hallituksen jäsenen valitaan). Toisen hallituksen jäsen nimeäminen edellyttää että Osakesarjalla on vähintään kak si Osakasta sekä sitä että Osakesarjassa on Yhtiön taseessa olevat Osakkeet pois lukien Osakkailla Osakkeita [15.000-19.999] kappaletta. Kolmannen Hal lituk sen jäsenen nimeäminen Maakuntaosakkeiden perusteella edel lyt tää että

Osa ke sar jal la on vähintään viisi Osakasta sekä sitä että Osa ke sar jas sa on Yhtiön ta sees sa olevat Osakkeet pois lukien Osakkailla Osakkeita [20.000] kappaletta. Hallituksen ensimmäisen toimintakauden aikana minimiomistusvaatimusta ei so vel le ta. PK-osakkeiden osalta ehdot täyttyvät heti yhtiön aloittaessa. Puheenjohtajuudet ja varapuheenjohtajuudet kiertävät 2- vuotiskausina kunkin maa kun nan kesken. Siun Talous oy:n osalta tämä tarkoittaa, että Siun sote ja Joensuun kaupunki nimeä vät kumpikin yhden hallituksen jäsenen ja hänen henkilökohtaisen va ra jä senen sä ja muut osakkaat yhdessä yhden jäsenen ja varajäsenen. OuthouseOy:llä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme ja enintään kuusi varsi nais ta jäsentä ja kullekin henkilökohtainen varajäsen. Hallitus valitsee kes kuudes taan puheenjohtajan ja tarvittaessa yhden varapuheenjohtajan. Kunkin maakun nan osakkaista kaksi eniten osakkeita omistavaa nimeävät hal li tuk sen jä senet. Hallituspaikkojen nimeämiseksi maakunnan alueella sijaitsevien osak kai den omis tus yhteensä tulee olla vähintään 10 %. Hallituksen en sim mäi sen toi min takau den aikana minimiomistusvaatimusta ei sovelleta. PK-osak kei den osalta ehdot täyttyvät heti yhtiön aloittaessa. 5. Inhouse -aseman toteutuminen Osakkaiden kannalta ensiarvoisen tärkeää on, että inhouse-asema ei missään vai hees sa vaarannu oman tai muiden osakkaiden toimesta. Osakkaat käyttävät tosiasiallista ja rajoittamatonta valvontavaltaa yhtiöön yh tiöko kouk ses sa, hallituksessa sekä asiakasneuvottelukunnassa. Yhtiö tuottaa pal velui ta julkisista hankinnoista säädetyn lain (1397/2016, hankintalaki) mu kai se na sidosyksikkönä eli yhtiön asiakkaiden tulee täyttää hankintalaissa säädetyn hankin ta yk sik kö mää ri tel män ja kulloinkin voimassa olevissa oikeusohjeissa ase te tut mahdolliset muut asiakkaalle kohdistuvat vaa ti muk set tai velvoitteet si dos yk sikkö han kin to jen toteuttamiselle. 6. Ehdotuksen arviointia omistajan näkökulmasta Uudet yhtiöt vaikuttaisivat laajasti kaikkien kolmen maakunnan alueella. Yh tiöillä olisi kilpailukykyinen henkilöstö (n. 450 aloitusvaiheessa) ja työpaikkoja kai kissa kolmessa maakunnassa, n. 35 000 palvelujen käyttäjää, kustannustehokkaat ja laadukkaat palvelut. Työpaikkoja ja asiantuntijoita säilyy maakunnissa. Asiak kaiden prosesseja voidaan kehittää paikallisesti yhdessä kolmen tasavertaisen ja rinnak kai sen maakunnan ja maakuntien isojen kaupunkien kesken. Tavoitteena on saada näin toimien säästöjä kokonaisprosesseissa. Savonlinnassa tiistaina 14.8.2018 käydyssä omistajatahojen neuvottelussa olivat pai kal la Etelä-Savon sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymän johtaja ja hal lituk sen puheenjohtaja, Itä-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymän johtaja ja halli tuk sen puheenjohtaja, Vaalijalan kuntayhtymän johtaja ja hallituksen pu heenjoh ta ja, Pohjois-Karjalan sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymän johtaja, Ekso ten hallituksen puheenjohtaja, Joensuun kaupunginjohtaja, Etelä-Savon maakun ta joh ta ja ja maakuntahallituksen puheenjohtaja, Lappeenrannan kau pun gin edustaja ja ao. yhtiöiden toimitusjohtajat. Yhteinen näkemys oli, että eh do tet tu yhtiöjärjestely on kaikkien osapuolten tavoitteena. Tapaamisessa so vit tiin, että

InhouseOy:n kotipaikka on Lappeenranta ja en sim mäi sen 2-vuo tis kau den puheenjohtajana hallituksessa toimii Pohjois-Karjalan ni meä mä edustaja. OuthouseOy:ssa yhtiön kotipaikka ja ensimmäisen kauden pu heen joh ta juus on toisin päin. Yhtiöiden nykyiset omistajat saavat uudesta yhtiöstä suhteellista osuuttaan vastaa vat osakkeet. Taloudellista riskiä muutoksessa ei ole nähtävissä. Ehdotettu jär jes te ly on Joensuun kaupungin näkemyksen mukaan omistajien edun mu kaista. Uudesta InhouseOy:stä tulee yksi merkittävimmistä TaHe- ja ICT- palvelujen tuot ta jis ta julkishallinnolle Suomessa. Järjestelystä on ennakkopäätöshakemus verottajan käsittelyssä ja päätös tulee saa da ennen järjestelyjen toteutusta. 7. Tarvittavat päätökset omistajilta Varsinaisen päätöksen uusien yhtiöiden perustamisesta tekevät yhtiöiden hal lituk set ja yhtiökokoukset, jotka päättävät myös liiketoimintaluovutuksesta. Päätösten täytäntöönpanon edellytys on, että verottajan antama sitova en nakko pää tös järjestelyistä ei aseta estettä järjestelylle. Omistajatahojen tulee omissa organisaatioissaan käsitellä omistajaohjausasiana yh tiö muu tos ta koskevat esitykset. Omistajien kanta tulee siis olla syyskuussa kool le kutsuttavaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen mennessä seuraaviin asioihin: - suostumus siihen, että kaupungin osaomistamat yhtiöt Siun Talous Oy ja Poh jois-kar ja lan Tietotekniikkakeskus Oy voivat sitoutua liiteasiakirjoissa eli yh tiö jär jes tys luon nok sis sa ja osakassopimusluonnoksissa kuvattuun jär jes telyyn - InhouseOy:n sekä OuthouseOy:n perustamisen hyväksyminen liitteissä esite tyl lä tavalla - valtuutus em. yhtiöiden hallituksille viimeistellä asiakirjojen yksityiskohdat se kä liitteet - oikeutus em. yhtiöille merkitä uusien yhtiöiden osakkeita sekä toteuttaa liikkeen luo vu tus perustettaville yhtiöille. - hallitusten jäsenten nimeäminen uusiin yhtiöihin osakassopimusten mu kaises ti. Siun Talous Oy:n ja Pohjois-Karjalan Tietotekniikkakeskus Oy:n omistajien tulee sa mas sa yhteydessä päättää sitoutumisestaan oman organisaationsa osalta järjes te lyyn ja siihen liittyvien asiakirjojen hyväksyminen. Päätökset yhtiökokouksessa tehdään yhtiöjärjestyksen ja lain mukaisesti enemmis tö pää tök sil lä. Liitteinä ovat Inhouse Oy:n yhtiöjärjestysluonnos ja osakassopimusluonnos, Outhou se Oy:n yhtiöjärjestysluonnos ja osakassopimusluonnos sekä asiakirja liit tymi nen osakassopimukseen (sekä Inhouse- että Outhouse yhtiöt, sama liite). Valmistelija: hallintopalvelut

Kaupunginjohtajan päätösehdotus: Omistajaohjausjaosto päättää Joensuun kaupungin kannanottona ja eväs tyk se nä yhtiökokousedustajalle 1. hyväksyä edellä esitetyn Inhouse Oy:n sekä Outhouse Oy:n perustamisen, 2. todeta, että Siun Talous Oy ja Pohjois-Karjalan Tietotekniikkakeskus Oy voivat merkitä uusien yhtiöiden osakkeita sekä toteuttaa liikkeenluovutukset pe rus tet ta val le yhtiölle, 3. hyväksyä osaltaan liitteenä olevat Inhouse Oy:n sekä Outhouse Oy:n yh tiöjär jes tys- ja osakassopimusluonnokset ja myöntää Siun Talous Oy:n hal li tuksel le ja Pohjois-Karjalan Tietotekniikkakeskus Oy:n hallitukselle valtuudet vii meis tel lä asiakirjojen yksityiskohdat sekä liitteet, 4. päättää hallituksen jäsenten nimeämisestä uusiin yhtiöihin osa kas so pi musten mukaisesti tarkemmin sovittavan aikataulun mukaisesti sekä 5. nimetä Joensuun kaupungin edustajan Siun Talous Oy:n ja Pohjois-Karjalan Tie to tek niik ka kes kus Oy:n myöhemmin syksyllä (arviolta viikolla 47) pi det täviin ylimääräisiin yhtiökokouksiin. Päätös: Hyväksyttiin yksimielisesti. Omistajaohjausjaosto nimesi Joensuun kaupungin edustajaksi ylimääräisiin yhtiökokouksiin Jari Horttanaisen tai hänen määräämänsä. Asia käsiteltiin kokouksessa esityslistan järjestyksestä poiketen :n 77 jälkeen. Siun Talous Oy:n toimitusjohtaja Anne Kosonen, PTTK Oy:n toimitusjohtaja Kari Alvila ja kaupunginlakimies Mikko Kärkkäinen olivat kokouksessa asiantuntijoina asian käsittelyn aikana.