Kuopion kaupunki Pöytäkirja 29/2014 1 (1) 369 Asianro 6694/00.01.00/2014 Energiatoimintojen yhtiöittäminen Palvelualuejohtaja Jarmo Pirhonen Konsernipalvelu Yhtiöittämisvelvoitteen taustaa Eduskunta on hyväksynyt 18.6.2013 lain kuntalain muuttamisesta (626/2013) ja muutos on tullut voimaan 1.9.2013. Lakimuutos liittyy pääosin Euroopan komission EU-valtiontukisäännöksien vastaisiksi katsomien tukien poistamiseen. Uusi kuntalain 2 a velvoittaa eräin poikkeuksin kunnan antamaan kilpailutilanteessa markkinoilla harjoittamansa tehtävät osakeyhtiön, osuuskunnan, yhdistyksen tai säätiön hoidettavaksi (yhtiöittämisvelvollisuus). Muutosta koskevan siirtymäsäännöksen mukaan jos kunta tai kuntayhtymä on ennen tämän lain voimaantuloa hoitanut tehtävää omana toimintanaan kilpailutilanteessa markkinoilla, kunnan tai kuntayhtymän on viimeistään vuoden 2014 loppuun mennessä siirrettävä tehtävä hoidettavaksi yhtiö-, yhteisö- tai säätiömuodossa taikka järjestettävä toiminta muutoin siten, ettei toiminta vääristä kilpailua. Lain perusteluissa (HE 32/2013) mainitaan erikseen, että kunnallisena liikelaitoksena toimivat energiayhtiöt kuuluvat yhtiöittämisvelvoitteen piiriin. Ennen 1.9.2013 kilpailutilanteessa markkinoilla hoidetun tehtävän siirto edellä mainituin tavoin katsotaan työsopimuslain (55/2001) 1 luvun 10 :ssä ja kunnallisesta viranhaltijasta annetun lain (304/2003) 25 :ssä tarkoitetuksi liikkeen luovutukseksi. Muutokseen liittyy myös verovapautus yhtiöittämisen yhteydessä siirtyvän varainsiirtoverotuksen alaisen omaisuuden osalta. Vapautus koskee apporttiluovutusta ja on rajattu vuoden 2014 loppuun mennessä tehtyihin luovutuksiin. Vapautus koskee esim. sellaisia rakennuksia, joita on käytetty yhtiöittämisvelvoitteen alaisessa tehtävässä. Nykytilanne energiatoimintojen järjestelyssä Vuonna 2006 perustettu Kuopion Energia Oy vastaa sähkönmyyntiliiketoiminnasta, sähkö- ja lämpöenergian tuotantotoiminnasta sekä hallinto- ja tukipalveluista. Vuoden 2013 liikevaihto oli 72 Me ja työntekijöitä oli 108. Kuopion Energia liikelaitos vastaa sähköverkko- ja kaukolämpöliiketoiminnasta. Vuoden 2013 liikevaihto oli 63,3 Me ja työntekijöitä oli 56. Kuopion Energia liikelaitos harjoittaa liiketoimintaa lainsäädännön määrittelemällä tavalla kilpailutilanteessa markkinoilla, joten yhtiöittämisvelvollisuus koskee liikelaitoksen toimintoja. Yhtiöittämisen valmistelu
Kuopion kaupunki Pöytäkirja 29/2014 2 (2) IS-Hankinta Oy on kilpailuttanut yritysjärjestelyjen asiantuntijapalveluiden hankinnan ja Kuopion kaupungin omistajaohjausjaosto on 25.11.2013 päättänyt, että palveluita voidaan käyttää mm. energialiiketoimintojen yhtiöittämisselvityksessä. Kilpailutuksen perusteella valitun asiantuntija Pöyry Finland Oy:n selvitystyö valmistui toukokuussa 2014. Kaupunginjohtaja asetti 22.5.2014 työryhmän valmistelemaan Kuopion Energia liikelaitoksen toimintojen yhtiöittämistä koskevaa esitystä päätöksentekoa varten siten, että lainsäädännön edellyttämät toimenpiteet voidaan toteuttaa 31.12.2014 mennessä. Työryhmä on valmistellut asiaa toimeksiannon mukaisesti Kuopion Energia Oy:n ja Kuopion Energia liikelaitoksen edustajien kanssa sekä hankkinut myös tarvittavia konsulttiselvityksiä. Kaupunginvaltuusto päätti 16.6.2014, että energiatoimintojen yhtiöittämisvalmisteluja jatketaan ensisijaisesti yhtenäisen energiakonsernin pohjalta (Pöyry Finland Oy:n yhtiöittämisselvityksen 2.6.2014 vaihtoehto 1) ja valtuusto päättää vuoden 2014 loppuun mennessä lopullisesta energiatoimintojen organisointimallista. asetti 21.7.2014 poliittisen seurantaryhmän, jonka tehtävä on seurata energiatoimintojen yhtiöittämistä koskevan valmistelutyön etenemistä sekä informoida omaa valtuustoryhmäänsä työskentelyn etenemisestä. Asian valmistelua on käsitelty seurantaryhmän kokouksissa. Kuopion Energia Oy:n hallitus ja Kuopion Energia liikelaitoksen johtokunta ovat käsitelleet asiaa yhteisessä kokouksessa. Yhtiöittämiseen liittyviä järjestelyjä ja niiden vaikutuksia on käsitelty valtuuston iltakoulussa 19.5.2014 ja 6.10.2014. Liikelaitoksessa on aloitettu yhteistoiminnalliset neuvottelut henkilöstön sijoittumisen osalta. Yhtiöittämisen malli ja taloudelliset vaikutukset Energiatoimintojen järjestelyssä tavoitteena on - kannattavan toiminnan mahdollistava pääomarakenne ja omistajalle tulevan kertatuloutuksen optimointi - kilpailukykyisen kaukolämmön varmistaminen kuntalaisille - ennakoitavissa oleva tasainen tuotto omistajalle - energialiiketoiminnan selkeä rakenne Pöyry Finland Oy on arvioinut edellä mainittujen tavoitteiden pohjalta energialiiketoimintojen rakennemalleja. KPMG Oy Ab on täydentänyt selvityksessä saatua aineistoa ja analysoinut tarkemmin yhtiöittämiseen liittyviä taloudellisia reunaehtoja ja vaikutuksia ydinkaupungin talouteen. Selvityksen yhteydessä on pyydetty myös verottajan ennakkotietoa liiketoimintakauppaan liittyvän omaisuuden arvostuksesta ja kaupan rahoittamiseen liittyvän koron vähennyskelpoisuudesta yhtiön verotuksessa. Verottajan lähettämä lisäselvityspyyntö viittaa siihen, että ennakkotieto on saatavissa vasta kaupungin edettyä päätöksenteossaan. Yhtiöittämisen vaihtoehtoiset rakenteet
Kuopion kaupunki Pöytäkirja 29/2014 3 (3) Pöyry Finland Oy:n yhtiöittämisselvityksessä on tarkasteltu kuutta vaihtoehtoista energialiiketoimintojen organisointimallia, joita ovat: 1. Yhtenäinen energiakonserni 2a. Kaukolämpöliiketoiminta osaksi Kuopion Energia Oy:tä (Kaukolämpö yhdistetään liiketoimintayksiköksi Kuopion Energia Oy:öön ja sähköverkko jatkaa liikelaitoksena) 2b. Kaukolämpöliiketoiminta osaksi Kuopion Energia Oy:tä (Kaukolämpö yhdistetään liiketoimintayksiköksi Kuopion Energia Oy:öön ja sähköverkko yhtiöitetään) 3a. Itsenäinen yhtiöitetty Kaukolämpö Oy (Kaukolämpö yhtiöitetään - muu rakenne nykyinen) 3b. Itsenäinen yhtiöitetty Kaukolämpö Oy (Kaukolämpö yhtiöitetään ja sähköverkko Kuopion Energia Oy:n tytäryhtiöksi) 4. Kaksi energiayhtiötä (Kuopion Energia -liikelaitoksen yhtiöittäminen) Näistä vaihtoehtojen 2-4 todettiin tarkemmassa analyysissa täyttävän heikommin yhtiöittämiselle asetetut tavoitteet muun muassa kaupungille tuloutettavan myyntivoiton, tehokkaan hallinnon sekä etenkin korkojen vähennyskelpoisuuden kannalta. Valtuuston päätöksen perusteella vaihtoehdon 1 rakennetta Yhtenäinen energiakonserni analysoitiin tarkemmin. KPMG Oy Ab:n täydentämässä selvityksessä päädyttiin yhtiöittämisrakenteeseen, jossa Kuopion Energia liikelaitoksen kaukolämpöliiketoiminta ja sähkönsiirtotoiminta siirrettäisiin Kuopion Energia Oy:lle 31.12.2014 ja sähkönsiirtotoiminta edelleen perustettavalle Kuopion Energia Oy:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, jäljempänä Sähkönsiirto Oy. Järjestely täyttäisi näin ollen myös sähkömarkkinalain (588/2013) vaatimukset sähköverkkotoiminnan ja muun liiketoiminnan eriyttämisestä. Yhtenäinen energiakonsernirakenne täyttää parhaiten edellä mainitut järjestelylle asetetut tavoitteet ja arviointikriteerit sekä mahdollistaa myös hyvän poistopohjan hyödyntämisen ja konserniavustuksen käyttämisen. Poliittisessa seurantaryhmässä käydyn keskustelun mukaisesti selvitettiin vielä tarkemmin osittaista energiakonsernirakennetta, jossa kaukolämpötoiminta olisi yhtiöitetty Kuopion Energia Oy:n tytäryhtiöksi ja sähköverkkotoimintaa jatkettaisiin liikelaitosmuodossa. Vertailulaskelmien perusolettamuksina pidettiin seuraavia tekijöitä: Kaukolämmön reaalihinnan kehitys on 1,5 % /v vuoteen 2024 asti, kunnes saavuttaa tason 68,6 e/mwh vuonna 2024, inflaatiokorotus 1,5 % /v on kuitenkin laskettu tarkastelujakson loppuun vuoteen 2035 saakka. Haapaniemi 2 voimalaitoksen korvausinvestoinnin (arvio 190 Me) ajankohdaksi on oletettu vuosi 2024.
Kuopion kaupunki Pöytäkirja 29/2014 4 (4) Vaihtoehto 1, yhtenäinen energiakonserni Kuopion Energia Oy Verkko Oy Energian tuotanto Sähkön myynti Kaukolämpö Hallintopalvelut Sähkön siirto kilpailukykyinen kaukolämmön tuotanto kuntalaisille myyntivoiton tulouttaminen kaupungille kaukolämpö- ja sähköverkkotoiminnasta, 49 Me + 58 Me = 107 Me ennakoitava ja tasainen tuloutus omistajalle, 9 Me selkeä yhtiörakenne: konserni on saman osakeyhtiölain alainen, mikä yksinkertaistaa toimintaa, hallintoa, raportointia tasevertailuhuojennuksen tehokas hyödyntäminen, korkojen vähennyskelpoisuus toteutuu joustava pääomarakenteen hallinta: emoyhtiön tuloksen joustava hallinta hyödyntämällä emoyhtiön ja sähkönsiirron välistä lainoitusta, sähkönsiirron antamaa konserniavustusta ja hyvää poistopohjaa poistoeroa tekemällä tai purkamalla riippuen tuloskehityksestä sähkönsiirron osalta järjestely on veroneutraali liikelaitosmalliin nähden ts. tuloverokustannusta ei synny Vaihtoehto, osittainen energiakonserni Kuopion Energia Oy Verkko Liikelaitos Kaukolämpö Oy Energian tuotanto Sähkön myynti Hallintopalvelut Kaukolämpö Sähkön siirto kaukolämmön oletushintaa korkeammat hinnankorotukset tarpeellisia vuoden 2024 jälkeen (noin 6e/MWh) vähintään nollatasoisen tuloksen saavuttamiseksi. Osittainen energiakonserni ei ole pitkällä aikavälillä elinkelpoinen oletushintakehityksellä (liite KPMG, sivu 6 ja 8) myyntivoitto kaupungille vain kaukolämpötoiminnasta, 49 Me. Lisäksi riski sähkönsiirron myyntivoiton pienentymisestä tulevina vuosina; tällä hetkellä hyödynnettävissä oleva verkon nykykäyttöarvo on korkea mm. äskettäisten etäluentamittari-investointien myötä; myös viitteelliset yritysarvot ovat korkealla äskettäin toteutuneiden yrityskauppojen myötä ennakoitava ja tasainen tuloutus omistajalle edellyttää kaukolämmön korkeampaa hintakehitystä kuin yhtenäisessä energiakonsernissa, tuloutustavoitetta ei saavuteta tarkastelujakson loppupuolella osittaisen energiakonsernin tuloskehitys ja tuloutuskyky on herkempi myös lyhyen tähtäimen odottamattomille muutoksille selkeä yhtiörakenne ei toteudu: operatiivisesti muodostuu kolmen yhteisön malli, mikä edellyttää kolminkertaista hallintorakennetta, esimerkiksi nykyiseen yhteiseen asiakashallintajärjestelmään tulee kolme laskuttavaa yhtiötä, kaukolämmön siirtohinnoittelun viranomaismenettely ei poistu, hajautettu energiakonserni lisää tietojärjestelmäkustannuksia, sähköverkon jäädessä ulkopuolelle yhteinen kehitystyö vaikeutuu
Kuopion kaupunki Pöytäkirja 29/2014 5 (5) pääomarakenteen joustava hallinta heikentyy: poistopohja pienentyy, konserniavustukset eivät mahdollisia liikelaitoksen ja osakeyhtiön välillä, emon ja tyttären välinen siirtohintataso yhdistettynä emon lainoitukseen tyttärelle on verottajan tarkkailun alainen järjestely, mikä heikentää joustavuutta yhtenäiseen konserniin verrattuna, jossa sähkönsiirrolle emo voi myöntää aidon lainan ulkoisen lainan tarve kaksinkertainen yhtenäiseen konserniin verrattuna KPMG Oy Ab:n kokonaisarvioon perustuvan näkemyksen mukaan suositeltava tavoite on yhtenäinen energiakonserni rakenne. KPMG Oy Ab päätyy siten eri vaihtoehtojen pohjalta samaan lopputulokseen kuin Pöyry Finland Oy. Järjestelyn toteuttaminen Suositellussa toteutusmallissa käypään arvoon arvostettu omaisuus siirretään osittain liiketoimintakaupalla ja osittain apporttisijoituksena. Liiketoimintakaupan kauppahinta jää velaksi ja apportin vastikkeeksi annetaan osakkeita. Ensimmäisessä vaiheessa Kuopion kaupungin ja Kuopion Energia Oy:n välillä toteutetaan liiketoimintakauppa, jonka arvo on noin 87 Me. Lisäksi apporttiomaisuutena luovutetaan yhtiöittämisvelvoitteen alaisessa tehtävässä käytetyt rakennukset (arvio käyvästä arvosta noin 12 Me) sekä muuta omaisuutta noin 38 Me:n arvosta. Yhteensä apporttiomaisuutena luovutettavan omaisuuden arvo on 50 Me. Toisessa vaiheessa toteutetaan liiketoimintakauppa, missä Kuopion Energia Oy luovuttaa sähkönsiirtoliiketoiminnan perustamalleen tytäryhtiölle. Liiketoimintakaupan arvo on noin 75 Me, josta 18 Me konvertoidaan Sähkönsiirto Oy:n omaksi pääomaksi. Edellä mainittujen järjestelyjen jälkeen Kuopion Energia Oy:n ja sen tytäryhtiö Sähkönsiirto Oy:n omavaraisuusaste on noin 20 %. Tämä mahdollistaa tehdyillä lähtötiedoilla yhtenäisen energiakonsernin kannattavan toiminnan. Apportin ja liiketoimintakaupan lopulliset arvot määräytyvät vuoden 2014 tilinpäätöksen perusteella ja verottajan antaman ennakkoratkaisun jälkeen. Energialiikelaitoksen henkilöstö siirtyy energiakonserniin liikkeen luovutusta koskevien periaatteiden mukaisesti ns. vanhoina työntekijöinä. Järjestelyn jälkeen Kuopion Energia Oy maksaa vuosittain lainakorkoa noin 6,8 Me ja jakaa pääomanpalautusta noin 2,2 Me Kuopion kaupungille. Arvioitu omistajatuloutuksen kokonaismäärä on noin 9 Me vuodessa.
Kuopion kaupunki Pöytäkirja 29/2014 6 (6) Yhteenveto t Kaukolämpö Sähköverkko Yhteensä Myyntivoitto kaupungille 49 023 58 430 107 452 Kauppahinta, yhteensä 62 886 74 895 137 781 Lainaa kaupungilta (liiketoimintakauppa) 30 386 56 895 87 281 Oman pääoman osuus (apportti) 32 500 18 000 50 500 Yhtenäisen energiakonsernin vuotuinen tuloutus kaupungille 9 000 Korko 6 785 Pääomanpalautus 2 215 Omavaraisuusaste, konserni yhteensä v. 2015-2025, % 19-17,6 Emo (Kuopion Energia Oy + Kaukolämpö), % 20-18,5 Tytär Sähkönsiirto Oy, % 20-18 Yhteenveto - Yhtenäinen energiakonserni t Kaukolämpö Sähkönsiirto Yhteensä Myyntivoitto Käyttöomaisuuden käypä arvo 77 000 82 293 159 293 Käyttöomaisuuden kirjanpitoarvo 27 977 23 864 51 841 Myyntivoitto kaupungille 49 023 58 430 107 452 Kauppahinta Käyttöomaisuus, käypä arvo 77 000 82 293 159 293 Muut siirtyvät tase-erät, nettokirjanpitoarvo -14 114-7 398-21 512 Kauppahinta, yhteensä 62 886 74 895 137 781 Lainaa kaupungilta (liiketoimintakauppa) 30 386 56 895 87 281 Oman pääoman osuus (apportti) 32 500 18 000 50 500 Vaikutusten arviointi Muutoksella ei ole vaikutusta energian tuotantoon ja jakeluun liittyviin ympäristötekijöihin. Muutoksella ei ole myöskään merkittäviä yritysvaikutuksia. Esitys Esitän kaupunginhallitukselle ja edelleen kaupunginvaltuustolle, että valtuusto 1. hyväksyy Kuopion Energia liikelaitoksen koko toiminnan siirtämisen Kuopion Energia Oy:lle 31.12.2014 osittain liiketoimintakaupalla ja osittain apporttiluovutuksena edellä mainittuja periaatteita noudattaen sekä tämän jälkeen sähkönsiirtoliiketoiminnan siirtämisen edelleen perustettavalle Kuopion Energia Oy:n tytäryhtiölle; 2. oikeuttaa kaupunginhallituksen päättämään liikelaitoksen toiminnan, omaisuuden ja henkilöstön siirtymistä koskevista tarkemmista järjestelyistä ja sopimuksista; 3. oikeuttaa kaupunginhallituksen päättämään tarkemmista lainaehdoista; 4. päättää lakkauttaa Kuopion Energia liikelaitoksen toiminnan 31.12.2014 ja kumota Kuopion Energia liikelaitoksen johtosäännön sekä hallintosäännön 2 luvun 6 :n siltä osin kuin se koskee Kuopion Energia liikelaitosta vuoden 2014 tilinpäätöksen valmistuttua.
Kuopion kaupunki Pöytäkirja 29/2014 7 (7) Liitteet 1 6694/2014 Pöyry Finland Oy:n selvitys 2.6.2014 2 6694/2014 KPMG Oy Ab:n selvitys 17.10.2014 3 Jukka Pulkkisen esitys ja perustelut Päätösehdotus Kaupunginjohtaja Petteri Paronen Kh. hyväksyy palvelualuejohtaja Pirhosen esityksen. Päätös Merkittiin, että valtuuston I varapuheenjohtaja Sari Raassina poistui esteellisenä (yhteisöjäävi) kokouksesta asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi. Keskustelun kuluessa jäsen Jukka Pulkkinen teki jäsenten Sirpa Karjalainen ja Pauli Ruotsalainen kannattamana seuraavan sisältöisen muutosehdotuksen: "SD. ryhmän ehdotus: Ryhmä kannattaa tässä vaiheessa osittaisen energiakonsernin mallia, jossa Kuopion Energia Oy on emoyhtiö, yhtiöitetty Kaukolämpö Oy tytäryhtiö ja tässä vaiheessa sähköverkko jäisi edelleen liikelaitokseksi." Perustelut liitteenä 3. Keskustelun päätyttyä puheenjohtaja totesi, että on tehty kannatettu muutosehdotus, josta on äänestettävä. Puheenjohtaja ehdotti äänestettäväksi asiassa siten, että ne, jotka ovat kaupunginjohtajan tekemän ehdotuksen kannalla äänestävät JAA ja ne, jotka ovat jäsen Jukka Pulkkisen tekemän ehdotuksen kannalla äänestävät EI. Äänestysehdotus hyväksyttiin. Nimenhuutoäänestyksellä suoritetussa äänestyksessä annettiin 7 jaa-ääntä (Auvinen, Alho-Törrönen, Kantanen, Rytsy, Savolainen, Tolppanen ja Toppinen) ja 4 ei-ääntä (Karjalainen, Pulkkinen, Ruotsalainen ja Röppänen), joten kaupunginhallitus oli hyväksynyt kaupunginjohtajan tekemän päätösehdotuksen.
Kuopion kaupunki Pöytäkirja 29/2014 8 (8)