OSAKKAIDEN VÄLINEN OSAKASSOPIMUS KIERRÄTYSVERKKO OY:STÄ

Transkriptio

1 OSAKKAIDEN VÄLINEN OSAKASSOPIMUS KIERRÄTYSVERKKO OY:STÄ

2 1 OSAPUOLET (1) Harri Välimäki (hetu/y-tunnus), osoite (2) Pasi Papunen (hetu/y-tunnus), osoite (3) Heikki Laakso (hetu/y-tunnus), osoite (4) Ohjelmistotalo Kompassi Oy (hetu/y-tunnus), osoite (5) Pixoi Oy (hetu/y-tunnus), osoite (6) Juha Saarinen (hetu/y-tunnus), osoite (7) Markus Rimon (hetu/y-tunnus), osoite (8) Kierrätysverkko Oy 1-7 jäljempänä yhdessä Osakkaat ja kukin erikseen Osakas 1-8 jäljempänä yhdessä Osapuolet ja kukin erikseen Osapuoli 8 jäljempänä Yhtiö 2 SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS (1) Osapuolten tarkoituksena on perustaa yksityinen osakeyhtiö ( Yhtiö ), joka harjoittaa kierrätykseen ja kestävän kehityksen edistämiseen kuuluvaa liiketoimintaa. (2) Osapuolten tarkoituksena on tällä Sopimuksella sopia Yhtiön Osakkeiden omistuksesta ja myynnistä, liiketoiminnan järjestämisestä ja kehittämisestä sekä hallinnosta ja Osapuolten keskinäisistä oikeuksista ja velvollisuuksista. (3) Osapuolten yhteisenä tavoitteena on hallinnoida ja kehittää Yhtiötä hyviä liikkeenjohtoperiaatteita noudattaen siten, että Osapuolten Yhtiöön tekemien sijoitusten arvo nousee pitkäjännitteisesti Yhtiön kehittämisen, terveen kasvun ja kannattavuuden seurauksena. (4) Osapuolet ovat itsenäisesti arvioineet tämän Sopimuksen heille tuomat oikeudet ja velvollisuudet sekä osakkuusasemaansa kuuluvat riskit ja mahdollisuudet ja niistä tietoisina allekirjoittavat tämän Sopimuksen

3 3 YHTIÖN ERITYISPIIRTEISIIN SITOUTUMINEN (1) Perustettava Yhtiö on yhteiskunnallinen yritys, jonka pääasiallinen tehtävä on yhteiskunnallisten ongelmien korjaaminen liiketaloudellisin keinoin. (2) Yhtiön Osakkaat sitoutuvat kaikessa päätöksenteossa huomioimaan seuraavat kriteerit: (a) Yhtiö pyrkii kaikin tavoin toimimaan avoimesti ja läpinäkyvästi toimintakulttuurin, päätöksenteon, sopimusten ja talouden suhteen. Tästä periaatteesta voidaan poiketa vain erityisen painavista syistä hallituksen yksimielisellä päätöksellä. Vaatimus läpinäkyvyydestä ei kuitenkaan saa vaarantaa Yhtiön liikesalaisuuksia. Kulloinkin voimassa oleva Yhtiön avoimuuspolitiikka on kuvattu Sopimuksen liitteessä 1. (b) Yhtiön jakokelpoisista voittovaroista voidaan omistajille ohjata enintään 49%. Loput varat ohjataan yhtiökokouksen päätöksen perusteella Yhtiön toiminnan kehittämiseen ja/tai sellaisille yleishyödyllisille tahoille, jotka tukevat kestävää kehitystä ja työllistämistä. Kulloinkin voimassa oleva Yhtiön voittovarojen jakosuunnitelma on kuvattu Sopimuksen liitteessä 2. (c) Yhtiö pyrkii lisäämään ulkopuolisten mahdollisuutta osallistua Yhtiön päätöksentekoon perustamalla neuvonantajapaneelin, jonka edustaja toimii hallituksen neuvonantajana. Neuvonantajapaneelin toiminta ei saa hidastaa Yhtiön päätöksentekokykyä. Kulloinkin voimassa oleva Yhtiön neuvonantajapaneelin toimintasuunnitelma on kuvattu Sopimuksen liitteessä 3. (d) Yhtiö pyrkii aktiivisesti kehittämään oman henkilöstönsä mahdollisuuksia osallistua Yhtiön päätöksentekoon. (e) Yhtiö pyrkii kaikessa toiminnassaan kohtuullisuuteen, ihmisyyden kunnioittamiseen sekä ympäristövastuullisuuteen. (f) Yhtiön tuloista suurimman osan on tultava liiketoiminnasta, ei yhteiskunnan eri tahoilta saatavista tuista. (g) Yhtiön hallitus on velvollinen vähintään puolivuosittain tarkastelemaan yrityksen yhteiskunnallista vaikuttavuutta ja muuttamaan tarvittaessa strategiaa vaikuttavuuden lisäämiseksi. Mittarit vaikuttavuuden arviointiin on etukäteen hyväksytettävä ulkopuolisella taholla, kuten neuvonantajapaneelilla. Kulloinkin voimassa oleva Yhtiön yhteiskunnallisen yrittäjyyden toteutuspolitiikka on kuvattu Sopimuksen liitteessä 4. (h) Yhtiön olemassaolon oikeutus tulee tavaroiden ja muiden artikkeleiden kierrätyksen tehostamisesta ja/tai ihmisten työllistämismahdollisuuksien luonnista. Yrityksen arvonnousuun ja voittojen tavoitteluun liittyvät toimenpiteet ilman edellisten kohtien huomioimista ovat kiellettyjä

4 4 YHTIÖN PERUSTAMINEN JA RAHOITTAMINEN 4.1 PERUSTAMINEN (1) Tämän sopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä Osapuolet merkitsevät Yhtiön osakkeita Yhtiön perustamissopimuksen allekirjoituksin seuraavasti: Osakkeenomistaja Osakkeiden määrä (kpl) Osakeomistus (%) Merkintähinta ( ) Harri Välimäki Pasi Papunen Heikki Laakso Ohjelmistotalo Kompassi Oy Pixoi Oy Juha Saarinen Markus Rimon Yhteensä (2) Osapuolet maksavat osakkeet täysmääräisesti viiden (5) päivän kuluessa tämän Sopimuksen allekirjoituspäivästä. (3) Osapuolet perustavat Yhtiön tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti. (4) Yhtiön nimeksi tulee Kierrätysverkko Oy, ellei nimiesteestä muuta johdu. Luonnos Yhtiön yhtiöjärjestykseksi on tämän sopimuksen liitteenä 5. Yhtiön yhtiöjärjestyksen tulee perustettaessa olla kyseisen liitteen mukainen. Sikäli kun kaupparekisterivaatimuksista tai viranomaismääräyksistä johtuen yhtiöjärjestystä tulee Yhtiön rekisteröinnin mahdollistamiseksi muuttaa, Osapuolet sitoutuvat muuttamaan yhtiöjärjestystä siten, että kyseiset vaatimukset voidaan täyttää, mutta yhtiöjärjestys on muutoin mahdollisimman pitkälti liitteen 5 mukainen. 4.2 LAINARAHOITUS (1) Yhtiön rahoitus on tarkoitus toteuttaa osittain alla todetuilla Osapuolten myöntämillä lainoilla. (2) Osapuolet sitoutuvat myöntämään Yhtiölle yhteensä suuruisen lainan, joka jakaantuu Osapuolien kesken seuraavasti: Osakkeenomistaja 1. erä 2. erä Yhteensä Harri Välimäki Pasi Papunen Heikki Laakso Ohjelmistotalo Kompassi Oy Pixoi Oy Juha Saarinen Markus Rimon Yhteensä

5 (3) Lainasitoumus on voimassa asti, minkä ajan sisällä Yhtiön tulee esittää Osapuolille kirjallinen pyyntö lainan erien myöntämisestä. Lainaerän pyytämisestä päättää hallitus yksimielisesti. Osapuolet myöntävät aina lainaerän yllä olevan taulukon mukaisesti. Pyyntö 1. lainaerästä esitetään, kun online-julkaisualustan toimivuus on käytännössä saatu todennettua, arviolta maaliskuussa (4) Lainan tulee olla nostettavissa 7 päivän kuluessa Osapuolille esitetystä pyynnöstä lukien. Osapuolet allekirjoittavat Sopimuksen allekirjoituksen yhteydessä liitteen 6 mukaisen lainasopimuksen. Lainasopimuksen mukainen laina-aika on viisi (5) vuotta sen nostopäivästä. Yhtiöllä on oikeus maksaa velka tai osa siitä ennenaikaisesti takaisin. Lainan vuosittainen korko on 12kk EURIBOR + 0%. 4.3 VAROJEN KÄYTTÖ (1) Yhtiön kohtien 4.1 ja 4.2 mukaisesti sijoitettavat varat käytetään Yhtiön kulloinkin voimassa olevan liiketoimintasuunnitelman mukaisiin tarkoituksiin. 5 JATKORAHOITUS JA OSINGONJAKO 5.1 JATKORAHOITUS (1) Osapuolet sopivat, että Yhtiön liiketoiminnan rahoittaminen pyritään järjestämään Yhtiön liiketoiminnasta kertyvän tulorahoituksen avulla sekä ulkopuolisella lainarahoituksella ja muilla tukimuodoilla. (2) Kohdassa 4.2 todetun lisäksi Osapuolilla ei ole tämän Sopimuksen perusteella velvollisuutta osallistua jatkossa Yhtiön mahdollisiin osakepääoman korotuksiin tai optioiden tai muiden vastaavien Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien merkintään eikä antaa Yhtiölle lainaa eikä Yhtiön puolesta takauksia tai vakuuksia. 5.2 OSINGONJAKOPOLITIIKKA (1) Osapuolet sitoutuvat siihen, että Yhtiö ei jaa voittoa osinkoina ennen kuin Osakkaiden myöntämä laina korkoineen on kokonaisuudessaan maksettu takaisin. (2) Yhtiö voi edellinen kohta huomioiden jakaa vuosittain osinkoa jakokelpoisesta tuloksestaan enintään 49%, mikäli Yhtiön taloudellinen tilanne sen sallii eikä Yhtiön kehittäminen sen johdosta vaarannu ja edellyttäen, että osingot voidaan maksaa ottamatta lainaa Yhtiölle. (3) Osapuolet sitoutuvat siihen, että he eivät tule vaatimaan osakeyhtiölain mukaista vähimmäisosingon jakamista

6 6 YHTIÖN HALLINTO 6.1 YHTIÖN HALLITUS JA TOIMITUSJOHTAJA HALLITUKSEN KOKOONPANO (1) Osapuolet sopivat, että hallitukseen valitaan 4-5 varsinaista jäsentä. Jäsenille ei valita varajäseniä. Osapuolilla tai heidän muodostamilla ryhmittymillä on oikeus nimetä yksi hallituksen jäsen Yhtiön kaikkien osakkeiden kutakin täyttä 1/5-osaa kohden. Osapuoli saa samanaikaisesti nimetä itse hallituksen jäsenen tai jäseniä ja olla mukana yhdessä tai useammassa ryhmittymässä nimeämässä muita jäseniä, mikäli hänen osakeomistuksensa määrä tämän mahdollistaa. (2) Kaikilla Osapuolilla on läsnäolo-oikeus hallituksen kokouksissa. (3) Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. (4) Hallitukseen voi myös kuulua ulkopuolisia neuvonantajia, mutta he eivät ole hallituksen varsinaisia jäseniä, vaan heillä on kokouksessa läsnäolo- ja puheoikeus. Hallitus voi tapauskohtaisesti päättää, osallistuuko nimitetty neuvonantaja Yhtiön hallituksen kokouksiin vai kuuleeko Yhtiön hallitus neuvonantajaa muussa yhteydessä. (5) Palkkioista Yhtiön hallitukselle ja ulkopuolisille henkilöille päättää yhtiökokous. Kulloinkin voimassa oleva palkkiopolitiikka on kuvattu Sopimuksen liitteessä HALLITUKSEN KOKOUKSET (1) Hallitus kokoontuu vähintään kuusi (6) kertaa vuodessa, elleivät Osapuolet 2/3- osakemäärän määräenemmistöllä muuta päätä. Kullakin hallituksen jäsenellä on oikeus kutsua hallituksen kokous koolle. Kutsu hallituksen kokoukseen ja kokouksen asialista tulee lähettää vähintään seitsemän (7) päivää ennen kokousta. Hallitus on päätösvaltainen kun yli puolet sen jäsenistä on läsnä kokouksessa. (2) Hallituksen kokoukset pidetään Riihimäellä, ellei hallitus toisin päätä. Hallituksen kokous voidaan pitää myös puhelinkokouksena. (3) Hallituksen päätökset tehdään yksimielisesti seuraavissa asioissa: (a) Uusien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien instrumenttien antaminen ja muut Yhtiön osakkeiden lukumäärään vaikuttavat päätökset. (b) Yhtiön sulautuminen tai jakautuminen. (c) Yhtiön liiketoiminnan tai olennaisen osan siitä luovuttaminen. (d) Olennaisen osan Yhtiön omaisuudesta luovuttaminen. (e) Liiketoimintasuunnitelman hyväksyminen ja liiketoimintasuunnitelmasta olennaisesti poikkeava päätös. (f) Sopimukset Yhtiön ja Osapuolen tai tämän Lähipiirin välillä. (g) Yhtiöjärjestyksen muuttaminen. (h) Henkilöstön ja toimitusjohtajan palkka ja bonukset. (i) Uusien tietojärjestelmien hankkiminen. (4) Muihin päätöksiin vaaditaan 2/3-osan määräenemmistö kokoukseen osallistujista

7 6.1.3 TOIMITUSJOHTAJAN NIMITTÄMINEN JA TYÖNJAKO (1) Yhtiön hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan. (2) Hallituksen ja toimitusjohtajan välinen työnjako määräytyy osakeyhtiölain säännösten ja hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. 7 OSAKKEIDEN PANTTAUS, MYYNTI JA LUOVUTUS 7.1 PANTTAUSKIELTO (1) Yhtiön antamia Osakkeita, optioita, optiotodistuksia tai muita erityisiä oikeuksia, jotka voidaan vaihtaa Yhtiön osakkeiksi, eivät Osapuolet saa pantata, kiinnittää, rasittaa eikä osakkeisiin liittyviä oikeuksia saa muutoinkaan luovuttaa ilman toisten Osapuolten etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. 7.2 YLEISTÄ OSAKKEIDEN MYYNNISTÄ JA LUOVUTUKSESTA (1) Mitä tässä kohdassa 7.2 on todettu Osakkeesta, sovelletaan vastaavasti optioihin ja muihin Yhtiön osakkeisiin oikeuttaviin erityisiin oikeuksiin. (2) Osakkeiden luovutuksen sekä uudelle osakkeenomistajalle suunnatun annin edellytyksenä on aina, että siirron saaja tai Osakkeiden merkitsijä sitoutuu tämän Sopimuksen määräyksiin. (3) Osapuolen kuollessa on kuolleen Osapuolen kuolinpesällä oikeus saada osakeomistuksensa merkittyä Yhtiön osake- ja osakasluetteloon edellyttäen, että kuolinpesä ja sen osakkaat sitoutuvat noudattamaan tämän Sopimuksen ehtoja. Mikäli kuolinpesä ja sen osakkaat eivät ole sitoutuneet noudattamaan Sopimuksen ehtoja 3 kuukauden kuluessa siitä, kun kuolinpesälle on syntynyt oikeus Osakkeisiin, on Yhtiöllä ensisijainen ja muilla Osapuolilla toissijainen oikeus osakeomistustensa suhteessa lunastaa kuolleen Osapuolen osakkeet. Mikäli Yhtiö ja Osapuolet eivät käytä lunastusoikeuttaan, on Yhtiön hallituksella oikeus osoittaa ulkopuolinen taho, jolla on oikeus lunastaa Osakkeet. Lunastaminen voi koskea vain kaikkia kuolleen Osapuolen osakkeita. Lunastushintana käytetään Yhtiön tilintarkastajan vahvistamaa Osakkeen käypää arvoa. (4) Osapuolet sitoutuvat parhaan kykynsä mukaan myötävaikuttamaan siihen, että Osakkeet eivät avioeron yhteydessä toimitettavan osituksen seurauksena siirry kolmannelle taholle. (5) Osapuolet sitoutuvat olemaan käyttämättä osakeyhtiölain mukaista oikeuttaan vaatia vähemmistöosakkeiden lunastusta. 7.3 YHTIÖJÄRJESTYS (1) Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke. (2) Osapuolet sitoutuvat noudattamaan tätä Sopimusta myydessään ja/tai muuten luovuttaessaan Osakkeitaan toiselle Osapuolelle tai kolmannelle sekä olemaan vetoamatta Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaiseen lunastusoikeuteen tämän Sopimuksen ehtojen mukaisen Osakkeiden myynnin tai luovutuksen yhteydessä

8 Mikäli Osakkeet on luovutettu tämän Sopimuksen mukaisesti, Osapuolet sitoutuvat puoltamaan hallituksessa suostumuksen antamista luovutukselle. 7.4 ETUOSTO-OIKEUS (1) Osapuolella on oikeus luovuttaa omistamiaan Yhtiön Osakkeita joko toiselle Osapuolelle tai kolmannelle taholle ( Ostaja ) perustuen tämän vilpittömässä mielessä tekemään kirjalliseen ostotarjoukseen ainoastaan seuraavin edellytyksin: (a) Ennen Osakkeita koskevan ostotarjouksen hyväksymistä, Osakkeita luovuttavan Osapuolen ( Myyjä ) tulee ilmoittaa muille Osapuolille ja Yhtiölle kirjallisesti halukkuudestaan myydä omistamiaan Osakkeita. Ilmoituksessa on yksilöitävä Ostaja, kaupan kohteena olevien Osakkeiden määrä sekä Ostajan tekemän ostotarjouksen olennaiset ehdot mukaan lukien Osakkeista tarjottu kauppahinta. (b) Muilla Osapuolilla on oikeus ostaa kaupan kohteena olevat Osakkeet omistusoikeuksiensa mukaisessa suhteessa Ostajan ostotarjouksen mukaisin ehdoin. Etuosto-oikeuden käytöstä on Osakkaan ilmoitettava Myyjälle ja Yhtiölle 14 päivän kuluessa siitä, kun Myyjä ilmoitti ostotarjouksesta. (c) Yhtiöllä on oikeus lunastaa jäljelle jääneet myynnin kohteena olevat Osakkeet ostotarjouksen mukaisin ehdoin. Yhtiön on ilmoitettava etuosto-oikeuden käytöstä 21 päivän kuluessa siitä, kun Myyjä ilmoitti ostotarjouksesta. (d) Osakkaan tai Yhtiön käyttäessä etuosto-oikeuttaan, on kauppahinta maksettava Myyjälle 30 päivän kuluessa siitä, kun Myyjä ilmoitti ostotarjouksesta. (e) Mikäli Osapuolet tai Yhtiö eivät käytä etuosto-oikeuttaan täysmääräisesti, Myyjä on oikeutettu myymään jäljelle jääneet Osakkeet Ostajalle, mikäli kaupan ehdot eivät ole alkuperäisestä ostotarjouksesta muuttuneet edullisempaan suuntaan ja kauppa toteutetaan kahden (2) kuukauden kuluessa alkuperäisen ostotarjouksen jättämisestä. 7.5 MYÖTÄMYYNTIOIKEUS (1) Yhtiön osakemäärästä enemmistöä edustavien Osapuolten ( Myyvät osapuolet ) halutessa myydä niin suuren osan Osakkeista, että kaupan kohteena on enemmistö Yhtiön Osakkeista, tulee Myyvien Osapuolten huolehtia siitä, että muille Osapuolille tarjotaan mahdollisuus myydä samanaikaisesti vastaava suhteellinen osuus Osakkeista vastaavin ehdoin kyseessä olevalle ostajalle. (2) Myyvät Osapuolet eivät saa toteuttaa kauppaa ilman, että muilla Osapuolilla on ensin mahdollisuus käyttää kohdan 7.4 mukaista etuosto-oikeutta. (3) Myötämyyntioikeudesta on annettava kirjallinen ilmoitus kaikille Osapuolille ja Osapuolten on 14 päivän kuluessa ilmoitettava myötämyyntioikeuden käytöstä Yhtiön hallitukselle

9 (4) Mikäli ehdotettu ostaja kieltäytyy ostamasta Osapuolten Osakkeita yllä kuvatun mukaisesti, Myyvät Osapuolet eivät saa myydä ja luovuttaa omia Osakkeitaan ehdotetulle ostajalle. 7.6 MYÖTÄMYYNTIVELVOLLISUUS (1) Mikäli Osapuolet, jotka edustavat vähintään 2/3-osaa Yhtiön osakemäärästä, ovat halukkaita myymään kaikki osakkeensa ostajalle, joka haluaa ostaa Yhtiön, muilla Osapuolilla on velvollisuus myydä osakkeensa. Osakkeista maksettavan hinnan tulee olla sama kaikille Osapuolille. (2) Myötämyyntivelvollisuutta ei synny vastikkeettomista luovutuksista, luovutuksista, jotka on tehty tämän Sopimuksen Osapuolille tai luovutuksista, jotka on tehty Lähipiirille. Lähipiirillä tarkoitetaan mitä tahansa henkilöä tai yhteisöä, joka suoraan tai välillisesti käyttää määräysvaltaa Osapuoleen nähden, tai on Osapuolen määräysvallassa tai on Osapuolen kanssa yhteisessä määräysvallassa. Määräysvallalla tarkoitetaan äänivaltaisten arvopapereiden omistukseen, sopimukseen tai muuhun perustuvaa suoraa tai välillistä valtaa määrätä tai saada määrätyksi henkilön tai yhteisön johdosta tai sen menettelytavoista. Edelleen lähipiirillä tarkoitetaan Osapuolen sukulaisia suoraan ylenevässä tai alenevassa polvessa, sisaruksia, puolisisaruksia, puolisoa, avopuolisoa sekä puolison tai avopuolison vastaavia sukulaisia sekä sisaruksen tai puolisisaruksen vastaavia sukulaisia. (3) Myötämyyntivelvollisuutta ei synny perinnöstä. 7.7 OSAKKEIDEN LUOVUTUKSIA KOSKEVIEN MÄÄRÄYSTEN KIERTÄMINEN (1) Osapuolet sitoutuvat olemaan kiertämättä tämän sopimuksen mukaisia Osakkeiden luovutuksia koskevia määräyksiä esimerkiksi ketjuttamalla tai jakamalla Osakkeiden luovutuksia. 7.8 MYYMINEN MUISSA TILANTEISSA (1) Mikäli Osakas itse haluaa luopua vapaaehtoisesti Osakkeista, on Osakkeiden myyntihinta Yhtiön tilintarkastajan määrittelemä Osakkeen käypä arvo tai Osakkaiden kesken sovittu muu hinta. (2) Mikäli Osakas toimii tai käyttäytyy Yhtiön kannalta erittäin vahingollisesti, voivat muut Osakkaat vaatia yksimielisellä päätöksellä Osakasta luopumaan Osakkeistaan. Tässä yhteydessä hallituksen määrittelemän ulkopuolisen riippumattoman tahon on myös todennettava henkilön toiminnan tai käytöksen vahingollisuus, jotta vaatimus osakkeiden luovuttamisesta voidaan panna täytäntöön. Osakkeiden luovutushinta on tällöin ko. Osakkeiden hankintahinta tai Yhtiön tilintarkastajan määrittelemä Osakkeen käypä arvo, mikäli se on hankintahintaa alhaisempi

10 8 OSAKKAIDEN ERIKOISTUMISALUEET (1) Osakkaat sitoutuvat parhaan kykynsä mukaan myötävaikuttamaan siihen, että heidän osaamistaan ja ammattitaitoaan hyödynnetään Yhtiön menestymiseen mahdollisimman hyvin. Liitteessä 8 määritellään ne osa-alueet, joissa Osakkaiden ammattiosaamista tullaan hyödyntämään. 9 OSAPUOLTEN MUUT VELVOITTEET 9.1 SALASSAPITO (1) Osakkaat hyväksyvät, että tämä Osakassopimus on Yhtiön avoimuuspolitiikan mukaisesti julkinen dokumentti. Ainoastaan Osakkaiden tarkat yksilöintitiedot sekä allekirjoitukset poistetaan dokumentin julkisesta versiosta. (2) Sopimuksen liitteiden julkisuudesta päättää Yhtiön hallitus kulloisenkin hyväksytyn avoimuuspolitiikan (liite 1) mukaisesti. (3) Osakkaat pitävät luottamuksellisena tietona kaikkea tähän sopimukseen, Yhtiöön, Osapuoliin ja näiden liiketoimintaan liittyvää tietoa, joka ei ole yleisessä tiedossa. 9.2 KILPAILUKIELTO (1) Todetaan, että Osakas on saanut merkittävän taloudellisen edun saatuaan oikeuden hankkia Yhtiön Osakkeita. Tästä syystä Osapuolet katsovat, että on olemassa painavia syitä asettaa Osakkaalle kilpailukielto. (2) Tämän Sopimuksen voimassaoloaikana Osakkaat sitoutuvat olemaan suoraan tai epäsuoraan itse tai omistamiensa tai hallitsemiensa yhtiöiden kautta kilpailematta Yhtiön kanssa. Kilpailukielto ei koske Osakkaan ennen Sopimuksen solmimista tekemiä sitoutumisia kierrätysalan liiketoimintaan ja/tai yhdistystoimintaan. Osakas on velvollinen informoimaan muita Osapuolia, mikäli aikaisemmat sitoumukset olennaisesti muuttuvat. (3) Kilpailukielto on voimassa vielä yhden (1) vuoden Osakkaan Sopimuksen voimassa olon päättymisen jälkeen. 9.3 YLEISVELVOITE (1) Osapuolet sitoutuvat itse tai asiamiestensä tai edustajiensa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, joka tämän sopimuksen tarkoituksen noudattaminen edellyttää. 9.4 VAKUUTUKSET (1) Yhtiön tulee ylläpitää voimassa olevat vakuutukset käyttö-, vaihto- ja muun omaisuutensa osalta alalla yleisesti noudatettavien vakuutusehtojen mukaisesti

11 10 SOPIMUSRIKKOMUS (1) Jos Osapuoli rikkoo olennaisesti tämän Sopimuksen määräyksiä eikä tehokkaasti korjaa menettelyään 30 päivän kuluessa saatuaan kirjallisen huomautuksen toiselta Osapuolelta, on Sopimusta rikkoneen Osapuolen suoritettava sopimussakkona loukatuille Osapuolille kullekin erikseen satatuhatta ( ) euroa kutakin sopimusrikkomusta kohti. Jos sopimusrikkomuksesta aiheutuneet todelliset vahingot ovat sopimussakkoa suurempia, tulee Sopimusta rikkoneen Osapuolen korvata myös sopimussakon ylittävät vahingot. 11 MUUT EHDOT 11.1 ILMOITUKSET JA TIEDOKSIANNOT (1) Tämän sopimuksen mukaiset ja muut Yhtiöön liittyvät ilmoitukset ja tiedoksiannot voidaan lähettää joko sähköpostitse, telefaksilla tai kirjattuna kirjeenä. Ilmoitukset ja tiedoksiannot katsotaan asianmukaisesti toimitetuiksi, jos sähköposti tai telefaksi on lähetetty tai kun 7 päivää on kulunut kirjatun kirjeen lähettämisestä. (2) Osapuoli on itse vastuussa yhteystietojen ilmoittamisen laiminlyönnin seurauksena mahdollisesti aiheutuvasta vahingosta KUSTANNUKSET (1) Osapuolet hyväksyvät, että Yhtiö maksaa tämän sopimuksen syntymiseen ja toteuttamiseen liittyvät kustannukset MUUTOSTEN TEKEMINEN (1) Sopimuksen muuttaminen tai Sopimuksen liitteiden määrän lisääminen edellyttää, että muutosta kannattavat Osapuolet, jotka edustavat vähintään 80% Yhtiön osakemäärästä. (2) Muutokset Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti. Sopimuksen eri versiot on merkittävä versionumerolla ja muutetun Sopimuksen aikaisemmat versiot ovat mitättömiä. (3) Tämän Sopimuksen liitteitä voidaan muuttaa hallitukseen kuuluvien jäsenten 2/3- osan määräenemmistöllä. Yksittäisen liitteen eri versiot on merkittävä versionumerolla ja muutetun liitteen aikaisemmat versiot ovat mitättömiä. (4) Ilman yksittäisen Osapuolen suostumusta Sopimusta eikä sen liitteitä ei kuitenkaan saa muuttaa siten, että kyseisen Osapuolen Sopimuksen mukaista asemaa tai oikeuksia heikennetään olennaisesti

12 11.4 SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO (1) Tämä Sopimus tulee voimaan Osapuolten allekirjoituksilla. (2) Tämä Sopimus on voimassa kunkin Osapuolen osalta niin kauan kuin Osapuoli ja yksikin toinen Osapuoli on Yhtiön Osakkeen omistaja. (3) Sopimus lakkaa kuitenkin kaikissa tapauksissa olemasta voimassa, kun Yhtiön koko osakekanta myydään KOKO SOPIMUS (1) Tämä sopimus liitteineen käsittää Osapuolten välisen sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan. Aiemman Osapuolten väliset sopimukset tai muut suulliset tai kirjalliset välipuheet ovat mitättömiä. (2) Osapuolet vakuuttavat, etteivät ne tämän Sopimuksen voimassa ollessa tule tekemään muita sopimuksia tai sitoumuksia, joissa sovittaisiin tässä Sopimuksessa säännellyistä tai niihin vaikuttavista asioista OIKEUKSIEN KÄYTTÄMÄTTÄ JÄTTÄMINEN (1) Mikäli jokin Osapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän Sopimuksen tarjoaman oikeuden, ei tämä oikeuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen Osapuolen oikeuteen käyttää tuota oikeutta myöhemmin SOPIMUKSEN OSITTAINEN PÄTEMÄTTÖMYYS TAI MITÄTTÖMYYS (1) Mikäli osa tästä sopimuksesta on tai tulee lain säädännöllisten muutosten takia, viranomaisen määräyksellä tai muista syistä pätemättömäksi tai mitättömäksi, on sopimus muilta osin yhä voimassa, kuitenkin niin, että mikäli lopputulos olisi kohtuuton tai muuttaisi Osapuolten alkuperäistä sopimustahtoa, Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan sopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten yhteinen alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti YHTIÖN SITOUTUMINEN SOPIMUKSEEN (1) Osakkaat sitoutuvat myötävaikuttamaan siihen, että Yhtiö antaa perustamisen jälkeen liitteen 9 mukaisen sitoumuksen Sopimuksen noudattamisesta ETUSIJAJÄRJESTYS (1) Mikäli tämä Sopimus, siihen liittyvät muut sopimukset ja asiakirjat ja Yhtiön yhtiöjärjestys ovat toistensa kanssa ristiriidassa, on asiakirjoja sovellettava seuraavassa etusijajärjestyksessä: (i) tämä Sopimus (ii) tämän Sopimuksen liitteet (iii) tähän Sopimukseen liittyvät muuta asiakirjat (iv) Yhtiön yhtiöjärjestys

13 11.10 SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYDET (1) Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. (2) Tästä sopimuksesta mahdollisesti aiheutuva erimielisyydet ja riitaisuudet ratkaistaan ensisijaisesti neuvotteluteitse. Mikäli sopijapuolet eivät neuvotteluteitse pääse yksimielisyyteen, ratkaistaan erimielisyydet ja riitaisuudet lopullisesti Yhtiön kotipaikan mukaisessa käräjäoikeudessa tai sen jälkeisissä ylemmissä oikeusasteissa SOPIMUSKAPPALEET Tätä sopimusta on laadittu kahdeksan (8) samansanaista kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle. Helsingissä Harri Välimäki Pasi Papunen Heikki Laakso Joose Vettenranta, Ohjelmistotalo Kompassi Oy:n puolesta Sampo Manninen, Pixoi Oy:n puolesta Juha Saarinen Markus Rimon Pasi Papunen, Kierrätysverkko Oy:n puolesta

14 Kiertopiste Oy:n Osakassopimus Liitteiden yhteenveto Liitteiden yhteenvetosivu Seuraavasta taulukosta ilmenee sopimuksen liitteet ja kulloinkin voimassa oleva versio. Liite nro Aihe Lisätty pvm. Muutos pvm. Versio 1 Yhtiön avoimuuspolitiikka Voittovarojen jakosuunnitelma Neuvonantajapaneelin toimintasuunnitelma 4 Yhteiskunnallisen yrittäjyyden toteutuspolitiikka 5 Yhtiöjärjestys Osakkaiden lainasopimus-malli Hallituksen ja ulkopuolisten henkilöiden palkkiot 8 Osakkaiden erikoistumisalueet Yhtiön sitoumus Sopimuksen osapuoleksi 10 Toimitusjohtajasopimuspohja Verkkotunnusten luovutus Yhtiölle

15 Kierrätysverkko Oy:n Osakassopimus LIITE 1 ver YHTIÖN AVOIMUUSPOLITIIKKA (1) Yhtiön toiminnassa ja taloudessa kaikki on pääsääntöisesti avointa ja läpinäkyvää, ellei hallitus yksimielisesti linjaa tiettyä yksilöityä asiaa salattavaksi. (2) Yhtiön maksamat palkat, palkkiot, osingot ja muut etuudet ovat julkisia ellei lainsäädännöstä muuta johdu. (3) Yhtiön solmimat sopimukset ovat julkisia, ellei hallitus yksimielisesti linjaa tiettyä sopimusta salattavaksi. Salaamispäätös ei yksistään saa johtua toisen sopimusosapuolen vaatimuksesta. (4) Yhtiön kulurakenne pitää olla ulkopuolisten tahojen tarkasteltavissa. Lähtökohtana voidaan pitää kuukausitasolla tapahtuvaa tulojen ja menojen avaamista. Hallitus päättää, kuinka yksityiskohtaisesti tietoja julkistetaan. (5) Yhtiön kehittämishankkeiden tai strategisten linjausten ei tarvitse olla avoimia. (6) Yhtiö pyrkii käyttämään avoimen lähdekoodin ohjelmistoja sekä myös itse julkaisemaan tuottamansa ohjelmistot avoimena silloin, kun siitä ei aiheudu liian suurta riskiä Yhtiön ydinliiketoiminnan kannalta. (7) Yhtiön tuottamien ohjelmistojen rajapinnat ovat julkisia. Yhtiö rajaa kuitenkin itsellään oikeuden päättää, kuka rajapintoja saa hyödyntää. (8) Yhtiön avoimuus ei saa missään tilanteessa vaarantaa Osapuolien tai työntekijöiden fyysistä koskemattomuutta tai turvallisuutta

16 Kierrätysverkko Oy:n Osakassopimus LIITE 2 ver VOITTOVAROJEN JAKOSUUNNITELMA (1) Yhtiö ei jaa voittovaroja ennen kuin osakkaiden myöntämät lainat ovat maksettu korkoineen takaisin. (2) Yhtiön voittovarat käytetään ensisijaisesti Yhtiön toiminnan kehittämiseen. (3) Yhtiön voittovarat käytetään toissijaisesti etukäteen määriteltyjen yleishyödyllisten tahojen tukemiseen. (4) Yhtiön Osakkaille maksamien osinkojen suuruus voi maksimissaan olla 1/3-osan suurempi kuin yleishyödyllisten tahojen tukemiseen osoitettu tukisumma. Osinkoja voidaan maksimissaan maksaa 49% jakokelpoisista voittovaroista. (5) Yhtiön kolmen ensimmäisen toimintavuoden yleishyödyllisten tahojen tuki ohjataan kierrätyspisteverkoston laajentamista edistävien tahojen tukemiseen, mikäli se on Yhtiön talouden kannalta mahdollista

17 Kierrätysverkko Oy:n Osakassopimus LIITE 3 ver NEUVONANTAJAPANEELIN TOIMINTASUUNNITELMA (1) Yhtiö perustaa toimintaa tukemaan neuvonantajapaneelin, jonka tehtävänä on tuoda Yhtiön hallituksen tietoon erilaisia näkökulmia, mihin suuntaan Yhtiön toimintaa ja tarjottavia palveluja kannattaa kehittää. (2) Neuvonantajapaneelin jäsenyys on vapaaehtoinen eikä siitä makseta palkkaa tai palkkiota. Jäsenyydestä aiheutuvat kulut, esim. tapaamisien matkakulut, pyritään mahdollisuuksien mukaan korvaamaan. (3) Neuvonantajapaneelin jäsenet voivat nimittää yhden henkilön Yhtiön hallituksen neuvonantajaksi. Hallituksella on tapauskohtaisesti oikeus päättää, osallistuuko ko. neuvonantaja Yhtiön hallituksen kokouksiin vai kuuleeko Yhtiön hallitus neuvonantajaa muussa yhteydessä. (4) Neuvonantajajäsenille annetaan pääsyoikeus Yhtiön suljettuun kehitysblogiin, jossa kerrotaan yrityksen kehityshankkeiden etenemisestä. (5) Neuvonantajapaneelin perustamisesta ja jäsenten valinnasta vastaa Yhtiön hallitus Yhtiön toimitusjohtajan esityksestä. (6) Neuvonantajapaneeli pyritään perustamaan 6 kuukauden sisällä yritystoiminnan käynnistämisestä. (7) Neuvonantajapaneeli toimii etupäässä sähköisten viestintävälineiden välityksellä, mutta fyysisiä tapaamisia pyritään myös mahdollisuuksien mukaan järjestämään. Yhtiön toimitusjohtaja vastaa tapahtumien käytännön järjestelyistä

18 Kierrätysverkko Oy:n Osakassopimus LIITE 4 ver YHTEISKUNNALLISEN YRITTÄJYYDEN TOTEUTUSPOLITIIKKA (1) Yhteiskunnallinen yritys on lainsäädännöllisesti vielä tuntematon, eikä kunnollista tunnusmerkistöä ole vielä määritelty. Tästä johtuen Yhtiö julistautuu Osakkaiden välisen Sopimuksen kohdan 3 kriteereillä yhteiskunnalliseksi yritykseksi. (2) Yhtiö pyrkii seuraamaan yhteiskunnalliseen yrittäjyyteen liittyvän lainsäädännön ja virallisten kriteerien kehittymistä ja muuttamaan omia kriteereitään tämän mukaisesti. Yhtiö voi myös pyrkiä vaikuttamaan yhteiskunnallisen yrittäjyyden lainsäädännön kehittymiseen. (3) Yhtiö pyrkii ulkopuolisten asiantuntijoiden avustuksella luomaan mittariston, jolla yhteiskunnallisen yrittäjyyden onnistumista voidaan mitata. (4) Yhtiö pyrkii osallistumaan keskusteluun yhteiskunnallisesta yrittäjyydestä liittymällä Suomen Yhteiskunnallisten Yrittäjien yhdistykseen (SYY ry). (5) Yhtiö pyrkii aktiiviseen vuorovaikutukseen muiden kierrätystä, vaihdantaa tai muuta kestävän kehityksen toimintaa harjoittavien tahojen kanssa pyrkimyksenä luoda alalle yhteiset pelisäännöt