Hallinnointikoodin uudistaminen. Arvopaperimarkkinayhdistys ry

Transkriptio

1 Hallinnointikoodin uudistaminen Arvopaperimarkkinayhdistys ry

2 OHJELMA Hallinnointikoodin uudistamisen tausta ja valmistelu Antti Turunen, AMY sihteeristö Hallinnointikoodia koskevan ehdotuksen keskeiset muutokset Riikka Rannikko, koodityöryhmän puheenjohtaja Keskustelua Lausuntokierros ja voimaantulo Riikka Rannikko, koodityöryhmän puheenjohtaja Keskustelua

3 Hallinnointikoodin uudistamisen tausta ja valmistelu

4 Koodiuudistuksen tausta Nykyinen koodi vuodelta 2010 Luonnolliset päivitystarpeet Kansainvälinen kehitys Komission suositus koskien corporate governance raportointia ja comply or explain periaatetta Muut sääntelymuutokset Osakkeenomistajien oikeudet direktiivin muutosehdotus (SHRD II) EU-valmistelu kesken Ei-taloudellinen ja monimuotoisuusraportointi Direktiivi voimaan Kansallisesti sovellettavaksi yhtiöissä viimeistään v alkavalla tilikaudella OECD:n corporate governance suositusten päivitys

5 Esiselvitys Esiselvitys sisälsi 3 eri selvityksen kohdetta: 1. Käyttäjäkokemukset Kysely Eri sääntelyhankkeiden vaikutukset Komission suositus (CG-raportointi ja comply or explain -periaate) Osakkeenomistajien oikeudet -direktiivin muutosehdotus Tilinpäätösdirektiivin muutokset (ei-taloudellinen raportointi ja monimuotoisuus) 3. Kansainvälinen vertailu kesäkuu 2014 ESISELVITYS lokakuu 2014 käyttäjäkysely

6 Esiselvityksen johtopäätökset Uudistuksen toteuttaminen kahdessa vaiheessa: 1.vaihe: Komission CG -suosituksen mukaiset muutokset (comply or explain) Ilmenneet päivitystarpeet (käyttäjäkysely) Rakennetta koskevat uudistukset (selkeyden parantaminen) Muut sisältömuutokset tarpeen mukaan työryhmän ehdotuksesta Kansainvälinen vertailu Hallinnollisen taakan keventäminen pikemmin kuin lisääminen Julkaisu syksyllä 2015 Voimaantulo v vaihe: SHRD II mukaisten muutosten päivittäminen Sääntelyyn liittyvät epävarmuudet sisällön ja aikataulun osalta Myöhemmin erillisenä päivityksenä Valmistelu (1-10/2015) VAIHE 1 VAIHE 2 Voimaantulo Julkaisu v EU-lainsäädännön muutoksista riippuen v

7 Koodiuudistuksen työsuunnitelma Vaiheet 1. Esiselvitys 2. Työryhmävalmistelu 3. Lausuntokierros 4. Uuden koodin viimeistely ja julkaisu 5. Voimaantulo Lausuntopyynnön julkaisu kesäkuu Esiselvitys 6-10/ Työryhmävalmistelu 1-6/ Lausuntokierros 6-8/2015 Voimaantulo v Viimeistely ja julkaisu 9-10/2015

8 Koodiuudistuksen organisointi Koodityön seuranta ja koodiehdotuksen hyväksyntä AMY:n hallitus Koodityöryhmän ohjausryhmä Markkinatapalautakunta Erillinen koodityöryhmä muutosten valmisteluun Puheenjohtaja: Riikka Rannikko, AA (Hannes Snellman) Jäsenet: Anne Leppälä-Nilsson, Kesko Hannu Rautiainen, EK Jaakko Raulo, Nasdaq Helsinki Leena Linnainmaa, K3 Leena Siirala, Ilmarinen Miika Arola, Metsä Group Mikko Korttila, Alma Media Koodityöryhmä Koodityöryhmän sihteerit Sihteerit: Antti Turunen Hannu Ylänen Tapani Manninen

9 Ehdotuksen tähänastinen valmistelu Työryhmä kokoontunut yhteensä 9 kertaa ajalla Markkinatapalautakunta kokoontunut 4 kertaa ajalla AMY:n hallitus kokoontunut 4 kertaa ajalla Lisäksi on kuultu Mm. ministeriöiden ja Finanssivalvonnan edustajia

10 Käyttäjäkyselyn tulokset

11 25 vastaajaa Kyselyn vastaukset pääosin yhtiöitä myös esim. hallituksen jäsenien ja tilintarkastajien edustajia Kokonaisrakenne: Rakenne selkeä. Ei lisää suosituksia, voisi yhdistää nykysuosituksia Suositusten määrää ei tulisi tarpeettomasti lisätä Hallinnointikoodia ei pitäisi merkittävästi laajentaa nykyisestä. Suositusten rakenne: Nykyinen koodi ei ole täysin selkeä sen suhteen, mitkä ovat lakiin perustuvia velvoitteita ja mitkä koodin suosituksia. -- Koodi on selkeä sen suhteen, mitkä ovat varsinaisia suosituksia ja mitkä kohdat ovat selostavaa/kuvailevaa tekstiä. Comply or explain periaate ei ole selkeä. Suosituksissa on paljon pakottavaa ainesta. Suositusten eriyttäminen yhtiön koon mukaan: Jos pienet yhtiöt rajataan joiltain osin pois, se saattaa aiheuttaa eriarvoisuutta sijoittajarajapinnan käsityksiin ko. yhtiöistä. Kaikille pörssiyhtiöille koosta riippumatta tulisi säilyttää yhtenäinen normisto. Comply or eplain -periaate mahdollistaa mahdollisesti tarpeen olevat poikkeamat. Poikkeamista ei tulisi pitää negatiivisena asiana vaan siihen pitäisi enemmänkin kannustaa, kunhan poikkeaminen on hyvin perusteltua.

12 Kyselyn vastaukset Raportointi: Palkitsemista koskevat suositukset ovat rakenteeltaan vaikeaselkoisia ja selostamisen logiikka ei ilmene selvästi. Lisää check list tyyppistä materiaalia, jonka avulla on helppo varmistua siitä, että tarvittavat raportit ja internetsivuilla ilmoitettavat tiedot sisältävät tarvittavat elementit. Suositus 55 (Sijoittajainformaatio internetsivuilla) on sinänsä hyödyllinen, mutta sen pitäisi olla erillisenä liitteenä tms. Siihen on koottu muualta koodista internetsivuilla esitettävät asiat ja näin ollen ko. asioiden osalta poikkeaminen olisi poikkeamista kahdesta kohdasta Hallinnointikoodiin voisi harkita muutosta siten, että Raportointi muodostaisi oman kokonaisuuden (kuten Palkitseminen tai Tiedottaminen). Tämä saattaisi selkeyttää yhtiöiden tilannetta, jos löytyisi ohje/suositus jota noudattaa. Hallinnointikoodin on hyvä sisältää kootusti ainakin perustiedot siitä, mitä ei-taloudellista raportointia pörssiyhtiöltä edellytetään ja täten edesauttaa tehokasta raportointia. Minusta raportointia ei pitäisi lisätä. Ei muutostarpeita.

13 Käyttäjäkokemukset Riippumattomuus: Suositus 15 (Riippumattomuuden arviointi) on vaikeaselkoinen ja tulkintainen. Hallituksen jäsenten riippumattomuuden arviointi voi olla varsin vaikeaa etenkin jos jäsenillä on jonkinlainen kytkös yhtiöön. Tätä kohtaa olisi hyvä uudistuksen yhteydessä pyrkiä selkiyttämään. Valiokunnat: --suurimmat haasteet tulkintaan ja poikkeamiin liittyy juuri hallitusten valiokuntiin sekä hallituksen jäsenten riippumattomuuden arviointiin. Tämä tulee esim. esiin kun pienehkö yrittäjäpohjainen yritys listautuu pörssiin. Näiden suositusten osalta voisi harkita poikkeamien avaamista hieman tarkemmin. Usein esim. valiokuntien perustaminen saattaa tuntua raskaalta, jolloin suositusteksti tulisi selvemmin avata sitä, että poikkeaminen siitä on mahdollista. Nimitystoimikunta: Hallituksen nimitysprosessien vaihtoehtoja tulisi kuitenkin selkeyttää / täsmentää (vrt. Ruotsi/Suomi: omistajien vai/tai hallituksen nimittämä nimitysvaliokunta). Hallitustyön arviointi: Hallituksen arviointia olisi tarpeen perustella ja kuvata laajemmin ja määräaikaa koskeva suositus (esimerkiksi kolmen vuoden frekvenssi) olisi tarpeen.

14 Muutoin ilmenneet kehitystarpeet Käyttäjäkyselyn lisäksi muutostarpeita kerätty markkinatapalautakunnan toiminnan yhteydessä Terminologia (uusi arvopaperimarkkinalaki v. 2013) Hallinnointikoodin nimen päivittäminen Raportoinnin selkiyttäminen, raportoitavien tietojen päivitys Tietojen esittäminen yhtiöiden verkkosivuilla, selkeys ja sijoittajaystävällisyys Palkitsemisen raportointi kokonaisuuden selkeys Edellisen tilinkauden raportointi ja ajantasaiset tiedot Eri palkkiolajien raportoinnin periaatteet (esim. eläkkeet) Poikkeamien perusteluissa osin parannettavaa Virheellisesti ilmoitettuja poikkeamia Muut huomiot: Valtioneuvoston periaatepäätös sukupuolten tasapuolisen edustuksen toteutumisesta pörssiyhtiöiden hallituksissa

15 Hallinnointikoodia koskevan ehdotuksen keskeiset muutokset Rakenne

16 Comply or explain periaatteen vahvistaminen Komission CG-suositus edellyttää itsesääntelyltä selkeyttä sen osalta mikä on lainsäädäntöön perustuvaa pakottavaa normistoa, josta ei voi poiketa mitkä ovat varsinaisia suosituksia, joista poikkeaminen edellyttää perustelua mitkä ovat vapaaehtoisesti noudatettavia tavoitteita tai käytäntöjä, joista poikkeaminen ei edellytä perusteluja Huom: poikkeamien perustelut ja poikkeamisesta päättäminen Komission suositus edellytti käytännössä kaikkien nykykoodin suositusten ja perusteluiden läpikäyntiä sekä rakennetta ja suositusten muotoilua koskevia muutoksia Nykyisiä suosituksia on terävöitetty Osa suosituksista on ollut luontevaa yhdistää toisiinsa Osa suosituksista poistuu tai siirtyy suosituksen perusteluiksi taikka raportointiin Koodin kokonaisrakennetta on selkiytetty ja yksittäisten suositusten määrä on vähentynyt Nykyisessä koodissa 55 suositusta Uudessa koodiehdotuksessa 29 (30) suositusta ja erillinen raportointiosio

17 Uuden hallinnointikoodin rakenne Kokonaisrakenne pääosin ennallaan: 1. YHTIÖKOKOUS 4 suositusta (nykyisin 4) 2. HALLITUS 9 suositusta (nykyisin 13) 3. VALIOKUNNAT JA NIMITYSTOIMIKUNTA 6 suositusta (nykyisin 16) 4. TOIMITUSJOHTAJA JA MUU JOHTO 3 suositusta (nykyisin 5) 5. PALKITSEMINEN 3 suositusta (nykyisin 9) 6. SISÄINEN VALVONTA, RISKIENHALLINTA JA MUU HALLINNOINTI 5 suositusta (nykyisin 4) Lisäksi erillinen raportointiosio

18 Uuden hallinnointikoodin rakenne YHTIÖKOKOUS SUOSITUS 1 Yhtiökokouskutsu ja päätösehdotukset SUOSITUS 2 Osakkeenomistajien aloitteet yhtiökokouksen käsiteltäviksi asioiksi SUOSITUS 3 Läsnäolo yhtiökokouksessa SUOSITUS 4 Yhtiökokousasiakirjojen arkisto SUOSITUS 18b Osakkeenomistajien nimitystoimikunta TOIMITUSJOHTAJA JA MUU JOHTO SUOSITUS 19 Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot SUOSITUS 20 Toimitusjohtajaa koskeva rajoitus SUOSITUS 21 Muun johdon organisaatio HALLITUS SUOSITUS 5 Hallituksen valinta SUOSITUS 6 Hallituksen toimikausi SUOSITUS 7 Hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu SUOSITUS 8 Hallituksen kokoonpano SUOSITUS 9 Hallituksen monimuotoisuus SUOSITUS 10 Hallituksen jäsenten riippumattomuus SUOSITUS 11 Hallituksen työjärjestys SUOSITUS 12 Hallituksen tiedonsaanti SUOSITUS 13 Hallituksen toiminnan arviointi VALIOKUNNAT JA NIMITYSTOIMIKUNTA SUOSITUS 14 Valiokunnan perustaminen SUOSITUS 15 Valiokunnan jäsenten valinta SUOSITUS 16 Tarkastusvaliokunta SUOSITUS 17 Palkitsemisvaliokunta SUOSITUS 18a Nimitysvaliokunta PALKITSEMINEN SUOSITUS 22 Palkitsemista koskeva päätöksenteko SUOSITUS 23 Palkitsemisen rakenne SUOSITUS 24 Hallituksen palkitseminen ja osakeomistus SISÄINEN VALVONTA, RISKIENHALLINTA JA MUU HALLINNOINTI SUOSITUS 25 Sisäinen valvonta SUOSITUS 26 Riskienhallinta SUOSITUS 27 Sisäinen tarkastus SUOSITUS 28 Sisäpiirihallinto SUOSITUS 29 Lähipiiriliiketoimet RAPORTOINTI Hallinnointi Palkitseminen

19 Hallinnointikoodia koskevan ehdotuksen keskeiset muutokset Sisältö

20 Yhtiökokous Kutsua koskevat uudistukset Hallituskokoonpanoa, hallituksen palkkioita ja tilintarkastajia koskevat ehdotukset on esitettävä kokouskutsussa Osakkeenomistajien mahdollisuus tehdä ehdotuksia kokouksessa käsiteltäviksi asioiksi OYL 5:5 Yhtiön ilmoitettava edellisen tilikauden loppuun mennessä päivämäärä, johon mennessä on ilmoitetut ehdotukset katsotaan tulleen ajoissa ilmoitetuksi Läsnäolo yhtiökokouksessa edellytetään kaikilta hallituksen jäseniltä ja jäsenehdokkailta, toimitusjohtajalta sekä tilintarkastajalta Yksittäiset poikkeamat ilmoitetaan yhtiökokouksessa eikä poikkeamana koodista Yhtiökokousasiakirjojen arkisto Nykyään 3 kk 5 vuotta yhtiön kotisivuilla

21 Hallituskokoonpano Ehdotus julkistettava yhtiökokouskutsussa myös ehdotus hallituksen palkkioiksi Ehdotuksen valmistelutapa ilmoitettava Valinnanvapaus: yhtiö arvioi parhaan tavan omista lähtökohdistaan Hallitus tai hallituksen nimitysvaliokunta Osakkeenomistajien nimitystoimikunta Omistajat ilman valio- tai toimikuntia Ehdotuksen esittely yhtiökokouksessa Nykykoodin suositus molempien sukupuolten edustuksesta säilyy minimitavoitteena (noudata tai selitä) Monimuotoisuutta koskevat periaatteet määriteltävä

22 Monimuotoisuus Yhtiön on määriteltävä hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet Yhtiö valitsee periaatteisiin oman toimintansa kannalta olennaiset seikat esimerkiksi ikä, sukupuoli, ammatti-, koulutus- ja kansainvälinen tausta yhtiön liiketoiminnan laajuus ja kehitysvaihe Sisältää tavoitteet molempien sukupuolten edustuksen osalta hallituskokoonpanossa Yhtiö ilmoittaa, miten tavoitteiden toteutumisessa on edistytty sekä toimenpiteet tavoitteiden toteuttamiseksi Seuranta CG-selvityksessä Direktiivi muun kuin taloudellisten tietojen ja monimuotoisuutta koskevien tietojen julkistamisen osalta

23 Hallituksen jäsenten riippumattomuus Perusrakenne säilyy Riippumattomuus yhtiöstä Riippumattomuus merkittävistä osakkeenomistajista Ehdottomat kriteerit ja kokonaisarviointiin perustuva riippuvuus Enemmistön oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään kahden näistä myös riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajia Kriteerien päivitys Ml. kokonaisarvioinnin merkitys ja jäsenyyden kesto: kerrottava perusteet, jos jäsen 10 vuoden jälkeen edelleen katsotaan yhtiöstä riippumattomaksi Arviointimenettelyn täsmennys Hallituksen tehtävä arvioida kerran vuodessa tai useammin (jos muutoksia) Riittävät tiedot ja oma arvio myös jäsenehdokkailta Tiedot annetaan hallituskokoonpanoa koskevaa ehdotusta valmistelevalle taholle

24 Hallitustyön arviointi Vuosittain yhtiön valitseman tavan mukaisesti Sisäinen ja/tai ulkopuolinen Objektiivisuus ja uusi näkökulma Huomiota myös valiokuntien arviointiin Arvioinnin tulokset hallituskokoonpanoa koskevaa ehdotusta valmistelevan elimen käyttöön Henkilökohtaisen kokousosallistumisen raportointi

25 Valiokunnat ja nimitystoimikunta Valiokuntia koskevan koodikokonaisuuden selkeyttäminen Perustamisen vapaaehtoisuus koodin näkökulmasta Jos perustetaan, hallinnointikoodissa suositukset koskien kokoonpanoa, toimintaa ja järjestelyn avoimuutta Tarkastusvaliokunta: päivityksiä Palkitsemisvaliokunta: näkökulmana myös koko henkilöstön osaaminen, pitkäjänteisyys, seuraajasuunnittelu Nimitysvaliokunnan rinnalle vaihtoehtona osakkeenomistajien nimitystoimikunta

26 Osakkeenomistajien nimitystoimikunta Uusi suositus koskien osakkeenomistajien nimitystoimikuntaa Tasaveroinen vaihtoehto nimitysvaliokunnalle tai muulle yhtiön omasta näkökulmastaan kertomalle menettelylle Valintaprosessin selkeys ja avoimuus Ml. hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat ja liputtaneet osakkeenomistajat Selkeä tehtävänkuva Hallitusta koskevien arviointi- ja riippumattomuustietojen saatavuus Hallituskokoonpanoa (ja palkitsemista) koskevien ehdotuksen esittäminen yhtiökokouskutsussa ja yhtiökokouksessa

27 Toimitusjohtaja ja muu johto Palkitsemista koskevat täsmennykset lähinnä koskien palkitsemisen raportointia Erillisessä raportointiosassa Avoimuus Muun johdon määrittely yhtiön tehtävänä (Konsernin) johtoryhmä oletuksena, ellei yhtiö määrittele muutoin Merkitystä erityisesti raportoinnin kannalta

28 Lähipiiriliiketoimet Uusi suositus koskien lähipiiriliiketoimia Hallinnointikoodiin kirjataan olemassa olevien säännösten perusteella noudatettavat raamit lähipiiriliiketoimien käsittelylle Suosituksella ohjataan yhtiöitä tunnistamaan lähipiiriliiketoimet ja huolehtimaan asianmukaisesta ja mahdolliset eturistiriidat huomioon ottavasta päätöksenteosta ja menettelytavoista Merkittävien ja yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta tai toimialan markkinakäytännöistä poikkeavien lähipiiriliiketoimien osalta yhtiössä noudatettu päätöksentekomenettely myös selostettava vuosittain CG-selvityksessä avoimuuden lisääminen poikkeavien tilanteiden osalta

29 Hallinnointikoodia koskevan ehdotuksen keskeiset muutokset Raportointi

30 Raportointiosio VANHA KOODI Suositus 54 Selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä (CG statement) Suositus 55 Sijoittajainformaatio internetsivuilla Suositus 47 Palkka- ja palkkioselvitys Raportointivelvoitteita myös seuraavissa suosituksissa: Suositukset 1, 5, 6, 11, 16, 21, 23, 37, 38, 49, 50, 51 ja 53 Palkitsemisen osalta suositukset 34, 39, 40, 41, 44, 45 ja 46 UUSI KOODI RAPORTOINTIOSIO I. Hallinnointia koskeva raportointi II. Palkitsemista koskeva raportointi

31 Raportointiosio I. Hallinnointia koskeva raportointiosio A. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (vuotuinen CG-selvitys) Johdanto Hallinnointia koskeva kuvaus Kuvaukset sisäisen valvonnan menettelytavoista ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä B. Muut yhtiön internetsivuilla esitettävät tiedot (jatkuva) II. Palkitsemista koskeva raportointiosio A. Päätöksentekojärjestys (jatkuva) B. Palkitsemispolitiikka (jatkuva) Yleiskuvaus palkitsemisen ehdoista C. Palkitsemisraportti (vuotuinen) Tiedot edellisellä tilikaudella suoritetuista palkkioista

32 Raportointiosio Lähtökohta: ei voi poiketa comply or exlain periaatteen mukaisesti selittämällä Perusteena AML edellyttämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä Tavoitteena johdonmukainen raportointia koskeva kokonaisesitys, jonka noudattaminen on yhtiöille mahdollisimman selkeää Check list Hyödynnetty AMY:n antamia soveltamisohjeita Lisäksi uusien suosituksien edellyttämä selostaminen (ja mahdolliset poikkeamien perustelut) osana kerran vuodessa annettavaa CG-selvitystä Mahdolliset päivitykset yhtiön verkkosivuilla Palkitsemista koskevan raportoinnin selkeyttäminen Ajantasaiset palkitsemista koskevat tiedot (päätöksenteko ja periaatteet) Edellisen tilikauden aikana suoritetut palkkiot Avoimuus ja kattavuus Toimintamallina yhtenäinen raportointi ennen yhtiökokousta Vähentää hieman yhtiöiden valinnanmahdollisuuksia koskien tietojen esittämistapaa Edellytetyt tiedot on joka tapauksessa annettava, joten hallinnollinen taakka ei tältä osin lisäänny Sijoittajaystävällisyys, lisää avoimuutta markkinatasolla

33 Lausuntokierros ja voimaantulo

34 Lausuntokierros Ehdotus uudeksi hallinnointikoodiksi julkaistaan viikolla 25 Lausuntopyyntö lähetään laajalla jakelulistalla Julkaisu myös AMY:n verkkosivuilla Palautteen antamista ei ole rajoitettu Mahdollisuus antaa ehdotusta koskevaa palautetta asti Hallinnointikoodin viimeistely ja julkaiseminen palautteesta riippuen lokakuussa 2015 Johdantojaksot sekä ohjaus keskeisimpiin muutoksiin tässä vaiheessa mukaan

35 Voimaantulo Viime kesän kyselyssä kommentoitua: Paras ajankohta olisi julkistaa uudistetun koodin teksti syksyllä, jolloin yhtiöt voisivat tutusta uusiin vaatimuksiin, mutta voimaan koodi tulisi vuoden vaihteessa. Tällöin raportointi seuraisi selkeästi kalenterivuoden sykliä, joka myös monilla yhtiöillä on tilikausi ja siten raportointia koskevat säännökset tietyistä, esimerkiksi tilikauteen sidotuista asioista olisi selkeää. Aikataulutus kalenterivuoden alusta 1.1. lukien alkaviin tilikausiin ja siitä eteenpäin. Ohjeistus hyvissä ajoin tiedoksi yhtiöihin, jotta osaavat varautua. Asian voisi kattaa sopivalla siirtymäajalla sellaisten muutosten osalta joiden toimeenpano ei ole mahdollista lyhyellä aikataululla Muutosten julkistamisen ja voimaantulon välille tulee jättää riittävän pitkä aika. Riippuu muutoksista Lähtökohtana voimaantulo vuotuinen raportointi uuden koodin mukaisesti ensimmäisen kerran (tai sen jälkeen) alkavalta tilikaudelta Lausuntokierroksella mahdollisuus esittää arvioita ja näkemyksiä soveliaasta voimaantulosta ottaen huomioon ehdotetut muutokset ja uuden koodin julkaisun ajankohta