Osakkeenomistajien oikeuksia koskevan direktiivin (SHRD) täytäntöönpano

Koko: px

Aloita esitys sivulta:

Download "Osakkeenomistajien oikeuksia koskevan direktiivin (SHRD) täytäntöönpano"

Katriina Hovinen
5 vuotta sitten
Katselukertoja:

1 Osakkeenomistajien oikeuksia koskevan direktiivin (SHRD) täytäntöönpano Eduskunnan talousvaliokunta Rahoitusmarkkinaosasto

2 Direktiivin keskeinen sisältö Osakkeenomistajien oikeuksia koskeva muutosdirektiivi 2017/828 (SHRD) annettiin Määräaika kansalliselle täytäntöönpanolle , lukuisia optioita Direktiivi koskee vain pörssiyhtiöitä Direktiivissä on neljä keskeistä teemaa: 1) Pörssiyhtiön oikeus saada osakkeenomistajiaan koskevia tietoja ja osakkeenomistajan oikeuksien käyttämismahdollisuuksien parantaminen 2) Omaisuudenhoitajien ja institutionaalisten sijoittajien omistajaohjauksen periaatteiden laatimisvelvollisuus sekä valtakirjaneuvonantajien toiminnan sääntely 3) Pörssiyhtiön johdon palkitseminen ja sitä koskeva päätöksenteko yhtiökokouksessa 4) Lähipiiritoimien määrittely ja niitä koskeva päätöksenteko ja julkistaminen yhtiössä 2

3 Pörssiyhtiön oikeus saada tietoja osakkeenomistajistaan ja osakasoikeuksien käyttö Ehdotettujen säännösten tarkoituksena on 1) helpottaa pörssiyhtiön ja sen osakkeenomistajien välistä yhteydenpitoa 2) helpottaa pörssiyhtiön osakkeita omistavia sijoittajia käyttämään osakasoikeuksiaan yhtiössä Sijoituspalveluyrityksille ja hallintarekisteröinnin hoitajille esitetään velvollisuus toimittaa pörssiyhtiölle sen ulkomaalaisia omistajia koskevat tiedot Yhtiön tietopyyntö on välitettävä säilytysketjussa eteenpäin seuraavalle säilyttäjälle Velvoitteet koskevat osakkeiden säilyttäjiä EU-alueella Kotimaiset, suorilla tileillä olevat omistukset ovat ehdotetun sääntelyn ulkopuolella SHRD ei harmonisoi säilytysjärjestelmiä EU:ssa 3

4 Pörssiyhtiön oikeus saada tietoja osakkeenomistajistaan ja osakasoikeuksien käyttö Osakasoikeuksien käyttämistä koskevat tiedot on myös toimitettava ketjussa eteenpäin Osakasoikeuksilla tarkoitetaan esimerkiksi äänestämistä yhtiökokouksessa tai osallistumista osakeantiin Pörssiyhtiö maksaa tietojen keräämisen kustannukset Yhtiöstä lähtevä syy kysyä tietoja (esimerkiksi lähestyvä yritysjärjestely) Kyselyoikeutta käytettävä yhtiön edun mukaisella tavalla Sijoituspalveluyritysten veloittamien kustannusten oltava kuitenkin aina kohtuullisia Ehdotetuissa säännöksissä kaksi merkittävää rajausta: 1) Säännökset kohdistuvat vain hallintarekisteröityihin omistuksiin (ulkomaalaisomistus) Suorilla tileillä olevat omistustiedot ovat päiväkohtaisesti saatavilla 2) Säännöksillä ei ole vaikutusta osakasluettelosäännöksiin tai yhtiökokousosallistumiseen Suorien tilien osakasluettelomerkintä antaa sijoittajalle kaikki oikeudet suhteessa yhtiöön 4

5 Omistajaohjauksen periaatteet Ehdotettujen säännösten tarkoituksena on tehostaa suurten sijoittajien vaikuttamistoimia pörssiyhtiöissä Omaisuudenhoitajien ja institutionaalisten sijoittajien omistajaohjausta pörssiyhtiöissä tehostetaan Sijoittajien on laadittava ja julkistettava omistajaohjauksen periaatteet Periaatteissa on kuvattava, miten sijoittaja seuraa pörssiyhtiötä itselleen merkityksellisissä asioissa Noudata tai selitä -periaate Muut direktiivin säännökset, esim. palkitseminen, eivät koske institutionaalisia sijoittajia Direktiivi ei suoraan sovellu Tyel-yhtiöihin Direktiivin tarkoittamia institutionaalisia sijoittajia ovat henkivakuutuksia tarjoavat vakuutusyhtiöt sekä tietyt eläkesäätiöt ja vakuutuskassat STM:ssä on valmisteltu Tyel-yhtiöiden omistajaohjaussäännöksiä koskeva lakimuutos 5

6 Valtakirjaneuvonantajat Pörssiyhtiöiden osakkeita omistavat ulkomaalaiset sijoittajat käyttävät apunaan valtakirjaneuvonantajia Valtakirjaneuvonantajat neuvovat sijoittaja-asiakkaitaan yhtiökokouksien päätöksenteossa sekä äänioikeuden käyttämisessä Valtakirjaneuvonantajien on ehdotettujen säännösten mukaan avattava toimintaansa kertomalla asiakkailleen neuvojen ja suositusten taustalla vaikuttavat tekijät Noudata tai selitä -periaate Eturistiriidat on tunnistettava ja ehkäistävä Suomessa ei toimi tällä hetkellä sellaisia valtakirjaneuvonantajia, joiden yhtiöoikeudellinen kotipaikka on Suomessa 6

7 Pörssiyhtiön johdon palkitseminen Ehdotettujen säännösten tarkoituksena on parantaa osakkeenomistajien vaikutusmahdollisuuksia pörssiyhtiön johdon palkitsemisessa Palkitseminen muodostuu palkitsemispolitiikasta ja palkitsemisraportista Yhtiön on laadittava palkitsemispolitiikka, johon palkitseminen perustuu Politiikka antaa raamit palkitsemiselle, eikä sillä anneta yksittäistä henkilöä koskevia euromääräisiä rajoja Palkitsemispolitiikassa on esitettävä johdon palkitsemisen periaatteet sekä toimisopimusten keskeiset ehdot Johtoa voidaan palkita ainoastaan yhtiökokouksessa käsitellyn politiikan mukaisesti Palkitsemisraportti puolestaan on edellisen tilikauden kooste, joka kuvaa toteutuneen palkitsemisen henkilötasolla ( ) Palkitsemispolitiikan ja -raportin yksityiskohtainen sisältö VMA:ssa 7

8 Pörssiyhtiön johdon palkitseminen Palkitseminen koskee hallitusta, toimitusjohtajaa, toimitusjohtajan sijaista sekä käytännössä harvinaista hallintoneuvostoa Oikeustilaa ei ehdoteta muutettavan; Nimittävä elin päättää jatkossakin palkitsemisesta Yhtiökokous hallitus Hallitus toimitusjohtaja Palkitsemisen on perustuttava yhtiökokouksessa käsiteltyyn palkitsemispolitiikkaan Esitettävä yhtiökokoukselle vähintään 4 vuoden välein tai jos muuttuu olennaisesti Päätös neuvoa-antava enemmistöpäätös (puoltava/hylkäävä, ei mahdollisuutta esittää muutoksia sisältöön, ei äänestyspakkoa) Palkitsemispolitiikasta voi poiketa väliaikaisesti tilanteessa, jossa poikkeaminen on välttämätöntä yhtiön pitkän aikavälin etujen turvaamiseksi Politiikassa määriteltävä edellytykset ja jos poikkeaminen on tehty politiikan mukaisella tavalla, sitovat esimerkiksi uuden toimitusjohtajasopimuksen kaupalliset ehdot yhtiötä 8

9 Lähipiirisääntelyn tavoitteet Ehdotuksella pannaan täytäntöön direktiivin lähipiirisäännökset siten, että ne edistävät voimassa olevien OYL:n esteellisyyssäännösten suuntaisesti OYL:n yleisiä periaatteita (osakkaiden yhdenvertaisuus, johdon huolellisuus ja lojaliteetti, yhtiön voitontuottamistarkoitus) Selvennetään esteellisyyssääntelyä yhtiöiden ja sijoittajien kannalta tarkoituksenmukaisesti Direktiivin jäsenvaltio-optiot käytetään pörssiyhtiön osakkaiden äänivaltasuhteiden säilyttämiseksi ennallaan direktiivin vähimmäisvaatimuksia vastaavasti Yhtiön sisäistä toimivallan jakoa ei muuteta (yleensä hallitus päättää) Pörssiyhtiöille direktiivin mukainen lähipiirimääritelmä (kv. Tilinpäätösstandardi IAS24), jota sovelletaan tietyin edellytyksin yhtiökokouksen ja hallituksen päätöksentekoon sekä lähipiirilainojen tilinpäätöstietoihin ja omien osakkeiden hankkimiseen henkilöstölle Muille yhtiöille suppeampi, selkeämpi ja siten ennakoitavampi lähipiirimääritelmä, jota sovelletaan lähipiirilainojen tilinpäätöstietoihin, omien osakkeiden hankkimiseen henkilöstölle ja vahingonkorvaussääntelyn tuottamusolettamaan Myös pörssiyhtiössä vahingonkorvausvastuun tuottamusolettamaan sovelletaan suppeampaa lähipiirimääritelmää 9

10 Lähipiiritoimi ja pörssiyhtiön yhtiökokous Pörssiyhtiön yhtiökokouksessa lähipiirisuhde päätettävään asiaan esteellisyysperuste, jos poikkeus yhtiön tavanomaisesta toiminnasta tai kaupallisista ehdoista (OYLE 5:14 a ) Sovelletaan lähinnä liiketoimiin, jotka hallitus siirtää yhtiökokouksen päätettäväksi Ei sovelleta, jos kyse tietyistä konsernin sisäisistä toimista (esim. 100 % tytäryhtiö), johdon valinnasta, palkitsemispolitiikasta tai palkitsemisraportista, annista, antivaltuutuksesta, varojenjaosta, omista osakkeista, osakepääoman alentamisesta, sulautumisesta, jakautumisesta, selvitystilaan asettamisesta tai selvitystilan lopettamisesta Muiden yhtiöiden osalta ei muutosta esteellisyyteen 10

11 Lähipiiritoimi ja pörssiyhtiön hallitus Pörssiyhtiön hallituksen päätöksenteossa direktiivin lähipiirimääritelmä ja poikkeaa tavanomaisesta toiminnasta tai kaupallisista ehdoista -testi korvaavat OYL 6:4 :n toisesta virkkeestä ilmenevän välilliseen etuun perustuvan esteellisyyssäännöksen Selvennetään välillisen edun määrittelyä Pörssiyhtiön hallituksen jäsen, joka olisi esteellinen osallistumaan asiasta päättämiseen pörssiyhtiössä, ei voi osallistua vastaavan päätöksen tekemiseen pörssiyhtiön suomalaisen tytäryhtiönkään hallituksessa (ei kannusteta siirtämään lähipiiritoimia tytäryhtiöihin) Muiden yhtiöiden osalta ei muutosta esteellisyyteen 11

12 Lähipiiritoimien valvonta ja julkistaminen pörssiyhtiössä Pörssiyhtiön sisäisen valvonnan järjestämisen sääntelyä selvennetään (OYLE 6:16a.2 ) direktiivin mukaisesti Yhtiön hallituksen on järjestettävä lähipiiritoimien seuranta ja arvioitin Toimeen suoraan tai välillisesti osallinen hallituksen jäsen ei saa osallistua valvonnan järjestämiseen Pörssiyhtiön on julkistettava lähipiiritoimi, joka on olennainen osakkaiden kannalta (AML 8:1 a ) Lähipiiritoimi, jonka osakas tyypillisesti ottaisi huomioon joko äänestyspäätöksessään taikka päätöksessään myydä tai ostaa yhtiön osakkeita 12

13 Siirtymäsäännökset 1) Osakkeenomistajien tietojen toimittaminen ja osakasoikeuksien käyttäminen Direktiivi mahdollistaa myöhennetyn voimaantulon 24 kuukauden siirtymäaika 2. tason voimaantulosta (syyskuu 2020) Perusteena sääntelyn yhdenmukaisuus EU-alueella 2) Omistajaohjauksen periaatteet ja valtakirjaneuvonantajat 6 kuukautta lakien voimaantulosta Määräaika, jonka kuluessa toiminta saatettava vastaamaan uusia vaatimuksia 3) Palkitsemispolitiikka Uusi palkitsemissääntely voimaan yhtiökokouskaudelle 2020 Kohtelee tasapuolisesti niitä yhtiöitä, joiden tilikausi ei ole kalenterivuosi Palkitsemisraportointi alkaa vuonna 2021 koskien vuotta

Samankaltaiset tiedostot

Laki. arvopaperimarkkinalain muuttamisesta. 1 luku. Yleiset säännökset. Euroopan unionin lainsäädäntö

Laki. arvopaperimarkkinalain muuttamisesta. 1 luku. Yleiset säännökset. Euroopan unionin lainsäädäntö Laki arvopaperimarkkinalain muuttamisesta Eduskunnan päätöksen mukaisesti muutetaan arvopaperimarkkinalain (746/2012) 7 luvun, 8 luvun :n 2 ja 3 momentti sekä 5 ja 8, 15 luvun 2 :n 1 ja 5 momentti sekä