Ostotarjouskoodia koskeva seminaari klo , EK auditorio

Transkriptio

1 Ostotarjouskoodia koskeva seminaari klo , EK auditorio 9:20 Tilaisuuden avaus Matti Vuoria, Arvopaperimarkkinayhdistyksen hallituksen puheenjohtaja 9:30 Uuden ostotarjouskoodin valmistelu Juhani Mäkinen, ostotarjouslautakunnan puheenjohtaja 9:45 Ostotarjouskoodin keskeiset muutokset Heidi Haanpää (Hannes Snellman) ja Mia Mokkila (Roschier) - Kahvitauko :30 Avoin paneelikeskustelu Tulkintakysymyksiä tapausesimerkkien valossa Noudata ja selitä periaate käytännössä Ostotarjouslautakunnan rooli Itsesääntelyn kehitys Juhani Mäkinen (AMY), Klaus Ilmonen ja Heidi Haanpää (Hannes Snellman) sekä Paula Linna ja Mia Mokkila (Roschier)

2 Uuden ostotarjouskoodin valmistelu Juhani Mäkinen, ostotarjouslautakunnan puheenjohtaja

3 Ostotarjouskoodin valmistelu Uusi voimaantullut arvopaperimarkkinalaki Noudata tai selitä Ostotarjouslautakunta, talvi 2013 työryhmävalmistelu lausuntokierrokset ja jatkotyö Lähtökohdat oliko edellinen koodi hyvä ja toimiva? pakolliset muutokset? Muutokset asiasisältö muuttunut / ei muuttunut? olisiko voinut / pitänyt muuttua? Itsesääntely vs. Finanssivalvonnan MOK 3

4 Lausuntopalaute Ostotarjouskoodin ensimmäinen luonnos lausunnolle Lausunto pyydettiin 20 taholta Elokuuhun mennessä lausunnot saatiin 10 taholta Mm. VM, OM, FIVA, AA-liitto, KHT-yhdistys, Hallitusammattilaiset ry Lausuntopalaute valtaosin myönteistä Palautteen ydinkysymyksiä: Sitovan sääntelyn ja suositusten välisen rajanvedon selkeys Noudata tai selitä -periaatteen omaksuminen ja soveltaminen Mitä on noudattaminen vs. mitä on selittäminen Suositusten riittävä selkeys ja terävyys Pyritty huomiomaan lopullisessa ostotarjouskoodissa 4

5 Muut ulottuvuudet ja mahdollinen kehitys Ostotarjouskoodin soveltamisala julkinen kaupankäynti vaihtoehtoiset markkinapaikat muu toiminta? Vertailu muihin maihin, esim. Iso-Britannia Ruotsi Osakeyhtiölaki vs. arvopaperimarkkinalaki Menettelytavat toimijat Hallituksen rooli kohdeyhtiö Vaikuttaminen 5 parhaat käytännöt viranomaissääntelyn kehittämiseen vaikuttaminen aktiivisena toimijana markkinoiden seuranta ja reagointi

6 Yhteystiedot Arvopaperimarkkinayhdistys Ostotarjouslautakunnan sihteeri Antti Turunen, lakimies, Keskuskauppakamari Puh: Sähköposti:

7 OSTOTARJOUSKOODI UUDET SUOSITUKSET JULKISISSA OSTOTARJOUKSISSA Muutoksia vuoden 2006 suositukseen nähden valittuja poimintoja

8 Yleisiä huomioita Koodi jakautuu yksittäisiin suosituksiin (14 suositusta) sekä näiden säädösja normitaustaa kuvaileviin johdantoihin ja hyviä käytäntöjä avaaviin perusteluihin vain varsinaiset suositustekstit ovat osa ostotarjouskoodia noudata tai selitä -periaate ei ulotu johdannossa ja perusteluteksteissä esitettyyn Suosituksissa pyritty välttämään muualla sääntelyssä (AML, OYL tai Fivan määräys- ja ohjekokoelma) mainittujen asioiden toistamista jotkut aiemmat suositukset eivät normien muutosten vuoksi enää tarpeen (joitain suosituksia poistettu ja siirretty muihin huomioihin ) sikäli kun suositukset sisältävät pakottavasta lainsäädännöstä tai sitovista viranomaismääräyksistä johtuvia velvoitteita, ei suosituksista voida poiketa noudata tai selitä -periaatteenkaan nojalla Suosituksien sanamuotoja täsmennetty sen osalta mitä tahoja suositukset koskevat niin, että noudattamisen tai siitä poikkeamisen toteaminen olisi selkeämpää

9 Yleisiä huomioita Noudata tai selitä -periaatteen ulottuminen yhtiöoikeudellisiin tulkintoihin on pyritty minimoimaan Esim. suositus 2 (Hallituksen toimintavelvollisuus yhteydenoton johdosta) Jos kohdeyhtiön hallitukseen otetaan yhteyttä ostotarjoustarkoituksessa ja hallitus arvioi yhteydenoton vakavasti otettavaksi, hallituksen on arvioitava, millaisia toimenpiteitä osakkeenomistajien etujen turvaaminen mahdollisesti edellyttää. Hallituksen on toimittava aktiivisesti osakkeenomistajien kannalta parhaan lopputuloksen saavuttamiseksi. Suosituksen 2 yhteydessä käsitelty aiemmat suositukset: 2 (Hallituksen velvollisuus käsitellä tarjousta koskeva yhteydenotto) 3 (Yhtiön vaihtoehtojen arviointi) 9 (Hallituksen mahdolliset toimenpiteet tarjouksen johdosta) 10 (Sisäpiiriasioiden hallinnointi) 21 (Tarjoukseen liittyvät yhtiökokouksen päätökset)

10 Noudata tai selitä -periaate AML: Tarjouksen tekijän ja kohdeyhtiön ilmoitettava onko sitoutunut noudattamaan koodia ja jollei ole, perustelut tälle a) ostotarjouksen julkistamisen yhteydessä (tarjouksen tekijä) b) hallituksen lausunnossa ostotarjouksesta (kohdeyhtiö) Johdanto- ja perustelutekstit vs. varsinaiset suositukset Yksittäisestä suosituksesta poikkeaminen Jos tarve ilmenee vasta tarjouksen julkistamisen / lausunnon antamisen jälkeen, poikkeaminen ja perustelut julkistettava yleensä viimeistään silloin, kun tarve poikkeamiselle on tiedossa Julkistaminen tapahtuu lähtökohtaisesti pörssitiedotteella Laista tai viranomaismääräyksistä ei voi selittämällä poiketa Ostotarjouslautakunnan lausunnot

11 Suositus 5 (Kohdeyhtiön hallituksen lausunto tarjouksesta) Kohdeyhtiön hallituksen on laadittava arvopaperimarkkinalain edellyttämä perusteltu arvio julkisesta ostotarjouksesta ja tarjouksen tekijän suunnitelmista huolellisen valmistelun perusteella. Hallituksen on lausunnossaan suositeltava joko tarjouksen hyväksymistä tai sen hylkäämistä. Mikäli hallituksen kanta lausunnosta ei ole yksimielinen, tämä tulee mainita lausunnossa. Hallituksen vastuuta korostettu AML:n esitöissä huolellinen valmistelu ja dokumentointi Suositeltava joko tarjouksen hyväksymistä tai sen hylkäämistä perustelut poikkeukselle selostettava lausunnossa Lausunnossa mainittava: jos hallituksen kanta ei yksimielinen (hallitus voi arvioida onko syytä julkistaa eriävät mielipiteet) onko hallitus kokonaisuudessaan osallistunut käsittelyyn (suositus 4) AML: lausunnossa oltava tieto siitä, onko kohdeyhtiö sitoutunut noudattamaan koodia, ja jos ei ole, perustelut

12 Suositukset 6 & 7 (Due diligence -tarkastus) Suositus 6: Mikäli kohdeyhtiön hallitus on saanut vakavasti otettavan ostotarjousehdotuksen, jota hallitus pitää osakkeenomistajien edun mukaisena, kohdeyhtiön hallituksen tulee pyynnöstä sallia tarjouksen tekijälle kohdeyhtiötä koskeva due diligence -tarkastus tarkoituksenmukaisessa laajuudessa. Suositus 7: Jotta kohdeyhtiön hallitus voi tehdä perustellun arvion julkisesta ostotarjouksesta, sen tulee hankkia vastikkeena mahdollisesti tarjottavista arvopapereista riittävät ja asianmukaiset tiedot ja tätä varten tarvittaessa suorittaa due diligence -tarkastus tarjouksen tekijässä. Tarjouksen tekijän tulee sallia tällainen due diligence -tarkastus siinä laajuudessa kuin se on kussakin yksittäisessä tilanteessa tarpeen, jotta kohdeyhtiön hallitus voi kohtuullisesti arvioida tarjottavaa vastiketta. Tarkastus lähtökohtaisesti sallittava Tarkastuksen laajuutta kuitenkin rajoitettu Perustelut: kohdeyhtiön ei tulisi pyrkiä tietoisesti estämään ostotarjouksen tekemistä luovuttamalla tarjouksen tekijälle sisäpiirintietoa

13 Suositus 12 (Tarjouksen toteuttamisehtoon vetoaminen) Mikäli tarjouksen tekijä päättää vedota tarjouksen toteuttamiselle asetettuun ehtoon ja jättää tarjouksen toteuttamatta, peruste tällaiselle päätökselle tulee julkistaa asiaa koskevassa tiedotteessa. Tarjouksen tekijän ei tulisi vedota toteuttamisehtoon, ellei ehdon toteutumatta jäämisellä ole tarjouksen tekijälle olennainen merkitys suunnitellun yritysoston kannalta (ks. Fivan MOK) Esim. nämä eivät lähtökohtaisesti oikeuta vetäytymään tarjouksesta: kilpailuviranomaisten puuttuva hyväksyntä sellaisen maan osalta, joka ei ole yritysoston kannalta merkittävä markkina-alue (jos ehdosta on mahdollista luopua) yhdistymissopimuksen irtisanominen tavanomaisten vakuutusten vähäpätöisen tai epäolennaisen rikkomuksen vuoksi

14 PANEELIKESKUSTELU

15 Kiitos! Paula Linna, partner Roschier Klaus Ilmonen, partner Hannes Snellman Mia Mokkila, senior associate Roschier Heidi Haanpää, senior associate Hannes Snellman